证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  特别提示：

  ● 本公告中所述公司未来几年营业收入增长率系公司基于行业整体发展状况、公司过往业务情况进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  ●本公告中所述本次非公开发行可能对公司财务指标产生的影响，不代表公司对2014年盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年经营情况及趋势的判断。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）2014年非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第15次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2015 年 1 月 23 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。公司现就本次非公开发行股票的相关情况补充说明如下：

  一、本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的具体测算依据

  公司计划使用本次非公开发行所募集资金中的60,000万元用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。

  结合最近三年公司营业收入的年均增长情况，同时考虑到受人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强等因素影响，我国药品消费增速较快，中药行业收入、利润的平均增速较高，因此，公司谨慎选取20%作为未来三年（2014年-2016年）营业收入的预测增长率。

  假设营运资金的需求量按公司保持2013年营运资金的周转效率进行初步测算，具体情况如下表：

  单位：万元

注1：参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式为：

营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)，其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款，预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款，存货周转次数=销售成本/平均存货，预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款，应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款。

营运资金需求量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数。

假设预计未来三年公司销售收入年增长率为20%；2013年销售利润率=利润总额/销售收入=12.78%。

注2：可用补充公司流动资金的自有资金：2013年末公司自有资金余额95,465.47万元，其中45,999.23万元为企业开具银行承兑汇票、信用证和保函的保证金存款，不可动用，可动用资金为49,466.24万元。

注3：现有流动资金贷款为公司截至2014年12月15日尚未偿还的用于补充营运资金的流动资金贷款。

注4：在不考虑通过其他融资渠道的情况下，公司需补充的营运资金量=营运资金需求量-可用于补充公司营运资金的自有资金-现有流动资金贷款。

注5： 2015年需补充的营运资金量=2015年公司营运资金需求量-2014年公司营运资金需求量；2016年需补充的营运资金量=2016年公司营运资金需求量-2015年公司营运资金需求量。

在上述假设条件下，根据上表测算，如果公司仍然保持2013年度营运资金的周转效率，且假设公司维持2013年度销售利润率，则公司在预计未来三年销售收入年增长率为20%的情况下，公司2014年至2016年需补充的营运资金总需求量为179,300.80万元。

二、本次发行可能对公司每股收益、净资产收益率等财务指标产生的影响以及公司拟采取的相应措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润110,026.15万元，每股收益为1.07元，加权平均净资产收益率为28.05%。根据公司2013年年度股东大会决议，以2013年末总股本1,032,842,654股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为36,149.49万元（含税）。

本次发行前公司总股本为1,032,842,654股，本次预计发行股份数量为47,633,224股，发行完成后公司总股本将增至1,080,475,924股，增加4.61%。公司截至2013年年末的归属母公司股东所有者权益为383,215.67万元，本次发行规模为160,000万元，为前者的41.75%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第十五次和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

本次发行完成后，公司股本和净资产均将出现一定程度增长。基于上述情况，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于上述测算的说明如下：

1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年经营情况及趋势的判断。

2、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、假设本次非公开发行于2014年12月完成发行，募集资金同步到位；本次非公开发行股票募集资金总额预计为160,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

5、2014年末非公开发行前归属于母公司所有者权益合计为期初归属于母公司所有者权益与当期归属于上市公司股东的净利润之和扣减2013年度分红金额。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来回报能力的具体措施

为保证募集资金有效使用，提高公司未来的回报能力，公司将采取的主要措施包括：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规与规范性文件，制定了《天士力制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。

根据公司募集资金管理制度，本次募集资金将存放于公司在银行设立的募集资金专项账户中；公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄；募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理；董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计；监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

2、合理运用募集资金，降低财务费用

目前公司资产负债率较高，财务费用较高，2011年、2012年、2013年财务费用分别为7,537.81万元、10,585.52万元、14,761.54万元。本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。

3、整体实力增强，为未来做大做强奠定基础

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，公司的抗风险能力和综合实力显著加强。公司规模的扩大将有效的加快公司业务发展进程，保证了后续项目建设的资金需要。同时公司将根据行业发展形势及市场机遇，择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，拓展公司的产品业务线并深化业务发展模式的探索，从而更好的回报股东。

4、全面展开集团化管理，推动产业布局

公司已形成了“一个核心带两翼”的产业格局，逐步构建了现代中药、生物药、化学药三大制药平台共通的集群优势，产品覆盖了心脑血管、消化肝胆、代谢类药物、抗肿瘤药物等多个治疗领域，形成了更多产品、更多治疗领域的协同效应和产品群优势。公司将通过成立投后管理委员会、产能规划委员会、价值流优化委员会、质量发展委员会、预算管理委员会以及集团集采中心等横向管理组织，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的合理匹配，增强公司的核心竞争能力。

5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年7月对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

三、本公司及关联方就本次非公开发行出具的相关承诺

2014年11月26日，本公司、控股股东天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）、实际控制人闫希军，作为本次非公开发行对象的6家有限合伙企业及其合伙人分别做出承诺：“有限合伙系依法设立的有限合伙企业，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，各普通合伙人、有限合伙人签署《有限合伙协议》，并按协议内容享有权利、履行义务、承担风险，不存在分级收益等结构化安排。”

2014年11月26日，本公司、控股股东天士力集团、实际控制人闫希军出具承诺：“截至本函出具之日，发行人、控股股东天士力集团、实际控制人闫希军先生不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻、天津康顺等6名特定投资者中除控股股东、实际控制人以外的其他有限合伙人提供财务资助或者补偿的情形，在本函出具之后，发行人、控股股东天士力集团、实际控制人闫希军先生亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述有限合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。”

四、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。

（一）公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况

监管关注函和整改措施具体情况如下：

1、关注内容

（1）内控制度建设及实施方面

①未明确内部控制归口管理部门，在内控制度建设和实施过程中主要由财务部和业务部门以财务为主线，对自我的模块进行梳理。

②公司未对《企业内部控制应用指引》18个指引的前5个指引（组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化）进行评估、建设和实施。

③公司内部控制建设及实施主要执行了评估和对标的过程，对标过程中发现的缺陷未进行统一整理，同时未能就发现的缺陷在与相关部门沟通时形成反馈记录并对整改结果进行追踪。

（2）内部控制自我评价方面

①未严格按照《企业内部控制评价指引》要求对公司内部控制评价办法在评价主体、评价范围、进度安排、评价方法等方面进行明确。

②未按照《企业内部控制评价指引》的要求执行穿行和控制测试并形成底稿。

③公司《风险管理制度》未与内控评价指引中的重大、重要、一般缺陷认定标准进行结合，缺陷分类缺乏衔接和规范。

2、整改情况

2012年，公司完成了与安永咨询公司的内控合作项目。结合公司实际情况，在公司层面成立了风控管理部门，全面负责公司控股体系内的内部控制评价的统筹实施工作，为公司评价工作提供必要的指导和培训；负责复核、汇总、分析内部控制评价文档，以及内部控制缺陷认定文档；汇总、整理年度内部控制缺陷，跟进并监督内控整改计划的执行情况。

根据《企业内部控制基本规范》第一章第五条的规定，“企业建立与实施有效的内部控制，应当包括如下要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”。公司年度内部控制评价工作遵循上述五要素的内容开展。参照内部控制评价工作最佳实践及惯例，评价内容在上述五要素内容的基础上，划分为公司层面、流程层面和IT层面三个层面，开展内部控制评价的具体工作。

《企业内部控制评价指引》要求公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2013年纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属的控股子公司（含子公司控股之子公司）天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、江苏天士力帝益药业有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天士力医药营销集团有限公司、陕西华氏医药有限公司、广东天士力粤建医药有限公司、天津国药渤海医药有限公司、广东天士力医药有限公司、陕西天士力医药有限公司、北京天士力医药有限公司、山东天士力医药有限公司、湖南天士力民生药业有限公司、辽宁天士力大药房连锁有限公司、辽宁天士力医药有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的96.88%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.02%。

在评价过程中，综合运用访谈调研、穿行测试、控制测试等方法，充分收集各评价单位内部控制设计和运行有效性的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，识别内部控制缺陷，编制“内控缺陷汇总表”，作为各单位整改方案的基础。各级评价单位，会根据“内控缺陷汇总表”逐一落实，并提交“内控评价反馈报告”，详细说明整改措施及完成时间。风控管理部门会在缺陷认定工作完成后的合理时间内，针对内部控制缺陷整改成果组织开展缺陷整改验收工作，并留存相应底稿，以备未来查询与跟踪。

为建立完善的内控体系，将风险管理与内控管理有效结合。根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司在原有五级风险分类的基础上，将内部控制缺陷具体认定标准逐一对应公司风险分级，完善了原有的风险管理制度。

近年来，公司根据“合规评价、跟踪整改、管理提升、建立标准”的管理方法，完善了控股体系内的内部控制评价工作，对采购、生产、销售、研发及投融资等业务流程进行梳理，并规范了内控评价工作的流程与实施方法，使公司的内控体系进一步完善与规范。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

董事会

2015年1月27日