证券时报多媒体数字报

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-002

西部矿业股份有限公司

第五届董事会第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2015年1月21日以邮件和传真方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2015年1月26日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于修订《公司章程》的议案

会议同意，将公司对《公司章程》的修改方案和《公司章程》（草案）提请2015年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

会议同意，将公司对《股东大会议事规则》的修改方案和《股东大会议事规则》（草案）提请2015年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

会议同意，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》的修改方案和《内幕信息知情人登记管理制度》（草案），并按相关规定予以披露执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）关于变更公司经营期限的议案

会议同意，将公司营业执照经营期限由2000年12月28日至2020年12月27日变更为永久存续股份有限公司，并提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）关于续聘安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构，确定其审计业务报酬为人民币400万元（其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元；不含税金，含其它杂费；在审计地的交通费和食宿费由我公司承担），并将该提案提请2015年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事会前审核、同意了本议案并发表独立意见：

1. 安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去8年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

2. 公司续聘安永华明会计师事务所为公司2014年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2014年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

会议同意，于2015年2月11日召开公司2015年第一次临时股东大会, 审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项（详见临时公告2015-003号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

公司第五届董事会独立董事对续聘安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见。

公司第五届董事会审计与内控委员会对续聘安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构的意见。

特此公告。

附件：

1.《公司章程》修正案

2.《股东大会议事规则》修正案

3.《内幕信息知情人登记管理制度》修正案

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年1月27日

备查文件：

1.公司第五届董事会第六次会议决议

附件1：

《公司章程》修正案

公司根据中国证券监督管理委员会【2014】47号公告《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》个别条款进行了修订，具体修订内容如下：

附件2：

《股东大会议事规则》修正案

公司根据中国证券监督管理委员会【2014】46号公告《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》个别条款进行了修订，具体修订内容如下：

附件3:

《内幕信息知情人登记管理制度》修正案

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，需对《西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订和完善，拟修订内容如下：

备注：因以上条款增加使制度中条款序号发生变更，制度条款序号继增加条款后顺延。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2015-003

西部矿业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年2月11日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年2月11日 14点30 分

召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号本公司办公楼421会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年2月11日

至2015年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

1. 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

2. 通过依法交易沪股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述4个议案已经于2015年1月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报披露。

2、 特别决议议案： 1

关于修订《公司章程》的议案

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2015年2月9日，09:00－11:30， 14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室。

六、其他事项

1. 会务联系人：韩迎梅、孙文耀；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

附件：

1. 出席股东大会授权委托书

2. 投资者参加网络投票的操作流程

西部矿业股份有限公司

董事会

2015年1月27日

报备文件

公司第五届董事会第六次会议决议

附件1：

授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月11日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东会议，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台参加网络投票，网络投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

投票起止时间：2015年2月11日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

议案总数：4个。

一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票。

（一）投票流程

1. 投票代码

2. 表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

3. 表决意见

注：股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

4. 买卖方向：均为买入

（二）投票举例

1. 股权登记日2015年2月6日 A 股收市后，持有“西部矿业”A 股（股票代码601168）的股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2. 股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：

二、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票

首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案

组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。