证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-005

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局于2015年1月23日召开通讯会议，本次会议的通知于2015年1月20日发出，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司《章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事15人，其中独立董事5人， 3名监事列席会议。出席会议董事以15票赞成、0票反对、0票弃权就关于向深圳清研紫光科技有限公司出资1000万元取得50%股权事项通过如下决议：

  1、同意本司向深圳清研紫光科技有限公司增资1000万元，成为持有该公司50%股权的股东；

  2、同意及授权本司管理层代表本司签署并履行与上述第1点所述交易有关的交易文件。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年一月二十七日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-006

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局于2015年1月23日召开通讯会议，本次会议的通知于2015年1月20日发出，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司《章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事15人，其中独立董事5人， 3名监事列席会议。出席会议董事以15票赞成、0票反对、0票弃权，就有关"南油工业区福华厂区"城市更新项目合作开发纠纷引发的仲裁事项，针对2014年4月10日原已作出的【星源董字[2014] 05号决议】进行修订形成如下补充决议：

  鉴于【星源董字[2014] 05号决议】的决策背景和执行情况以及2014年12月18日仲裁《裁决书》内容，为加快仲裁裁决后城市更新项目的实质开发步骤，现以补充决议的形式对2014年4月10日作出的【星源董字[2014] 05号决议】原决议案作出如下修订和补充：

  1、对原决议案的第1条做出修订：重申不同意在《备忘录》约定先决条件成就之前由优瑞公司自身直接取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》；不同意优瑞公司和其他仲裁申请人任何变更《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》既有约定的要求。

  2、对原决议案的第2条根据仲裁裁决的内容进行修订：即授权公司管理层严格按照仲裁裁决书内容以及法律法规和相关约定处理项目合作事宜，切实维护本公司的合法权益。同时及时催促优瑞公司和其他仲裁申请人立即及时按照仲裁裁决书内容履行相关协议和《备忘录》约定的义务。

  3、对原决议案的第3条根据本修订案的第2条的内容进行修订：如合作方未能严格按照仲裁裁决书内容以及法律法规和相关约定及时履行项目合作事项，则授权管理层以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件，同其他（优瑞公司的关联方之外）具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体签订合作开发协议。

  4、考虑到本案的《裁决书》对本公司违约过错的裁定存在着逻辑矛盾，董事局授权管理层酌情决定在适当的时候启动解决该矛盾的相关程序，以维护本公司的合法权益。同时，考虑到政府所批复的本项目专项规划方案存在有效期限限制，如无法按时实施已批复的专项规划方案的建设，董事局则授权管理层在本专项规划方案的有效期到期前，根据公司利益和需要仍可按南山区原先批准的"国家863计划项目产业用房"的城市更新项目重新进行申报。

  议案背景

  2014年3月13日，本司收到深圳市优瑞商贸有限公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文（下称"申请人"）就关于《深圳世纪星源股份有限公司与深圳市优瑞商贸有限公司关于深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目合作开发协议》（下称"《合作开发协议》"）及《补充协议》、《备忘录》等相关文件所引起的争议向深圳国际仲裁院申请仲裁的通知。

  申请人认为，按照《备忘录》约定应由优瑞公司作为项目实施主体、本司应当与其签署搬迁补偿安置协议，但本司拒绝与优瑞公司签署搬迁补偿安置协议。优瑞公司认为本司拒绝与之签署搬迁补偿安置协议已经构成违约，并直接导致优瑞公司重大损失，因此优瑞公司提出的仲裁请求如下：

  1、裁决确认《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行。

  2、裁决被申请人应立即履行将深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目（下称"案涉项目"）的实施主体确认为第一申请人（即优瑞 公司）的配合及协助义务，包括签署案涉项目的《拆迁补偿安置协议》、《深圳市南山区福华厂区城市更新项目实施主体确认的说明》及其它主管部门规定的将案涉项目实施主体确认为第一申请人所需由被申请人签署的全部文件或办理的相关手续。

  3、裁决确认在第二、三、四申请人与被申请人之间就案涉项目收益应根据法律法规规定承担各自依法应承担的税费；第二、第三、第四申请人依据《合作开发协议》第三条第2款第（4）项将第一申请人（项目公司）的股权转让给被申请人时，有权将案涉项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与被申请人进行结算处理。

  4、裁决被申请人向申请人支付因迟延履行合同造成的损失合计人民币105,672,671.27元（暂定金额），包括暂计至2014年7月15日申请人的案涉项目部分预期利润损失人民币40,000,000元，暂计至2014年12月31日申请人运营费用人民币4,997,843.82元，案涉项目停工损失人民币17,637,286.09元、资金占用利息损失人民币43,037,541.36元。

  5、裁决被申请人赔偿申请人因本案支出的律师费损失人民币1,000,000元。

  6、裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用、保全费用。

  2014年3月13日，优瑞公司的仲裁申请送达本司,同时本司还收到优瑞公司与其仲裁申请相悖的建议，即同步进行新设项目公司的谈判。优瑞公司仲裁申请中的第二项请求（请求本司与优瑞公司立即签订《拆迁安置补偿协议》）与其要求协商新设项目公司的建议是完全矛盾的。显然为了改变双方合作协议中预约的合作权益，优瑞公司有意地将新设项目公司的协商过程置于同一时间已启动的仲裁程序之下。

  在此背景下，2014年4月10日，本司董事局依据《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》最后履约期限(2014年3月26日)时限已满；考虑到国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设而造成原合作合同目的无法实现的变故；同时又针对优瑞公司通过仲裁程序提出对原《合作开发协议》作重大变更的申请以及截至决议日合作开发主体仍未确立的事实，作出了【星源董字[2014] 05号决议】，决议内容如下（见本司2014年4月11日董事局决议公告）：

  1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。

  2、授权公司管理层发出解除合同通知并与优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。

  3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。

  本司作出【星源董字[2014]05号决议】且公告披露以来，其中第1、2项决议的执行情况如下：

  本司依决议案，于2014年4月10日向仲裁庭正式提出了仲裁反请求，仲裁反请求的内容如下：

  1、裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；

  2、裁决《深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称"《备忘录》"）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；

  3、裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；

  4、裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；

  5、裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。

  在仲裁期间（2014年6月20日第一次开庭时），优瑞公司当庭撤回了其提出的第2、3项的仲裁请求，即撤回"由优瑞公司签订《搬迁安置补偿协议》"的请求。相应程序上，本司撤回了对《备忘录》的管辖异议，针对性地变更了仲裁的反请求如下：

  1、裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》，各方不再履行；

  裁决优瑞公司要求世纪星源在《备忘录》所约定先决条件成就之前就与优瑞公司签署《搬迁安置补偿协议》的行为违约，优瑞公司应承担该违约行为以及延迟设立项目公司及其他违约行为对世纪星源造成的全部损失（按每年8,000万元的标准，自2013年6月1日起计至优瑞公司返还全部文件原件、交还项目现场管理权之日止。暂计至2014年7月8日为人民币88,328,767元）；裁决优瑞公司承担其申请查封涉案项目土地给世纪星源造成的全部损失。

  2、裁决优瑞公司返还全部项目有关报建文件的原件、交还涉案项目现场管理权，移交相关市政公用配套；

  3、裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；

  4、裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；

  5、裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。

  2014年12月18日仲裁庭作出了本案裁决。仲裁庭认为，导致合同不能继续履行和本次争议发生，当事人双方均有过错。关于本司履约过错的认定，仲裁庭认为"被申请人（即世纪星源）无视《备忘录》关于由第一申请人（即优瑞公司）替代项目公司作为更新项目实施主体的约定，只同意按照《合作开发协议》约定与新设项目公司签订《搬迁补偿安置协议》，不符合《备忘录》的约定。在2013年12月31日函及2014年1月20日的函中，世纪星源始终没有提及《备忘录》关于先决条件的约定，没有提出优瑞公司作为项目公司替代新设立项目公司的先决条件或者世纪星源与优瑞公司签订《搬迁补偿安置协议》的先决条件尚未成就，暂时不能与优瑞公司直接签署《搬迁补偿安置协议》，而是直接要求优瑞公司按照《合作开发协议》约定设立项目公司并完成使其持有项目公司优先股的安排，实际上拒绝了《备忘录》的履行，双方由此产生争议，四申请人提起了仲裁。"（见《裁决书》第103页至104页）。

  而关于优瑞公司履约过错的认定，仲裁庭认为"第一申请人在《备忘录》签署后长达近半年的时间内，未有效发挥成就先决条件的主导作用，却在《福华厂区城市更新单元规划》获得批准后先决条件并未全部成就时，要求被申请人直接与其签署《搬迁补偿安置协议》，也不符合《备忘录》约定"。

  仲裁庭指出："当事人双方的行为客观上延误了案涉项目实施主体确认工作的进程，均应为各自过错承担相应责任。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》 的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。"因此，本案的裁决如下：

  （一）《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行。

  （二）驳回四申请人的其他仲裁请求。

  （三）驳回被申请人的仲裁反请求。

  （四）本案本请求仲裁费用全部由四申请人承担，本案本请求仲裁费总计人民币1,074,922元，四申请人预缴的仲裁费人民币1,074,922元抵作本案仲裁费，不予退还。本案反请求仲裁费用全部由被申请人承担，本案反请求仲裁费总计人民币1,318,687元，被申请人预缴的仲裁费人民币1,318,687元抵作本案仲裁费，不予退还。

  需要指出的是：《裁决书》所裁定本司具有履约过错是因为："在2013年12月31日函及2014年1月20日的发出函件中世纪星源始终没有提及《备忘录》关于先决条件的约定；没有提出优瑞公司作为项目公司替代新设立项目公司的先决条件或者世纪星源与优瑞公司签订《搬迁补偿安置协议》的先决条件尚未成就，暂时不能与优瑞公司直接签署《搬迁补偿安置协议》，而是直接要求优瑞公司按照《合作开发协议》约定设立项目公司并完成使其持有项目公司优先股的安排，实际上拒绝了《备忘录》的履行。"

  "先决条件"本身是《备忘录》其中一项约定条款的内容，《备忘录》或《合作开发协议书》并未要求本司发出往来相关函件时必须重申《备忘录》其中某项约定条款内容；本司发出的两封函件中因未提及《备忘录》条款内容以及本司在"先决条件"未成就时"拒绝与优瑞公司直接签署《搬迁补偿安置协议》"而直接要求新设项目公司被裁定为"实际上拒绝了《备忘录》的履行"的过错。但仲裁庭的此项裁定本身与对优瑞公司违约过错--"先决条件并未全部成就时，要求被申请人直接与其签署《搬迁补偿安置协议》，也不符合《备忘录》约定"的裁定存在对本公司有无过错的认定有着逻辑矛盾（在此重申本公司就履行相关约定没有过错）；简言之，本司"拒绝与被申请人直接签署《搬迁补偿安置协议》"和优瑞公司"要求与本司直接与其签署《搬迁补偿安置协议》"都被裁定存在过错。

  本司收到裁定书后已将裁定书内容及其对本司的财务影响于2014年12月 24日进行了公告（公告编号：2014-056）。

  有关【星源董字[2014] 05号决议】中决议案第3项决议的背景和有关执行的情况如下：在2014年3月26日到期后，有多家市场主体主动向本司发出了以不低于原《合作开发协议》的条件与本司合作开发项目邀约，根据董事局决议案的授权，管理层根据已批复的专项规划方案中因未包括国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房而使原合同前提发生了变更的情况，与其中具有实际履约能力、开发经验和管理经验的市场主体按惯例进行了协商，已将邀约的条件在原合同商业条件和合作模式基础上进行了统一，为项目仍按批复的专项规划方案进行实际开发做出了准备。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年一月二十七日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-007

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于向深圳清研紫光科技有限公司

  增资1000万元取得50%股权的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳世纪星源股份有限公司（以下简称"本司"）与浙江睿洋科技有限公司（以下简称"睿洋公司"）、深圳清研紫光科技有限公司（以下简称"清研公司"）于2014年11月24日签署了《关于深圳清研紫光科技有限公司增资协议》（以下简称"《增资协议》"）。按照该协议约定，由本司向清研公司增资1000万元人民币成为持有其50%股权的股东。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

  3、本司董事局已审议批准本次交易，参见2015年1月27日本司董事局决议公告，本次交易无需股东大会批准。

  二、标的公司的基本情况

  1、深圳清研紫光科技有限公司系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续的有限公司，成立于2011年，发起人为紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光创业投资有限公司，增资前浙江睿洋科技有限公司为其单一股东。

  该公司原法定代表人为康飞宇先生，公司注册地址：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园B栋孵化楼607；所属行业：科研设计及技术服务业公司；经营范围：高科技产品的技术开发与转让；技术成果转化；高新技术企业孵化、科技企业孵化器的投资经营管理；投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）;展览展示策划、会议策划；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

  清研公司与清华大学深圳研究生院已签署《关于共同推动深圳清研紫光科技有限公司快速发展的协议》、《科技成果产业化授权协议》。清研公司依托清华大学科技智力、成果资源优势，立足深圳，在积极探索、并切实推进产学研结合之路的同时，充分发挥技术转移的桥梁作用和服务功能，致力于实现学校科技成果与社会的多向对接，产业转化。目前，清研公司已获得了碳科技清洁能源领域内包括导电石墨烯膜及其自组装制备方法、纳米结构的锂离子电池正极材料及其制备方法等八项科技专利。

  2、本次增资前，清研公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币，浙江睿洋科技有限公司为其单一股东。本次增资，将由本司以货币形式向清研公司增资1000万元。本次增资完成后，清研公司注册资本为2000万元人民币，实收资本为2000万元人民币，本司与睿洋公司分别持有50%的股权。

  3、截至2013年12月31日，该公司账面记录（未经审计）的资产总额为8,075,846.87元，负债总额为8,564,904.41元，净资产为-489,057.54元，营业外收入为0，净利润为-6,517,436.58元。

  截至2014年10月31日，该公司账面记录（未经审计）的资产总额为5,668,388.31元，负债总额为10,535,131.19元，净资产为-4，866,742.88元，营业收入为0，净利润为-4,377,685.34元（公司设立后累计的研发投入为430万元）。

  三、《增资协议》的主要内容

  1、本次标的公司（指《增资协议》丙方，即"深圳清研紫光科技有限公司"）新增注册资本人民币壹仟万元整（小写：￥10,000,000.00），全部由乙方（"深圳世纪星源股份有限公司"）认缴。

  2、甲方（"浙江睿洋科技有限公司"）在此不可撤销地放弃根据《公司法》和标的公司章程或其他文件而可能享有的向标的公司认缴本次增资的权利。

  3、标的公司三分之二以上董事应由乙方指定人士担任、标的公司法定代表人应由乙方指定人士担任。

  4、甲方应向乙方提交由标的公司原董事、监事、法定代表人、总经理、财务负责人（乙方要求留任的董事除外）出具的辞去董事（/监事/法定代表人/总经理/财务负责人）职务并放弃向标的公司索赔的已生效声明。

  5、甲方支持乙方对标的公司的运营【包括但不限于：依照《公司法》和标的公司新章程而应提交标的公司股东会或董事会审议的事项，在提交审议时，甲方应按乙方要求及时签署同意标的公司股东会决议及/或董事会决议（决议内容按乙方提供的为准），但不得损害甲方合法权益】。

  6、乙方的增资付款义务的履行，取决于以下所有先决条件均已得到满足：

  （1）经乙方(即本司，下同)委托的中介机构审计确认，标的公司（即清研公司，下同）截至审计基准日（"审计基准日"为2014年10月31日或乙方指定的其他日期，下同）的财务状况与附件2所列的标的公司财务报告所列基本一致，无重大不利差别：不存在致使甲方（即睿洋公司，下同）无法完全履行其在本协议项下义务或阻碍拟议交易的其他情形；

  （2）甲方对标的公司债务的披露均真实、完整、准确且不存在任何误导；且甲方已为所有标的公司潜在的未向乙方书面披露的债务提供偿还担保和连带责任。甲方向乙方披露的标的公司债务,以本协议附件《债务清单》列明的为准。

  （3）标的公司及甲方已出具如附件4所列的"有关标的公司注册资本总额变更登记所需的全部材料"；已准备了标的公司对乙方发出的《出资证明书》，提供将乙方名称记载于标的公司《股东名册》文件；已完成将乙方登记为持有标的公司50%股权股东的工商登记、新章程的工商备案（新章程的内容和格式按附件6所列）、乙方指定人士担任标的公司三分之二以上董事的工商备案、乙方指定人士担任标的公司法定代表人的工商备案，已准备好新的营业执照。

  （4）标的公司同利益相关方（见附件清单）之间的《账面应付款结清协议》（其内容和格式按附件3所列）已签署生效以及使用增资款进行相关支付的支票原件已准备妥当。

  （5）甲方已向乙方提交标的公司股权质押登记完成证明（或为完成质押登记而需由甲方提供的公证授权文件和已生效的股权质押协议）（股权质押协议的内容和格式按附件8所列），甲方以其持有的标的公司股权为甲方履行本协议项下的义务提供质押履约担保；

  （6）甲方董事会或股东会已作出合法有效的决议批准本次交易。

  7、违约责任及其他约定

  （1）各方应当严格履行本协议的各项约定。任何一方违反本协议的约定，应当赔偿其他各方因此而受到的全部损失。

  （2）若甲方违反本协议约定义务或甲方的承诺、陈述和保证，或在乙方取得经营管理权之前标的公司违反本协议项下约定，致使标的公司价值发生重大损失的、或对标的公司经营产生较大影响的、或其他对标的公司经营有重大不利影响的事件，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应于收到解除通知后七（7）个工作日内促成标的公司将乙方已付增资款返还给乙方，逾期返还的，标的公司还应向乙方支付资金占用费（资金占用费标准：自应返还之日起计至实际还清之日止，按应还未返还款项的每日万分之五计算）。前述返款及资金占用费支付义务，由甲方和标的公司向乙方负连带责任。如甲方出现前述情形之一且该等情形是甲方过错（故意或重大过失）所致，无论乙方选择继续履行或解除本协议，乙方均有权另行向甲方收取200万元（大写：贰佰万元整）违约金。甲方按本条应承担的责任，以甲方向乙方质押的标的公司的全部股份为甲方承担责任的最高限额。

  （3）若乙方未按本协议支付增资款，或违反本协议约定的其他义务的，且经甲方书面催告后五（5）个工作日乙方仍未履行的，乙方应向甲方支付200万元的违约金，同时甲方有权选择继续履行本协议或解除本协议。如甲方选择解除本协议的，本条前述的200万元违约金应由乙方在收到解除通知后七（7）个工作日内一次性向甲方支付。

  （4）如甲方及/或标的公司未按第十条第2款约定及/或本协议其他条款约定向乙方返款、及付清资金占用费（如有）和200万元违约金（如有）及其他约定款项（如有）的，及/或未在解除通知送达后七（7）个工作日内向乙方返还已付增资款的， 经乙方书面催告后十（10）个工作日仍未付清的，乙方有权将质押财产（即甲方持有的标的公司全部股权，其对应出资额1000万元）折价（即乙方或乙方指定第三方有权按人民币壹仟万元价格取得甲方持有的标的公司全部股权，且乙方有权将乙方或乙方指定第三方应付甲方的股权价款人民币壹仟万元，与乙方按第十条第2款约定或本协议其他条款约定有权向甲方及/标的公司收取的款项直接冲抵），也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，如有剩余在甲方所持的标的公司全部股权过户至乙方或乙方指定第三方名下后五个工作日内返还与甲方。

  （5）甲方在本协议项下向乙方承担的赔偿责任，以甲方向乙方质押的标的公司的全部股份为赔偿责任的最高限额。

  （6）甲方与清华大学深圳研究生院签署的关于标的公司、甲方应履行的权利义务概由标的公司、乙方继续承受并负责履行。

  8、本协议由甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

  四、本次交易对公司的影响

  自2012年与深圳国家科技开发院关于"863产业促进中心"的合作开始以来，本司一直致力加快碳科技清洁能源领域专利技术成果和核心技术储备嫁接导入"环境处理和低碳技术集成"业务平台的过程。本次交易将使本司取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的支持，有利于推动本司环境处理主营业务占据技术领先的高地。

  鉴于本司所认购增资额金额较小，本次交易对本司本期财务状况的影响甚微。

  五、备查文件

  《关于深圳清研紫光科技有限公司增资协议》

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2015年1月27日