证券时报多媒体数字报

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2015-001

西宁特殊钢股份有限公司

六届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月9日以书面(邮件)形式发出召开公司六届二十次董事会会议的通知，会议如期于1月26日上午9时在公司办公楼101会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司的议案》。

具体内容详见《西宁特殊钢股份有限公司关于吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司的提示性公告》(临2015-002)。

二、以9票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

具体内容详见《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(临2015-003)。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十六日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2015-002

西宁特殊钢股份有限公司

关于吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司的议案》。为理顺股权关系，减少管理层级，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司（以下简称“西钢矿业”）。具体情况如下：

一、西钢矿业的基本情况

注册资本：人民币15,000万元

公司形式：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：梁煜忠

经营范围：矿产资源勘探、采选冶炼、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工、副产品出售、科技咨询、服务。

主要财务状况：

注：西钢矿业2013年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年财务数据未经审计。

二、合并方式及相关安排

1.公司通过整体吸收合并的方式合并西钢矿业全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，西钢矿业独立法人资格注销。

2.合并完成后，西钢矿业的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；西钢矿业的负债及应当承担的其它义务由本公司承担。

三、本次吸收合并对上市公司的影响

1.西钢矿业为公司全资子公司，本次合并有利于理顺股权关系，减少管理层级，降低管理成本。

2.西钢矿业是公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。

四、吸收合并事宜的审议和进展情况

根据《公司法》及本公司《章程》相关规定，本次吸收合并事项在经本次董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。本公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和办理工商变更登记等事项。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十六日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2015-003

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年2月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年2月11日 15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年2月11日

至2015年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2015年第一次临时股东大会的第二次通知。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、特别决议议案：1

2、对中小投资者单独计票的议案：1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)2015年2月5日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东类别

2015年2月5日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2015年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（二）登记时间：2015年2月9日9:00—11:30、13:00—17:00。

（三）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

徐吉强：0971-5295427????

传真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2015年1月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月11日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加网络投票。以下为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2015年2月11日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决议案

3、在“委托股数”项下填报表决意见

二、投票举例

如某A股投资者对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司的议案”为例，其申报如下：

如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

四、登陆互联网投票平台（网址：vote.ssei联网投票平台网站说明。

考虑到互联网投票系统将于2015年1月26日正式启用，公司特别提醒投资者可以咨询其指定交易的证券公司是否已完成网投系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》规定方式提交网络投票指令。