证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”、“公司”、“发行人”）按照中国证监会出具的141444号中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，会同中原证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项的落实情况公开披露如下：

一、关于控股股东向公司出具的避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺内容的补充披露

（一）为避免今后可能发生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东宛西控股于2014年9月2日出具了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：

“1、本企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河南省西峡汽车水泵股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与河南省西峡汽车水泵股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与河南省西峡汽车水泵股份有限公司业务相竞争的任何活动。

3、本企业不会利用控股股东的身份进行损害河南省西峡汽车水泵股份有限公司及其他股东利益的经营活动。

本企业愿意承担因违反上述承诺给河南省西峡汽车水泵股份有限公司造成的全部经济损失。”

（二）为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东宛西控股于2014年9月2日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、除已经向相关中介机构和西泵股份已披露的关联交易以外，本公司以及实际控制的其他公司与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本公司以及实际控制的其他公司将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司以及实际控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；

3、本公司承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。

特此承诺。”

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施

（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

（二）公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况

1、深圳证券交易所2014年出具《监管关注函》及整改情况

（1）《监管关注函》关注的主要内容

2014年11月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对河南省西峡汽车水泵股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第195号），对媒体报道的本公司总经理兼副董事长孙耀忠对媒体发表的言论表示关注。

《证券时报》在2014年11月19日刊登的题为《西泵股份明年销售有望突破20亿》的文章，文中提及本公司总经理兼副董事长孙耀忠对公司明年业绩预测的言论。该言论违反了相关法律法规的规定，在通过指定媒体发布公告之前，以接受新闻媒体采访等方式透露、泄露未公开信息。

（2）整改措施

总经理兼副董事长孙耀忠已经深刻认识到本次行为的危害性，并已认真学习了相关法规，深刻吸取本次事件的教训，保证不再发生类似事项。

2、河南证监局2012年现场检查及整改情况

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）和河南证监局2012年上市公司现场检查工作安排，河南证监局于2012年8月29日至9月4日对发行人进行了现场检查，并于2012年9月7日出具了《关于对河南省西峡汽车水泵股份有限公司的监管关注函》（豫证监函【2012】194号）。本公司针对证监局关注的问题进行整改并于2012年9月17日向河南省证监局提交了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于河南监管局<监管关注函>有关问题的情况和整改报告》。关注的问题及整改落实情况如下：

（1）会计核算与财务管理方面存在的问题

1）会计核算不准确

a.现金流量表明细科目核算不准确

整改措施：公司自2012年开始将个人经办业务按实际经办事项计入现金流量表相关项目，目前相关明细科目已经能够准确核算。

整改时间：已完成

整改责任人：财务负责人、财务部

b.部分固定资产实际折旧年限与公司会计规定不一致

整改措施：公司的房屋建筑物资产与其相应的附属设施由于资产属性的不同，折旧年限也存在差异。公司已经按照实际使用情况对上述资产分别计提折旧，计提方法与公司现行会计政策与会计估计相一致。

整改时间：已完成

整改责任人：财务负责人、财务部

2）存在现金坐支现象。公司存在以现金方式收取的货款，用于日常开支、备用金借款等经营性支出，形成现金坐支。

整改措施：公司已经严格执行《资金控制制度》，收到的货款及时存入银行，严格按规定进行现金收支。

整改时间：已完成

整改责任人：财务负责人、财务部

（2）信息披露方面存在的问题

1）信息披露不完整

a.未单独披露所有权受限的固定资产

b.现金流量表补充资料中未披露与融资租入固定资产有关事项。

c.年报中其他重要事项部分，未披露融资租赁、资产转让等重大事项，以及资产转让原因、情况及对当前资产状况和经营成果的影响。

整改措施：上述问题主要是由于对年报编制要求学习不够，对需披露事项理解和认识不足，公司已经组织财务人员学习相关编报规则，目前已经解决上述问题。

整改时间：已完成

整改责任人：董事长、董事会秘书、财务负责人

2）信息披露不准确

a.2011年报中，销售前5名客户披露不准确。公司2011年报中销售前5名客户中，上海通用五菱和上海通用五菱青岛分公司没有进行合并披露。

b.公司部分会计科目重分类未进行说明。

整改措施：公司已经在报表中对上述问题进行准确披露，今后将严格按照证监会和交易所的相关规定履行信息披露义务。

整改时间：已完成

整改责任人：董事长、董事会秘书、财务负责人

3）募集资金使用过程中存在串户情况

整改措施：公司已经加强募集资金管理，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用和管理募集资金，确保不再发生类似情况。

整改时间：已完成

整改责任人：董事会秘书、财务负责人、财务部相关人员

4）内部控制方面存在的问题

a.公司内部审计工作质量有待进一步提高。内部审计报告过于简单，且无工作底稿。

整改措施：审计部已严格按照公司《内部审计制度》的要求，加强内部审计工作的质量，定期向审计委员会汇报工作的开展情况。通过核对财务会计帐簿、报表、凭证及相关的各类资料，查核实物，调查访问有关单位和人员等方法，核实有疑问的事项，审计过程中，要按规定的格式编制审计工作底稿，并保证其真实性，工作底稿应备查和存档。做到至少每季度向审计委员会报告一次，重大事项有专项审计，详细记录内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

整改时间：已完成

整改责任人：财务负责人、审计部

b.公司内幕信息知情人登记工作，有待进一步完善。定期报告及机构调研等能较好的进行登记报备，但个别事项的内幕信息知情人登记需进一步规范。

整改措施：公司已严格按照《内幕信息知情人登记制度》中关于内幕信息范围、内幕信息知情人登记备案的有关要求，做好内幕信息知情人登记，及时提醒相关人员履行保密义务，维护信息披露的公平原则。

整改时间：已完成

整改责任人：董事长、董事会秘书

3、深圳证券交易所2011年出具《监管函》及整改情况

（1）《监管函》关注的主要内容

2011年7月4日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对河南省西峡汽车水泵股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第81号），对公司子公司西泵特铸的资产转让行为的审批程序和信息披露事项表示关注。

公司的子公司西泵特铸与西峡县众德汽车部件有限公司于2011年6月22日签订资产出售协议，协议约定西泵特铸将部分资产出售给西峡县众德汽车部件有限公司，转让价格为人民币5,142万元。上述资产出售协议未经董事会审议或授权，同时公司对上述协议也未能及时对外披露。

（2）整改措施

在收到深交所发出的《监管函》后，公司董事会立即展开自查。经查实，西泵特铸向西峡县众德汽车部件有限公司出售部分资产的交易和西峡县福运达物流有限公司向西泵股份转让所持有的西泵特铸股权为一揽子交易，同时进行。2011年6月22日，西泵股份与西峡县众德汽车部件有限公司签订了《股权转让协议》，同时西泵特铸与西峡县众德汽车部件有限公司签署了《资产出售协议》。其中，《股权转让协议》的生效条件为：①双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章；②协议经西泵股份董事会审批通过。《资产出售协议》的生效条件为：①双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章；②协议经西泵特铸股东会审批通过。公司信息披露的相关责任人误认为是在上述协议生效后才需要公示。因此在2011年6月29日在公司董事会审议通过《股权转让协议》后，公司于2011年7月1日向深交所提交相关资料对上述交易进行提示性公告。

针对本次事件，公司采取了以下整改措施：

“（一）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度。

公司组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司信息披露制度》，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。

（二）加强沟通，明确各部门负责人的责任。

公司以本次整改为契机，再次明确了公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人，董秘和证券事务代表承担直接责任。同时公司要健全规章制度，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

（三）处罚相关责任人员

2011年7月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，对相关责任人进行严厉批评并执行处罚：董秘罚款3000元并扣当月绩效10分，证券事务代表罚款600元。”

三、关于本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况的说明，本次发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施的说明

（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）本次非公开发行方案于2015年2月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

（2）本次非公开发行数量预计为2,800万股；

（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为5.50亿元，不考虑扣除发行费用等的影响；

（4）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：

1、2014年预测的归属于母公司股东的净利润为2014年1-9月归属于母公司股东的净利润进行年化测算后（除以3再乘以4）得出；

2、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额）；

3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

4、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

5、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；

6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度和2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、计算2015年度本次发行后基本每股收益及加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行方案于2015 年2月实施完成。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本规模将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长速度可能会低于净资产和总股本的增长速度，净资产收益率和每股收益等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报可能被摊薄的风险。

（三）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险的具体措施

本次非公开发行股票实施完成后，公司预计每股净资产将相应增加。本次发行后总股本将相应增加，但募集资金投资项目从开始实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益在短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资“南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目”、“郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）”和补充流动资金。项目实施后，公司在汽车零部件行业的优势将得到更加充分的发挥，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会，对公司章程进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司2014 年8 月12 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

4、加大销售力度，提升公司营业收入和净利润规模

为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前汽车零部件行业的良好市场环境和公司在行业内积累的优势，通过较强的运营能力整合资本、产品线、营销网络等资源，加大产品的销售力度，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董 事 会

2015年1月26日