证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ● 本次股东大会召开期间，无新增、变更和否决提案的情况；

  ● 本次股东大会召开的通知，公司已于2015年1月10日在《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，同时公司于2015年1月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了提示性公告。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间为：2015年1月26日（星期一）上午9:30

  网络投票时间为：2015年1月25日至2015年1月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月25日15:00至2015年1月26日15:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）现场会议主持人：董事长王进飞先生；

  （六）会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席的总体情况

  出席本次大会的股东及股东代表247人，代表股份数221,254,785股，占公司总股份的52.42%，其中，现场投票31人，代表股份199,065,718股，占公司总股份的47.16%；参加网络投票的中小投资者216人，代表股份22,189,067股，占公司总股份的5.25%。

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计246人，代表金飞达公司股份41,704,785股，占金飞达公司总股份的9.88％

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

  3、公司聘请江苏尚韬律师事务所袁敏、周宁律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

  三、会议提案审议和表决情况

  会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  表决结果：同意221,180,455股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.97%，反对73,630股，弃权700股。其中，中小股东同意41,630,455股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对73,630股，弃权700股。

  2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东江苏帝奥控股集团股份有限公司回避表决，回避表决的股份数为17,9550,000股。

  （1）交易方案；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （2）标的资产；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （3）标的资产的价格；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （4）过渡期内损益安排；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （5）发行股份的类型和面值；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （6）发行对象及认购方式；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （7）发行股份定价基准日；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （8）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （9）锁定期安排；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （10）募集配套资金情况；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （11）业绩承诺与补偿安排；

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  （12）上市地点。

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东江苏帝奥控股集团股份有限公司回避表决，回避表决的股份数为179,550,000股。

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  4、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东江苏帝奥控股集团股份有限公司回避表决，回避表决的股份数为179,550,000股。

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  5、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东江苏帝奥控股集团股份有限公司回避表决，回避表决的股份数为179,550,000股。

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  6、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>、<股份认购补充协议>的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东江苏帝奥控股集团股份有限公司回避表决，回避表决的股份数为17,9550,000股。

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  7、审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东江苏帝奥控股集团股份有限公司回避表决，回避表决的股份数为17,9550,000股。

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  8、审议通过了《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东江苏帝奥控股集团股份有限公司回避表决，回避表决的股份数为17,9550,000股。

  表决结果：同意41,623,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.80%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  表决结果：同意221,173,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  10、审议通过了《关于修订<江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

  表决结果：同意221,173,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  11、审议通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》；

  表决结果：同意221,173,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  12、审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意221,173,655股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对73,630股，弃权7,500股。其中，中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%；反对73,630股，弃权7,500股。

  四、律师出具法律意见书情况：

  1、律师事务所：江苏尚韬律师事务所

  2、律师姓名： 袁敏、周宁

  3、结论性意见：本所律师认为，江苏金飞达服装股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、江苏金飞达服装股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、江苏尚韬律师事务所《关于江苏金飞达服装股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十六日