证券时报多媒体数字报

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１５—００２

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１４年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计２０１４年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加１２０ ％到１４０ ％。

（三）本次业绩预增为公司初步测算未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：３，２８２万元。

（二）每股收益：０．０６元。

三、本期业绩预增的主要原因

１、公司本年度资产处置收益高于上年度；

２、公司本年度收购了郴州丰越环保科技有限公司，并于２０１４年１０月完成股权过户，公司合并范围增加。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的２０１４年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１５年１月２７日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１５—００３

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届十五次会议于２０１５年１月２６日以通讯表决方式召开，会议应到董事８人，实际参与表决董事８人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案。

公司以非公开发行股份及支付现金购买丰越环保１００％股权的募集配套资金，置换前期投入自筹资金１５，１６８．５５万元，其中包括丰越环保先期偿还银行借款投入的自筹资金１１，８００万元、丰越环保先期为补充安全库存而支付原辅料备料款投入的自筹资金３，１９８．６８万元、以及鼎立股份先期支付中介机构费用投入的自筹资金１６９．８７万元。（详见同日披露的《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临２０１５－００５））

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０ 票。

二、关于修改公司章程的议案

１、原“第六条 公司注册资本为人民币５６７，４０２，５９６元。”

现修改为“第六条 公司注册资本为人民币７６６，０７８，３６６元。”

２、原“第十九条 公司股份总数为５６７，４０２，５９６ 股，公司的股本结构为：普通股４４６，７５９，５４６股，占公司股份总数的７８．７４ ％，境内上市外资股１２０，６４３，０５０股，占公司股份总数的２１．２６％。”

现修改为“第十九条 公司股份总数为７６６，０７８，３６６ 股，公司的股本结构为：普通股６４５，４３５，３１６股，占公司股份总数的８４．２５％，境内上市外资股１２０，６４３，０５０股，占公司股份总数的１５．７５％。”

３、原“第一百零六条 董事会由７名董事组成，设董事长１人，需要时设副董事长１人。”

现修改为“第一百零六条 董事会由８名董事组成，设董事长１人，需要时设副董事长１人。”

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０ 票。

本次修改公司章程属于公司 ２０１４ 年６ 月３ 日召开的２０１３ 年度股东大会审议通过的《授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１５年１月２７日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１５—００４

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

八届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第九次会议于２０１５年１月２６日在公司本部召开，应到监事３人，实到３人，符合公司法、公司章程的规定。

会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》：监事会同意公司以非公开发行股份及支付现金购买丰越环保１００％股权的募集配套资金，置换前期投入自筹资金１５，１６８．５５万元、其中包括丰越环保先期偿还银行借款投入的自筹资金１１，８００万元、丰越环保先期为补充安全库存而支付原辅料备料款投入的自筹资金３，１９８．６８万元、以及公司先期支付中介机构费用投入的自筹资金１６９．８７万元。

该议案表决情况如下：同意３票，反对０票，弃权０？票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１５年１月２７日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ 股 编号：临２０１５—００５

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到帐后６个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１０４０号文核准，非公开发行合计１５１，１８５，７７０股股份购买郴州丰越环保科技有限公司资产，非公开发行不超过５８，１７７，８００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行募集资金５２，９９８．８４万元，扣除发行费用后的实际募集资金５１，６９８．８４万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年１月２３日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字［２０１５］００００３３号的《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金及募集资金使用计划如下：

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截止２０１５年１月２３日，本公司以自筹资金预先投入募集资金实际金额１５，１６８．５５万元，具体情况如下：

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司与２０１５年１月２６日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股份及支付现金购买丰越环保１００％股权的募集配套资金，置换前期投入自筹资金１５，１６８．５５万元，其中包括丰越环保先期偿还银行借款投入的自筹资金１１，８００万元、丰越环保先期为补充安全库存而支付原辅料备料款投入的自筹资金３，１９８．６８万元、以及鼎立股份先期支付中介机构费用投入的自筹资金１６９．８７万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规要求：本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具的专项审核报告情况

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了鼎立股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况，并出具了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（京永专字（２０１５）第３１００８号）。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

１、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。

２、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

３、公司预先己投入募投项目自筹资金情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了京永专字（２０１５）第３１００８号《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》。

４、同意使用公司本次公开发行股票募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金。

（三）监事会意见

２０１５年１月２６日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）保荐机构意见

经核查，西南证券股份有限公司认为：鼎立股份本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，取得了公司全体独立董事及公司监事会的明确同意，并由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计。以上事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西南证券对鼎立股份本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。

六、 备查文件

１、公司第八届董事会第十五次会议决议；

２、公司第八届监事会第九次会议决议；

３、独立董事意见；

４、西南证券股份有限公司出具的专项核查意见。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１５年１月２７日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１５—００６

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１０４０号），上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行１５１，１８５，７７０股股份购买郴州丰越环保科技有限公司资产，非公开发行不超过５８，１７７，８００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行募集资金５２，９９８．８４万元，扣除发行费用后的实际募集资金５１，６９８．８４万元。该项募集资金与２０１５年１月２０日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大华验字［２０１５］００００３３号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３ 年修订），本公司分别与招商银行股份有限公司上海长阳支行、南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）、西南证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币元

三、《三方监管协议》的主要内容

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０２１９００１１６５１０８１８ ／ ０３０１０１２００３００１１１６７，截至２０１５年１月２０日，专户余额为２７０，０００，０００ ／ ２４６，９８８，４００元。该专户仅用于甲方向曹亮发等交易对方支付本次交易现金对价的资金 ／ 支付本次交易的中介机构费用及交易税费的资金、以及对郴州丰越环保科技有限公司的增资资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的项目主办人李高超、赵炜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１５年１月２７日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１５—００７

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于子公司签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１０４０号），上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行１５１，１８５，７７０股股份购买郴州丰越环保科技有限公司资产，非公开发行不超过５８，１７７，８００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行募集资金５２，９９８．８４万元，扣除发行费用后的实际募集资金５１，６９８．８４万元。该项募集资金与２０１５年１月２０日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大华验字［２０１５］００００３３号《验资报告》。同时根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［２０１５］００００３８号《验资报告》，丰越环保科技有限公司已于２０１５年１月２１日收到作为增资的募集资金２４２，２３２，５４９．３７元。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

丰越环保科技有限公司为本次收购的标的公司，为规范公司对郴州丰越环保科技有限公司增资资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３ 年修订），丰越环保科技有限公司与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）、西南证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币元

三、《三方监管协议》的主要内容

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０３０１０１２０２１００２０９７５，截至２０１５年１月２１日，专户余额为２４２，２３２，５４９．３７元。该专户仅用于补充甲方原辅料安全库存、偿还甲方银行借款资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的项目主办人李高超、赵炜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１５年１月２７日