证券时报多媒体数字报

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2015-002

宁波建工股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2015年1月21日发出会议通知，于2015年1月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

一、关于公司控股子公司宁波建乐建筑装潢有限公司收购浙江置华建设有限公司股权的议案。

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本次拟收购资产情况详见公司《关于控股子公司收购浙江置华建设有限公司股权的公告》。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2015年1月27日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2015-003

宁波建工股份有限公司关于控股子公司收购浙江置华建设有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司控股子公司宁波建乐建筑装潢有限公司（以下简称“建乐装潢”）拟通过现金支付的方式收购目标公司100%股权。

2、本次交易未构成关联交易

3、本次交易未构成重大资产重组

4、本次交易不存在重大法律障碍

5、本次交易无需公司股东大会审议通过

一、股权收购概述

公司控股子公司建乐装潢(本公司持有建乐装潢90%股份)拟以现金110,124,581.93元收购自然人郑志持有的浙江置华建设有限公司（简称“置华建设”）100%股权。

公司于2015年1月26日召开二届十七次董事会，审议通过了《关于公司控股子公司宁波建乐建筑装潢有限公司收购浙江置华建设有限公司股权的议案》，同意建乐装潢进行本次股权收购交易。本次股权收购交易对方与建乐装潢及本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

本次股权拟交易对方为置华建设自然人股东郑志，中国籍，持有10,600万股置华建设股份，占100%股权比例，交易对方基本情况如下：

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

本次拟收购标的为置华建设10,600万股股份，占该公司100%的股权。

(二)标的公司的基本情况：

1、公司简介：

(1)名称：浙江置华建设有限公司

(2)住所：宁波市鄞州区宋诏桥路87号

(3)法定代表人：洪剑成

(4)注册资本：10,600万元

(5)公司类型：有限责任公司

(6)企业法人营业执照注册号：330212000088623

(7)主营业务：房屋建筑、室内装饰、管道安装、市政工程建设；建筑材料、装饰材料、五金、交电、金属材料、水道零件的批发、零售。

(8)资质情况：置华建设持有建设主管部门核发的房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级资质，此外还持有建筑装修装饰、地基与基础、机电设备安装、消防设施工程专业承包叁级等资质。

2、历史沿革

浙江置华建设有限公司成立于1996年8月，由宁波华泰股份有限公司、鄞县广厦模架设备有限公司共同设立，设立时注册资本150万元，宁波华泰股份有限公司持股70%，鄞县广厦模架设备有限公司持股30%。2012年7月，公司更名为浙江置华建设有限公司。经过多次增资和股东变更，截止2013年7月1日，置华建设注册资本为1.00亿元，自然人股东郑志持有70%股份、自然人股东林华持股30%。

2014年10月13日，股东林华将所持公司30.00%股份全部转让给郑志，同时郑志以其拥有的房产向置华建设增资600.00万元。至此，置华建设变更为一人有限责任公司，注册资本10,600.00万元。

3、标的公司股东：

(1)本次收购前：

(2)本次收购后：

4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字【2014】第4-00348号），置华建设最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

截止目前，置华建设无对外担保及委托理财事项。

（三）交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用资产基础法以2014年11月30日为评估基准日对置华建设股东全部权益价值进行评估出具的评估报告，置华建设净资产账面值11,012.45万元，资产基础法评估的净资产为：12,439.45万元，评估增值1,427.01万元，评估增值率12.96%。

四、交易协议主要内容

甲方（被收购方）：郑志

身份证号：3302251975041****

住址:宁波市江东区王隘二村

乙方（收购方）：宁波建乐建筑装潢有限公司

法定代表人：潘信强

住所：宁波市江北白沙路1号8层

办公地址：宁波市江北白沙路1号8层

鉴于：

1、甲方合法持有浙江置华建设有限公司合计106,000,000股股份，该等股份不存在质押及其他影响权利行使的情形。

2、甲方拟将其持有的置华建设106,000,000股（占100%股权）股份全部转让予乙方，乙方同意受让该等股份。

甲乙双方经过友好协商，并根据相关法律规定，达成以下协议，以资共同信守：

第一条 转让标的

1.1 甲乙双方同意，本次股份转让的标的为甲方合法持有的公司106,000,000股股份。

1.2 甲方所转让的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和股东义务。

第二条 转让价款及支付

2.1 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字【2014】第4-00348号），截止2014年11月30日置华建设经审计净资产为110,124,581.93元。按照具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司以2014年11月30日为评估基准日对置华建设股东全部权益价值进行评估出具的评估报告，置华建设净资产评估值为：12,439.45万元，经甲乙双方协商，本次股权转让总价为110,124,581.93元，按照置华建设10,600万股股本计算，每股转让价格为1.039元。

2.2 本股权转让协议签订后，乙方将在本协议签署生效之日起30日内支付完毕本次股权转让款项。

第三条 股份及权益的移交

3.1 甲方向乙方转让的股份自本协议签订之日起即告转移。

3.2 本协议签署后，甲乙双方应会同公司共同配合办理与本次股份转让有关变更登记及备案手续。

第四条 甲方的承诺和保证

4.1 甲方保证根据本协议的相关规定，及时完成拟转让股份的交付。

4.2 甲方保证其对根据本协议向乙方转让之股份拥有合法、完整的权利且该等股份不存在任何权利瑕疵，即甲方对公司的出资均已实际到位，且该等股份不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股份转让予乙方的情形。

4.3 甲方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力或本协议项下股份转让行为法律效力的承诺、合同或协议等文件，亦从未且不会与任何第三方达成此等合意或谅解，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。

4.4 甲方承诺根据双方的协商及本协议的有关约定支付应由其支付的相关税费。

4.5 甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成拟转让股份的工商变更登记及备案手续。

4.6 甲方履行本协议将：

（1）不违反甲方所承担的任何其他合同义务；

（2）不违反任何涉及甲方的诉讼判决或行政决定；

（3）不违反现行有效的有关法律、法规。

第五条 乙方的承诺和保证

5.1 乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据双方最终确定的转让价款数额向甲方按期如数支付股份转让价款。

5.2 乙方承诺根据双方的协商及本协议的有关约定支付应由其支付的相关税费。

5.3 乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理完成标的股份的工商变更登记及备案手续。

5.4 乙方履行本协议将：

（1）不违反乙方所承担的任何其他合同义务；

（2）不违反任何涉及乙方的诉讼判决或行政决定；

（3）不违反现行有效的有关法律、法规。

第六条 保密义务

甲乙双方同意，双方均对本协议所涉之股份转让行为的相关信息（包括但不限于相关文件、安排与意向等）负有保密义务。

第七条 本协议的修改

对本协议的任何修改，须经甲乙双方同意后以书面形式作出方可生效。

第八条 违约责任

本协议之任何一方因其违约行为而给协议他方造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。

第十条 争议的解决

甲乙双方同意，本协议双方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任一方均可向法院提请诉讼。

第十一条 其他

11.1 本协议自甲乙双方签署之日起生效，对甲乙双方均具有约束力。

11.2 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余用于报送相关主管机构或其他用途，由公司保管。各份均具同等法律效力。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购将进一步完善公司的建筑业产业链，优化业务结构，有利于公司培育新的业务增长点、增强公司设计、勘察、施工、安装、装修一体化的施工总承包能力。

六、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）浙江置华建设有限公司审计报告

（三）浙江置华建设有限公司评估报告

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2015年1月27日