证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-001

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司于2015年元月19日以电话方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第八次会议通知，会议于2015年元月23日上午九时在公司武汉二十六楼会议室召开。会议应到董事12人，实到12人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于将全资子公司湖北凯乐光电有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司及相关事项的议案》。

  具体详见元月27日公司《相关事项公告》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于为全资子公司湖北凯乐光电有限公司偿还债务提供担保的议案》。

  具体详见元月27日公司《担保事项公告》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年元月二十七日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-002

  湖北凯乐科技股份有限公司

  相关事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议概述

  公司于2015年元月23日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于将全资子公司湖北凯乐光电有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司及相关事项的议案》，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称"凯乐科技"）、湖北凯乐光电有限公司（以下简称"凯乐光电"）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"华融资产"）三方签署《债权转让协议》，凯乐科技将对凯乐光电享有的债权人民币21,571.00万元，转让给华融资产。同时，凯乐科技、凯乐光电与华融资产就分期偿还上述债务签订《债务清偿协议》，协议约定凯乐光电、凯乐科技根据《债务清偿协议》向华融资产履行分期付款义务。

  该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

  二、协议主体介绍

  1、凯乐光电，系凯乐科技全资子公司，成立于2004年9月24日,注册资本为16000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产，销售通信硅管，合成纤维聚合物，涤纶短纤及长丝，化纤合成材料，化工原料及产品，塑料型材及管材，通信用室内外光（纤）缆，电缆及电子元器件，土工合成材料。

  截止2014年9月30日凯乐光电主要财务指标：资产总额：648,775,514.16元，资产净额124,282,516.11元，营业收入233,942,562.33元，净利润为872,373.80元。（以上数据来自未经审计凯乐光电报表）。

  2、中国华融资产管理股份有限公司2012年10月12日在北京成立。公司性质为非银行金融机构。公司注册资本为25,835,870,462元。经核准，中国华融资产管理股份有限公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借；向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  三、协议主要内容

  1、债务形成的情况

  凯乐光电因前期光电项目建设向凯乐科技借款21,571万元，凯乐科技现决定将其拥有的对凯乐光电21,571万元债权转让给华融资产。

  2、《债权转让协议》的主要内容

  （1）转让方：凯乐科技；

  （2）受让方：华融资产；

  （3）债务人：凯乐光电；

  （4）标的金额：人民币21,571.00万元；

  （5）协议生效日期：自各方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

  3、《债务清偿协议》的主要内容

  （1）债务人：凯乐光电、凯乐科技；

  （2）债权人：华融资产；

  （3）债务金额确定：人民币21,571.00万元；

  （4）还款宽限期：经凯乐光电、凯乐科技申请，华融资产同意给予凯乐光电、凯乐科技24个月的还款宽限期，即自2015年1月23日至2017年1月23日止。如符合华融资产有关展期的条件，则可增设12个月的债务宽限期，即2017年1月23日到2018年1月23日止

  （5）华融资产、凯乐光电、凯乐科技三方一致确认，因华融资产给予凯乐光电、凯乐科技还款宽限期，允许凯乐光电、凯乐科技延期偿还债务，占用了华融资产的资金，影响了华融资产资金的利用，凯乐光电、凯乐科技除须向华融资产偿还全部债务之外，还需向华融资产支付资金占用费用。资金占用费以华融资产受让债权所支付的债权转让价款人民币21,571万元作为重组债务，以10%/年作为资金占用费用比率，按照凯乐光电、凯乐科技延期还款占用华融资产的金额及延期还款的实际天数计算。如进入债务展期，展期期间资金占用费用比率10.5%/年，自展期开始日计算。

  （6）协议生效日期：自三方有权签字人签字或盖章并加盖公章后成立，自华融资产向凯乐科技支付全部债权转让价款后生效。

  四、目的及影响

  签署上述协议属于公司日常经营行为，该资金主要用于公司及子公司生产经营短期周转，上述债务清偿协议中所涉及的债务，将在公司货款回笼和利用低成本融资工具融资后，进行偿还。

  上述协议的签置除需向华融资产支付资金占用费用在一定程度上造成公司财务费用的增加外，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议；

  2、《债权转让协议》；

  3、《债务清偿协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年元月二十七日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-003

  湖北凯乐科技股份有限公司

  担保事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称：湖北凯乐光电有限公司（以下简称"凯乐光电"）；

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保数量为人民币21,571.00万元，累计为其担保数量为人民币24,571.00万元；

  ● 本公司对外担保累计金额：人民币101,723.00万元；

  ● 本公司对外担保逾期的累计金额：0元；

  ● 本次担保不存在反担保。

  一、担保情况概述

  鉴于湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称"凯乐科技"）、湖北凯乐光电有限公司（以下简称"凯乐光电"）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"华融资产"）三方签署了《债权转让协议》，凯乐科技已将其对凯乐光电享有的债权人民币21,571.00万元转让给华融资产，华融资产成为凯乐光电的债权人。凯乐科技、凯乐光电与华融资产就分期偿还上述债务签订《债务清偿协议》，明确了债务及债务履行方式。凯乐科技作为《债务清偿协议》中债务共同还款人，将持有的凯乐光电100%股权质押给华融资产，作为对《债务清偿协议》中所述债务本金及资金占用费的质押担保。

  根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2014年对外担保额度的议案》，本担保在该议案审议通过的额度范围内，无需提交股东大会审议。

  该项担保已经2015年元月23日本公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人凯乐光电，系凯乐科技全资子公司，成立于2004年9月24日,注册资本为16000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产，销售通信硅管，合成纤维聚合物，涤纶短纤及长丝，化纤合成材料，化工原料及产品，塑料型材及管材，通信用室内外光（纤）缆，电缆及电子元器件，土工合成材料。

  截止2014年9月30日凯乐光电主要财务指标：资产总额：648,775,514.16元，资产净额124,282,516.11元，营业收入233,942,562.33元，净利润为872,373.80元。（以上数据来自未经审计凯乐光电报表）。

  三、质押担保合同的主要内容

  （一）合同主体

  甲方：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司

  乙方：湖北凯乐科技股份有限公司

  （二）质押担保的主债权本金及数额

  乙方所担保的主债权为凯乐科技、凯乐光电与华融资产签订《债务清偿协议》所确定的人民币21,571.00万元。

  （三）主协议债务人履行债务的期限：《债务清偿协议》生效之日起36个月。

  （四）本协议自双方有权签字人签署或签章并加盖公章后生效。

  四、董事会意见

  本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于公司筹措资金，促进快速发展需求。凯乐光电为公司下属全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：凯乐光电为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  截止本次公告，本公司累计对外担保数量为人民币101,723.00万元（含本次担保），占公司2013年度经审计净资产的57.57％，其中逾期担保数量为0元。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议；

  2、《债务清偿协议》；

  3、《质押协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年元月二十七日