证券时报多媒体数字报

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015001

深圳拓邦股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年1月26日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年1月20日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

一、审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2012年年度股东大会审议通过的《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励相关事宜的议案》相关内容，因公司2013年5月20日实施了2012年度权益分派方案，2014年5月28日实施了2013年度权益分派方案，公司董事会对二期股票期权激励计划所涉及的标的股票的股票期权行权价格进行调整，具体调整如下：

2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此二期股票期权行权价格由6.07元调整为5.92元。

2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.000元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此二期股票期权行权价格由5.92元调整为5.82元。

表决结果：董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励计划激励对象，属于关联人，回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》

根据《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（简称“二期股权激励计划”），公司二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《二期股权激励计划》等相关规定及2012年年度股东大会授权，董事会决定注销已授予174名激励对象在第一个行权期即授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止（2014年4月28日至2015年4月27日止）可行权的385.08万份股票期权。注销完成后，二期股权激励计划股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。

表决结果：董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励计划激励对象，属于关联人，回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

议案一、议案二具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《关于二期股票期权激励计划相关事项的公告》。

公司独立董事对议案一、议案二发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

北京市中伦（深圳）律师事务所对议案一、议案二发出具了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技股份有限公司签订<采购框架协议>的议案》。

公司日常经营中需向深圳德方纳米科技股份有限公司（简称“德方纳米”）采购锂电池正极等原材料，双方于2015年1月20日签订了2015年度总额不超过人民币2800万元的《采购框架协议》。

德方纳米为公司的参股公司，公司持有德方纳米4.3374%的股份，公司副总经理、财务总监、董事会秘书文朝晖女士担任德方纳米董事，公司与德方纳米之间的上述交易构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。

公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司（简称“吉之光”）采购原材料，双方于2015年1月20日签订了2015年度总额不超过人民币2200万元的《采购框架协议》。

由于武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，武永刚为公司董事武航父亲，公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

表决结果：关联董事武永强、武航回避表决，有表决权的非关联董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

议案三、议案四具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事事前认可上述两个议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2015年1月27日

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015002

深圳拓邦股份有限公司董事会关于

二期股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月26日上午10时召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》。现将有关内容公告如下：

一、二期股票期权激励计划简述

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。

2013年4月26日，受公司股东大会委托，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。

2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。

二、调整二期股权激励计划股票期权行权价格

1、调整事由

2013年5月20日公司实施了2012年度权益分派方案，2014年5月28日实施了2013年度权益分派方案，2012年度、2013年度权益分派方案如下：

2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。

2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.000元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2012年年度股东大会审议通过了《二期股权激励计划》。根据公司《二期股权激励计划》规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格、期权数量进行相应的调整。公司股东大会授权董事会根据二期股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、期权数量。

2、调整方法

根据《二期股权激励计划》的规定，对股票期权行权价格进行调整：

P＝P0-V=6.07-0.15-0.10=5.82元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额； P为调整后的行权价格。

但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P= 1 元。

因此二期股票期权激励计划股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元。

三、二期股权激励计划第一个行权期不符合行权条件

1、第一个行权期不符合行权条件的说明

二期股权激励计划第一个行权期的业绩条件：2013年加权平均净资产收益率不低于10%，以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于90%；以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]48250002号）：2013年净利润为40,518,488.53元，2013年扣除非经常性损益的净利润为42,155,810.81元，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年的净利润指标为40,518,488.53元，以2012年净利润33,422,358.92元为基础，2013年的净利润增长率为21.23%， 2013年的净资产收益率为8.11%。

因此，公司2013年净资产收益率和净利润增长指标均低于二期股权激励计划第一个行权期的业绩考核指标，二期股权激励计划第一个行权期不符合行权条件，不可以行权。

2、不符合行权条件的股票期权处理办法

因二期股权激励计划第一个行权期不符合行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“管理办法”）、《二期股权激励计划》等相关规定及2012年年度股东大会授权，董事会决定注销已授予174名激励对象在第一个行权期即授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止（2014年4月28日至2015年4月27日止）可行权的385.08万份股票期权。

综上，二期股权激励计划行权价格由6.07元调整为5.82元，已授予的股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。

三、二期股票期权激励计划调整对公司的影响

本次对公司二期股票期权激励计划股票期权行权价格和期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、调整二期股票期权激励计划履行的程序

1、董事会审议情况

经2012年年度股东大会授权，2015年1月26日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，决定将二期股权激励计划股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元，决定注销已授予174名激励对象第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权。调整、注销后，公司二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。

2、公司独立董事意见

公司独立董事就二期股票期权激励计划相关事项出具了独立意见认为：

因公司进行了2012年度、2013年度利润分配及2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，公司第五届董事会第五次会议对二期股票期权激励计划行权价格进行的调整，注销第一个行权期不符合行权条件的股票期权符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《二期股票期权激励计划》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次调整、注销后，公司二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。

综上，我们同意公司董事会对二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，同意注销不符合行权条件的第一个行权期的股票期权。

3、律师事务所出具法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：

（1）、拓邦股份因2012年度权益分派、2013年度权益分派事项调整股票期权行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法有效，公司尚需向登记结算公司办理登记手续。

（2）、拓邦股份因公司业绩条件不满足而注销第一个行权期内股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法有效，公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。

五、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2015年1月27日

证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015003

深圳拓邦股份有限公司关于

2015年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）于2015年1月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技股份有限公司签订<采购框架协议>的议案》、《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。根据日常经营需要，公司分别与深圳市德方纳米科技股份有限公司（简称“德方纳米”）、深圳市吉之光电子有限公司（简称“吉之光”）签订了2015年度总额不超过人民币2800万元、2200万元的《采购框架协议》。

公司董事会就《关于与深圳市德方纳米科技股份有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时，以同意9票、反对0票、弃权0票通过了该议案；就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时，关联董事武永强、武航回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表了相应的独立意见。

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

2、日常关联交易类别和金额

3、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

二、关联人介绍和关联关系

1、深圳市德方纳米科技股份有限公司

（1）基本情况

法定代表人：吉学文；

注册资本：3000万元；

经营范围：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。

住所：深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼223-224。

德方纳米2014年的财务情况（未经审计）：总资产为16,525.32万元，净资产为8,030.87万元，主营业务收入为12,988.46万元（不含税），净利润为2002.82万元。

（2）与公司的关联关系

公司持有德方纳米4.3374%的股份，德方纳米为公司的参股公司。公司副总经理、财务总监、董事会秘书文朝晖女士担任德方纳米董事，符合《股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（三）项规定的情形。

（3）履约能力分析

德方纳米财务状况、生产经营正常，其拥有自主知识产权的纳米磷酸铁锂正极材料是目前批量供应市场的主要产品，且相比其他同类产品更具性能优势。在统一的应付款条件下，德方纳米具备及时保质交付产品的能力。

2、深圳市吉之光电子有限公司

（1）基本情况

法定代表人：武永刚；

注册资本：50万元；

主营业务：光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批[2010]680326号环保批复经营）、销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；

住所：深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂房（A栋、B栋）B栋三楼西侧。

吉之光2014年的财务情况（未经审计）：总资产为1149.77万元，净资产为37.86万元，主营业务收入为1582.37万元（不含税），净利润为14.71万元。

（2）与公司的关联关系

武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，武永刚为公司董事武航父亲，符合《股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定的情形。

（3）履约能力分析

吉之光财务状况、生产经营正常，其主要经营数码管等发光显示器件，具备一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商很好的配合。在统一的应付款条件下，吉之光具备及时保质的向公司交付产品的能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。上述关联方并承诺，在同等交易条件下将以最低价格供货。

2、关联交易协议签署情况

公司与德方纳米、吉之光于2015年1月20日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2015年12月31日。约定合同期内公司与德方纳米和吉之光的交易总额累计分别不超过2800万元、2200万元。

以上协议对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易目的

（1）正极材料是公司生产动力锂电池产品的关键原材料。德方纳米生产的纳米磷酸铁锂正极材料，在材料粒径的均一性、批次稳定性、导电性、所制成电池大功率充放电特性和超低（-40℃）充放电性能等方面较其他同类产品更具优势；且由于公司参股德方纳米4.3374%的股权，可优先获得其产品和技术支持，德方纳米同时承诺将在同等交易条件下以最低价格优先供货。以上，有助于公司在原材料获取上更加便捷、优质，保证正常的生产经营。

（2）鉴于发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的应付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司交付产品，保证公司的正常生产进度不受影响。

2、对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司与德方纳米2011年、2012年、2013年的交易金额分别为22.40万元、24.82万元、146.15万元，占年度采购比例分别为0.03%、0.03%和0.20%；与吉之光2011年、2012年、2013年的交易金额分别为1,318.86万元、1874.67万元、1518.22万元，占年度采购比例分别为2.01%、2.54%、2.03%；因此上述关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司三位独立董事（谢家伟、姚小聪、郝世明）对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

公司与深圳市德方纳米科技股份有限公司、深圳市吉之光电子有限公司的交易属正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，我们同意公司与深圳市德方纳米科技股份有限公司、深圳市吉之光电子有限公司的交易。

六、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见

3、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2015年1月27日