证券时报多媒体数字报

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-004

河南佰利联化学股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票于2015年1月27日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年1月23日（周五）以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年1月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

因此项议案事项涉及董事长许刚先生、副董事长谭瑞清先生、董事常以立先生、杨民乐先生、总经理和奔流先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，因此许刚先生、谭瑞清先生、常以立先生和杨民乐先生为本次交易的关联董事，对此项议案回避表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（3）定价基准日、定价方式与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月27日），发行价格为18.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票数量为4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（5）发行对象及认购方式、数量

本次非公开发行的发行对象为许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流5名特定对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

1、许刚先生拟以现金认购2,000万股股份；

2、谭瑞清先生拟以现金认购1,000万股股份；

3、常以立先生拟以现金认购400万股股份；

4、杨民乐先生拟以现金认购500万股股份；

5、和奔流先生拟以现金认购100万股股份。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（6）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金金额为75,720万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减偿还银行贷款之后的余额

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（10）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

此项议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司前次募集资金使用情况的报告》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》

关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

独立董事意见详见巨潮资讯网。

董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。

本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

3、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；

6、授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

7、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；

8、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；

9、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

10、授权在法律法规及公司《章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；

11、上述第6至9项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起十二个月内有效。

本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

（十）审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”），相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司将以本次制订的限制性股票激励计划按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2015年限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于为下属子公司提供担保的公告》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于聘任公司总经理的公告》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）公司第五届监事会第七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

（四）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十三日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-005

河南佰利联化学股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年1月23日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2015年1月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

同意公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、限售期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、上市地点、决议有效期限等10 项内容。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于核实<公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《限制性股票激励计划之激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、列入公司本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

监事会

二○一五年一月二十三日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-006

河南佰利联化学股份有限公司

关于签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

1、河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司董事或高级管理人员许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流五名特定认购对象发行4,000万股A股股票，其中许刚先生拟认购2,000万股、谭瑞清先生拟认购1,000万股、常以立先生拟认购400万股、杨民乐先生拟认购500万股、和奔流先生拟认购100万股。

2015年1月23日，公司与发行对象签署了《拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》（以下简称“认购协议”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

2、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行4,000万股A股股票，其中许刚先生拟认购2,000万股、谭瑞清先生拟认购1,000万股、常以立先生拟认购400万股、杨民乐先生拟认购500万股、和奔流先生拟认购100万股。具体情况如下：

2015年1月23日，公司与发行对象签署了《认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

（二）公司于2015年1月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

许刚，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自2002年7月起任本公司董事长。曾任公司董事长、总经理兼党委书记，现任公司董事长兼党委书记。许刚目前持有本公司股份2,792.7076万股，占公司总股本的14.64%。

谭瑞清，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2002年7月起任本公司副董事长。现任公司副董事长、河南银泰投资有限公司执行董事兼总经理、河南银科国际化工有限公司董事。谭瑞清通过河南银泰投资有限公司及汤阴县豫鑫木糖开发有限公司间接持有本公司股份3,306.359万股，谭瑞清直接持有6.7万股，共持有本公司股份3,313.059万股，占公司总股本的17.36%。

常以立，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。自2002年5月起任本公司董事。现任公司董事。常以立目前持有本公司股份45万股，占公司总股本的0.24%。

杨民乐，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。自2002年5月起任本公司董事。现任本公司董事、副总经理、总工程师；郑州大学硕士生导师；全国无机盐协会铝盐专家组组长；《钛白》杂志编委；焦作市安全管理委员会专家组成员。杨民乐目前持有本公司股份68万股，占公司总股本的0.36%。

和奔流，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年至2015年1月任本公司副总经理，目前任公司总经理。和奔流先生持有本公司股票59万股，占公司总股本的0.31%。

（二）与本公司的关联关系

许刚为公司的董事长，持有本公司股份2,792.7076万股，占公司总股本的14.64%；因此，许刚先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。

谭瑞清为公司的副董事长，间接持有本公司股份3,306.359万股，直接持有6.7万股，共持有本公司股份3,313.059万股，占公司总股本的17.36%；因此，谭瑞清先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。

常以立为公司的董事，持有本公司股份45万股，占公司总股本的0.24%；因此，常以立先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。

杨民乐为公司的董事、副总经理，持有本公司股份68万股，占公司总股本的0.36%；因此，杨民乐先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。

和奔流为公司的总经理，持有本公司股份59万股，占公司总股本的0.31%；因此，和奔流先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。

三、关联交易合同的主要内容

公司与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流于2015年1月23日分别签署了《认购协议》，合同的主要内容如下：

（一）认购股份及认购价格

本次拟非公开发行的面值为1元人民币的普通股股票，发行价格为18.93元/股。若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项时，发行价格将进行相应的调整。

（二）认购价款及其支付

发行对象以银行转账方式支付认购价款，并应按照发行人与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（三）限售期

自本次发行结束之日起36个月内，发行对象不得转让本次认购的股份。

（四）协议书生效条件

本协议书在下列条件均具备的情况下方始生效：

（一）甲方董事会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜，以及本《协议书》；

（二）甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜，以及本《协议书》；

（三）甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的相关核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

甲、乙双方均应本着“诚实、信用”之原则恪守本《认购协议》，并严格依照本《认购协议》之约定履行其于本《认购协议》项下的义务。任何一方违反本《认购协议》或不依据本《认购协议》的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承担违约责任，并应赔偿因此而给守约方所造成的一切损失，包括（但不限于）经济损失。若双方违约或均有过错，致使本《认购协议》不能履行或不能完全履行时，则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失，但遇有不可抗力事件的情形除外。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为18.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、通过本次非公开发行，公司将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金，以满足公司生产规模的进一步扩大而引致的备料等日常经营活动中的资金需求。本次非公开发行的顺利实施将有利于优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提高抗风险能力，从而为公司未来的快速发展奠定坚实的基础。

2、公司目前面临的将到期贷款金额较大，通过本次非公开发行的实施，可以降低公司短期偿债的风险，保证公司正常的生产经营，为公司未来经营规模的扩大提供支持，提升公司市场竞争力；并且通过本次发行的实施，可以大幅降低公司利息支出，提高公司盈利能力。

3、本次非公开发行认购对象中包含了公司的董事长许刚，以及谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流等公司董事或高级管理人员，不仅体现了公司内部管理人员对公司未来发展的极大信心，而且也起到一定的激励效果，提高公司内部管理人员的主动性和积极性，并对公司内部管理人员的长期行为起到一定的约束作用，有利于公司的长期稳定发展。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年1月1日至本公告披露日，除支付薪酬及股利外，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：

通过审阅本次非公开发行股票及关联交易的有关资料和议案，我们认为公司本次非公开发行股票，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定。

本次非公开发行股票及关联交易事项，符合公司与全体股东的长远利益。我们认可公司本次拟非公开发行股票及所构成的关联交易，并同意将《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》提交董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：

本次非公开发行的认购对象许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流均系公司关联自然人，其本次认购行为构成关联交易。我们认为，上述关联自然人认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。关联董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐已经回避表决。

上述关联自然人认购本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）公司与发行对象签署的《拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》；

（三）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

（四）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-007

河南佰利联化学股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，发行价为每股人民币55.00元。截止2011年7月11日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，募集资金总额为1,320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用52,800,000.00元，实际募集资金为1,267,200,000.00元，由主承销商中航证券于2011年7月11日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号79960188000012010）1,267,200,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用7,018,371.81元及预先支付的保荐费用2,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,258,181,628.19元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2011）027号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。

本公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2014年11月28日，所有募集资金账户全部注销。截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入、理财产品收益及手续费支出的净额有部分用于投资6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目所致。

注2：2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目已于2011年完工，实际节余募集资金为1,567.81万元（含利息收入）；2013年2月26日， 经2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将“2×30 万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金1,567.81 万元（含利息）永久性补充流动资金。2014年8月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金178.06万元及利息收入用于“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要原因为：公司采用招标方式，合理降低了该项目基建投入；利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用支出。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、调整募集资金项目实施地点变更的情况

2012 年10月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意该项目的原实施地点位于公司厂区内西侧，根据焦作市工业集聚区统一规划和公司实际情况，将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约500米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约540亩。实施地点变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的用途和项目的实质性内容，对募集资金投资项目实施不会造成实质性的影响。

2、调整募集资金项目预定可使用状态时间的情况

2013年11月5日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案》，同意根据公司募集资金项目6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目的实施进度，调整该项目预计达到预定可使用状态的时间。预计达到预定可使用状态时间由2013年12月31日调整至2014年12月31日，项目实施内容不变。

根据企业实际情况，募集资金项目6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目预计达到预定可使用状态时间为2015年6月30日。

3、调整部分募集资金投资项目延期的情况

2014年12月16日，第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募投项目6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目于2015 年一季度投料试生产，项目实施内容不变。该项目于2014年第四季度基本竣工，目前处于设备调试状态。

（三）募集资金项目先期投入置换情况

在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至2011年7月31日，2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字[2011]084号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于2011年8月使用募集资金置换先期投入的自有资金44,716,553.38元。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年5月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年5月22日至2014年5月21日）。2013年5月24日由募集资金专用账户支付10,000.00万元，2013年6月7日由募集资金专用账户支付5,000.00万元。上述款项已分别于2014年4月16日、2014年5月16日、2014年5月21日分三次，每次5.000.00万元，归还至募集资金专用账户。

（六）超募资金使用情况

公司募集资金净额125,818.16万元，较64,319.68万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为61,498.48 万元。

2011年8月5日,第四届董事会第二次会议审议通过使用超募资金33,400.00万元偿还银行贷款，使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于2011年8月从募集资金专用账户支付完毕。

2012年1月5日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年1月5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过6个月。上述款项已分别于2012年6月27日、2012年7月2日归还至超募资金账户。

2012年7月9日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元偿还银行贷款，5,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于2012年7月从募集资金专用账户支付完毕。

2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过3亿元人民币，在额度范围内授权管理层负责具体办理实施等相关事项。公司多次购买理财产品，并且在规定时间内将该理财产品专用结算账户内资金（含本金和投资收益）转至募集资金专户。截止到2014年12月31日，公司用募集资金购买的理财产品的账户已全部注销，公司购买理财产品获取的收益为974.86万元。募集资金专户的利息收入为4818.19万元、手续费支出为1.91万元。

（下转B11版）