证券时报多媒体数字报

  证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-001

  山东隆基机械股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会议于 2015年1月26日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2015年1月19日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司与德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH）共同出资设立合资公司的议案》。

  为整合各方优势资源，实现业务协同效应，生产销售具有国际先进水平的汽车制动部件，进军奔驰、宝马、奥迪等高端品牌OE/OES市场，经公司、德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH 以下简称"SHW公司"）友好协商，决定共同出资人民币21,500万元在山东龙口设立合资公司，打造高端汽车制动盘生产基地。

  合资公司将借助合资各方的优势，整合双方生产及管理资源、客户资源、技术与研发资源，实现合资双方各种资源的优化配置，提高产品质量及技术水平，形成可持续竞争优势，为双方股东创造价值。

  详细内容请见登载于 2015 年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于山东隆基机械股份有限公司与德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH）共同出资设立合资公司的公告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2015年1月27日

  证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-002

  关于山东隆基机械股份有限公司

  与德国爱塞威汽车部件有限公司

  （SHW AUTOMOTIVE GMBH）

  共同出资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称"公司"或"隆基机械"）于2015年1月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于山东隆基机械股份有限公司与德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH）共同出资设立合资公司的议案》。公司拟与德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH，以下简称"SHW公司"）共同投资成立合资公司爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（暂定名，以下简称"合资公司"或"爱塞威龙口"）。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况

  为整合各方优势资源，实现业务协同效应，生产销售具有国际先进水平的汽车制动部件，进军奔驰、宝马、奥迪等高端品牌OE/OES市场，经隆基机械、SHW公司友好协商，决定共同出资人民币21,500万元在山东龙口设立合资公司，打造高端汽车制动盘生产基地。

  合资公司将借助合资各方的优势，整合双方生产及管理资源、客户资源、技术与研发资源，实现合资双方各种资源的优化配置，提高产品质量及技术水平，形成可持续竞争优势，为双方股东创造价值。

  （2）对外投资审批程序

  上述对外投资成立合资公司事项业经公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  企业名称：爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（暂定名）

  注册资本：人民币21,500万元

  经营范围： 开发、生产面向中国和亚洲OE/OES汽车市场的制动盘和相关零部件，并销售上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的批发和进出口及贸易代理业务。（具体以工商登记核准为准）

  股本结构：SHW公司出资11,000万元，占注册资本的51%；隆基机械出资10,500万元，占注册资本的49%。

  三、交易对方基本情况

  企业名称：德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH）

  住 所： Wilhelmstrasse 67 / 73433 Aalen-Wasseralfingen / Germany

  类 型：德国法兰克福交易所上市公司

  股票数量：5,851,100股

  网 址：www.shw.de

  SHW公司始建于1365年，主要生产销售汽车液压泵、油泵、制动盘等产品，是欧洲最大的泵类、制动盘生产企业之一。SHW公司在德国拥有2个油泵及发动机配件生产基地、2个汽车制动盘生产基地，拥有雇员1000余人，是大众、宝马、沃尔沃、保时捷、奥迪、戴姆勒、标致、雪铁龙、蒂森克虏伯、福特、斯柯达、brembo、MAN等品牌的OE/OES部件供应商。公司具有自主研发、设计、生产能力，研制开发的轻量复合制动盘，技术处于世界领先水平，该产品目前世界上只有欧美几个工厂可以生产少数品种，大部分是SHW生产、销售。诸多高性能汽车如保时捷911、Panamera、Cayenne Turbo、奥迪R8、RS6、兰博基尼Gallardo、梅塞德斯-奔驰AMG-S系列、宾利Mulsanne、宝马M5等均采用SHW公司生产的轻量复合制动盘产品。2011年，SHW公司在德国法兰克福交易所上市，股票代码SHW（SDAX指标股）。

  2013年度，SHW公司实现销售收入36,563.9万欧元，其中制动盘产品销售超过8,000万欧元。预计2014年度销售收入超过42,000万欧元，制动盘收入10,000万欧元。

  四、对外投资合同的主要内容

  隆基机械与SHW公司签署了《关于设立中外合资经营企业爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司之合资经营合同》，合同的主要条款如下：

  1、股权结构与出资

  合资公司的注册资本为21,500万元，其中：隆基机械以土地、设备、厂房折人民币10,500万元出资，占注册资本的49％，SHW公司以美元折合11,000万元人民币现汇出资，占注册资本的51％。

  2、公司治理结构

  合资公司董事会为合资公司最高决策机构，董事会由5名成员组成，其中，2名隆基机械委派，3名由SHW公司委派。设董事长1人，由SHW公司委派，副董事长1人，由隆基机械委派。

  合资公司设总经理1名，副总经理1名，其中副总经理兼任财务总监。合资公司经营期限的前2年内，总经理由隆基机械推荐，副总经理由SHW公司推荐。合资公司经营期限的前2年之后，总经理由SHW公司推荐，副总经理由隆基机械推荐。

  3、技术许可与其他授权

  合资公司成立后，将与SHW公司签订《技术许可与技术引进协议》、《商标使用许可协议》。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  作为国内汽车制动部件行业的龙头企业，公司持续关注国内外汽车行业的发展。在2008年国内汽车行业持续高速发展之初，即开始推动市场重心转移，将市场拓展重点由出口市场转向国内OEM市场，经过6年开拓，公司产品目前已进入多家汽车厂商的OEM体系，乘用车方面有昌河铃木、奇瑞、吉利、比亚迪等，商用车方面有中国重汽、北奔重卡、陕汽、东风、宇通等。但由于各方面的原因，公司在国内销量最大的合资品牌乘用车OEM配套方面一直未取得大的进展。

  2014年初，随着国内汽车销量再攀高峰，汽车保有量持续快速增长，公司制定了产业链延伸进入汽车后市场、价值链提升成为一级供应商并进军高端乘用车OEM配套的发展路径，以配合公司市场结构调整、业务结构调整的总体战略。公司价值链提升的方向包括通过投产制动钳项目进入汽车制动模块总装业务，以及推动公司产品进入合资品牌高端乘用车OEM体系。

  2014年以来，公司经广泛考察选定德国SHW公司作为公司进军高端乘用车OEM配套的合作伙伴，SHW具有多年为大众、奥迪、奔驰、宝马、保时捷、兰博基尼等品牌提供OE/OES制动部件的经验，具有国际领先的产品技术水平与生产管理经验，与之合作有利于公司提高产品技术水平与管理能力，进一步开拓国内OEM市场。

  与SHW公司成立合资公司生产合资品牌乘用车OE/OES制动盘有利于公司熟悉并达到合资品牌汽车厂商对OE/OES供应商的相关要求，提升公司的生产技术水平和管理能力，对公司进一步开拓国内OEM市场、实现价值链提升的发展目标有积极影响。

  本次对外投资，公司拟投入资产为公司第七铸造车间厂房、设备及相关土地。近年来，公司不断加大技改力度，对设备进行更新换代，来淘汰落后产能，生产效率、铸造能力大幅提升，在此基础上，公司将进一步通过调整铸造工艺、生产节奏，来弥补第七铸造车间的产能损失，因此不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、对外投资存在的风险

  本次对外投资是公司提升价值链、进入合资品牌OEM配套体系、提高产品技术水平、提升公司管理能力的重要举措。但国内汽车市场能否持续发展，合资公司成立后能否及时形成生产能力、公司生产管理、质量控制等措施及制度能否尽快健全，客户开发是否达到预期仍存在一定不确定性。

  由于合资公司从设立到批量生产存在一定的磨合期，短期内不会对公司效益产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、《关于设立中外合资经营企业爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司之合资经营合同》。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2015年1月27日