证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

  （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层）

  特别提示

  公司股票将于2015年1月28日在上海证券交易所上市。公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

  1、公司控股股东中国运载火箭技术研究院（以下简称“火箭院”）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

  2、股东航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、北京航天动力研究所（以下简称“动力所”）、北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天产业基金”）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

  3、公司自然人股东卢正滔承诺：自发行人工商变更登记之日起36个月内,本人不转让所持有的发行人股份,且自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、公司股东持股意向及减持意向

  1、公司控股股东中国运载火箭技术研究院承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本单位无减持所持有发行人股份的计划，本单位计划长期持有发行人的股份，维持控股地位。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满24个月后，本单位减持发行人股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  2、股东航天投资控股有限公司承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后12个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的10%，锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的30%；减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  3、股东北京航天动力研究所承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后12个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的10%，锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的20%；减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  4、股东北京航天产业投资基金（有限合伙）承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份比例的100%，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。 本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  5、公司自然人股东卢正滔承诺：自发行人工商变更登记之日起36个月内,本人不转让所持有的发行人股份，且自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  三、上市后三年内公司稳定股价的预案

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司每股净资产，非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将启动股价稳定方案。

  （一）启动股价稳定方案的具体条件和程序

  1、启动条件

  公司股票上市后三年内，连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  2、启动程序

  满足启动条件之日起10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体措施的实施。

  3、具体措施

  公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

  （1）公司回购公司股票；

  （2）公司控股股东增持公司股票；

  （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

  （4）其他证券监管部门认可的方式。

  4、终止情形

  实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  5、重新启动

  前述稳定股价措施终止后，若公司股票价格再度触发股价稳定方案启动条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案实施稳定股价措施，直至股价稳定措施终止的条件实现。

  （二）公司回购公司股票的具体安排

  公司将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  公司控股股东火箭院承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  （三）公司控股股东增持公司股票的具体安排

  公司控股股东火箭院将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元，增持计划完成后六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （四）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不超过本人上一年度薪酬总额。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

  （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

  若根据公司董事会制订的稳定公司股价措施，火箭院需要履行但未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权要求控股股东在限期内履行，限期内仍未履行的，可由公司代为履行股价稳定义务，控股股东需补偿公司因此发生的支出，控股股东拒绝补偿的，公司有权从应向其支付的分红中扣除。

  若根据公司董事会制订的稳定公司股价措施，董事、高级管理人员需要履行但未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权要求其在限期内履行，限期内仍未履行的，可由公司代为履行股价稳定义务，未履行承诺的董事、高级管理人员需补偿公司因此发生的支出，拒绝补偿的，公司有权从应向其支付的报酬中扣除。

  四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  （一）发行人的承诺

  公司承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，公司将依法提出回购已公开发行的新股的具体方案并进行公告，公司将以不低于发行价的价格购回已公开发行的新股。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的（经司法机关以司法裁决形式予以认定的），公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如公司未能履行上述承诺，公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；同时，若因公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的（经司法机关以司法裁决形式予以认定的），公司将自愿按相应的赔偿金额冻结公司自有资金，并以此向遭受损失的投资者承担赔偿责任。”

  （二）发行人实际控制人的承诺

  公司实际控制人航天科技集团承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本单位将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任。”

  （三）发行人控股股东的承诺

  公司控股股东火箭院承诺：“1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本单位将依法提出回购已转让的原限售股份的具体方案并进行公告，本单位将以不低于发行价的价格购回已转让的原限售股份。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本单位如违反上述承诺，则发行人有权将应付本单位的现金分红予以暂时扣留，直至本单位实际履行上述各项承诺义务为止。”

  （四）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本人如违反上述承诺，本人自愿将发行人上市当年所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。”

  （五）本次发行相关中介机构的承诺

  本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”

  本次发行的律师北京观韬律师事务所承诺：“因本所为航天工程首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

  本次发行的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】26号文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】25号文”批准。

  公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“航天工程”，证券代码“603698”；其中本次网上网下公开发行的8,230万股股票将于2015年1月28日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年1月28日

  （三）股票简称：航天工程

  （四）股票代码：603698

  （五）本次发行完成后总股本：41,230万股

  （六）本次A股公开发行的股份数：8,230万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的8,230万股股票无流通限制及锁定安排。

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）基本资料

  1、中文名称：航天长征化学工程股份有限公司

  2、英文名称：Changzheng Engineering Co., LTD

  3、注册资本：33,000万元（本次发行前）

  4、法定代表人：唐国宏

  5、股份公司成立日期：2011年9月28日

  6、住所：北京经济技术开发区路东区经海四路141号

  7、邮政编码：101111

  8、联系电话：010-56325888

  9、传真：010-56325006

  10、互联网网址：www.china-ceco.com

  11、电子信箱：htgc_bgs@china-ceco.com

  12、董事会秘书：徐京辉

  13、经营范围：加工气化炉及关键设备；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；工程和技术研究与试验发展；建设工程项目管理；压力管道设计；压力容器设计；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；投资与资产管理；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

  14、主营业务：以航天粉煤加压气化技术为核心，专业从事煤气化技术及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供应及工程总承包。

  15、所属行业：专业技术服务业（行业代码M74）。

  （二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

  截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股票、债券的情况。

  二、控股股东及实际控制人情况

  航天工程的控股股东为中国运载火箭技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团公司。

  （一）中国航天科技集团公司

  中国航天科技集团公司是国务院国资委直属中央企业，成立于1999年6月29日，其前身源于1956年成立的国防部第五研究院，曾历经第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部和中国航天工业总公司阶段。

  中国航天科技集团公司注册资本为111.21亿元，主要从事：运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务，以及卫星应用、信息技术、新材料与新能源、航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物等领域的研究与发展。

  （二）中国运载火箭技术研究院

  中国运载火箭技术研究院建于1957年11月16日，是航天科技集团直属的事业单位，现持有编号为事证第110000002197号的事业单位法人证书。火箭院开办资金为18,595万元，主要从事：运载火箭技术的研发；航天设备研制；航天技术开发；信息通信和卫星应用技术开发、计算机硬件和软件技术开发；相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构

  （二）前十名股东持股情况

  本次发行后、上市前公司股东户数为69,656户，其中前十名股东持股情况如下：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：8,230万股

  二、发行价格：12.52元/股

  三、每股面值：1元

  四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式，其中网下向投资者配售823万股，网上向社会公众投资者发行7,407万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行募集资金总额1,030,396,000.00元。

  2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字【2015】000030号《验资报告》。

  六、发行费用

  （一）本次发行费用总额：49,220,588.62元，包括：

  1、承销及保荐费用：39,520,000.00元

  2、审计费用：3,807,547.11元

  3、律师费用：1,344,339.62元

  4、信息披露费用：3,207,547.13元

  5、登记托管费：412,300.00元

  6、其他费用：928,854.76元

  （二）本次发行每股发行费用为0.60元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

  七、本次发行募集资金净额：981,175,411.38元

  八、发行后每股净资产：4.99元（按照2014年6月30日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  九、发行后全面摊薄每股收益：0.545元（按照2013年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表等财务会计资料已详细披露于《航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“ 大华审字[2014]006007号”标准无保留意见审计报告。公司2014年1-9月财务报表的相关财务信息已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具“大华核字[2014] 004967号”审阅报告，该等财务会计资料已详细披露于《航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

  截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的重大不利因素，公司预计2014年度营业收入和营业利润及净利润等指标将增长约5%-15%。

  2015年1季度预计经营状况正常，财务状况和经营业绩将继续保持稳定，总体运营情况良好，不存在异常变动情况。预计2015年1季度经营业绩较上年同期无重大不利变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到账后一个月内与保荐机构中国中投证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  募集资金开户银行均已承诺，在发行人与保荐机构签订三方监管协议之前，未经保荐机构同意，开户行不允许发行人从募集资金账户中支取资金。

  （一）募集资金专户开设情况

  1、开户银行：平安银行股份有限公司北京望京支行

  账户名称：航天长征化学工程股份有限公司

  银行账号：11014724869009

  金额：175,180,000.00元

  用途：兰州航天煤化工设计研发中心建设项目

  2、开户银行：招商银行股份有限公司北京方庄支行

  账户名称：航天长征化学工程股份有限公司

  银行账号：110907205210111

  金额：815,696,000.00元

  用途：航天煤气化装备产业化基地二期建设项目、企业信息化建设项目、日处理煤量2500吨级航天粉煤气化炉技术研制项目、补充公司营运资金

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中国中投证券有限责任公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈宇涛、万久清可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、公司主营业务目标的进展情况正常；

  2、公司所处行业和市场未发生重大变化；

  3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、公司与关联方未发生重大关联交易；

  5、公司未进行重大投资；

  6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、公司住所未变更；

  8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、公司未召开董事会、监事会或股东大会；

  13、公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：中国中投证券有限责任公司

  法定代表人：龙增来

  住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层

  保荐代表人：陈宇涛、万久清

  项目协办人：任民

  电话：010-63222845

  传真：010-63222859

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，航天工程申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。中国中投证券作为航天工程的上市保荐机构，同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

  发行人：航天长征化学工程股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

  2015年1月27日