证券时报多媒体数字报

证券代码:002327 证券简称:富安娜 公告编号: 2015-004

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告

一、案件的基本情况

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）与余松恩、周西川等２６名首发前自然人股东（以下简称“存在纠纷人员”）就承诺函违约合同纠纷一案于２０１２年１２月２６日向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山区法院”）提起了诉讼，南山区法院于当日受理了此案（详见公司２０１３年３月９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东违约金纠纷情况的说明》的相关内容）。

存在纠纷人员中的２１人在答辩期提出管辖权异议，认为该案系劳动争议，应由劳动争议仲裁委员会管辖，请求南山区法院驳回起诉。南山区法院依法驳回了上述２１人对该案管辖权提出的异议。（详见公司２０１３年６月１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《诉讼进展的公告》的相关内容。）。该批存在纠纷人员不服南山区法院的裁定，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳市中院”）提起上诉。深圳市中院于２０１３年６月依法驳回了上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。（详见公司２０１３年７月９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１３年９月１３日公开开庭审理的公司诉曹琳（上述２６名被告之一）合同纠纷一案，南山区法院判决如下：１、被告曹琳应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付违约金１，８９８，８５６．９６元及利息（利息自２０１３年１月９日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至本判决确定的付款之日止）；２、被告如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；３、本案受理费２１，９６４．４元、保全费５，０００元，共计２６，９６４．４元，由被告曹琳负担（受理费、保全费原告已预交，被告负担之数应于本判决生效之日起十日内迳付原告）；４、如不服本判决，可以判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。（详见公司２０１３年１０月１０日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１３年１２月１８日，曹琳（上述２６名被告之一）不服南山区法院的裁定，在规定时间内向深圳市中院提起上诉。２０１３年１２月２０日，深圳市中院（２０１３）深中法商终字第２０８８号《民事判决书》，针对被告曹琳不服一审判决提起的上诉，深圳市中院审理认为，《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的面向激励对象发行的限制性股份是由激励对象（高级管理人员及主要业务骨干）自愿认购的、转让受到公司内部一定限制的普通股。此种激励计划有利于增强富安娜公司经营团队的稳定性及工作积极性，增进富安娜公司与股东的利益，不违反法律强制性规定，是合法有效的。该股权激励计划终止后，富安娜采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束，该《承诺函》实为原限制性股票激励计划回购条款的变通和延续，体现了激励与约束相结合原则，激励对象按照《承诺函》向富安娜公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度经审计的每股净资产价。《承诺函》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。曹琳在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺函》约定的对曹琳股份投资收益进行限制的条件已经成就，曹琳应依约将被限制的部分收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。综上，曹琳的上诉理由均不成立，本院不予采纳。深圳市中院判决如下：１、驳回上诉，维持原判；２、本案受理费２１，９６４．４元，由被告曹琳负担；３、本判决为终审判决。（详见公司２０１４年０１月２１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１４年４月，公司收到深圳市南山区人民法院１８份民事判决书，针对公司诉周西川、屈景晨、姜波、闫爱兵、孟蓉蓉、毛善平、杨海艳、杨克斌、彭鑫、常明玉、孙文君、吴良宝、杨波、杨建兵、杨金荣、李建军、孙芜、范长录承诺函违约合同纠纷一案，南山区法院审理认为，（１）原告要求被告根据其出具的《承诺函》支付“违约金”，被告在《承诺函》中明确承诺于“本人应持有公司的股票在证券市场可以公开出售之日后三个交易日内向公司支付违约金”，即诉讼时效期间应以被告承诺支付“违约金”期限届满的次日起计算，而被告所持有的股票在证券市场可以公开抛售之日为２０１２年１２月３０日，因该日是非交易日，涉案股票可以公开出售之日顺延至２０１２年１２月３１日，被告应于此后三个交易日即２０１３年１月８日前向原告支付“违约金”，诉讼时效应自２０１３年１月９日起算，原告于２０１２年１２月２６日起诉并未超过诉讼时效；（２）《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的面向激励对象发行的限制性股份是由激励对象（高级管理人员及主要业务骨干）自愿认购的、转让受到公司内部一定限制的普通股。此种激励计划有利于增强富安娜公司经营团队的稳定性及工作积极性，增进富安娜公司与股东的利益，不违反法律强制性规定，是合法有效的。该股权激励计划终止后，富安娜采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束，该《承诺函》实为原限制性股票激励计划回购条款的变通和延续，体现了激励与约束相结合原则，激励对象按照《承诺函》向富安娜公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度经审计的每股净资产价。《承诺函》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。被告在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺函》约定的对被告股份投资收益进行限制的条件已经成就，被告应依约将被限制的部分收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。综上，被告的上诉理由均不成立，本院不予采纳。经深圳市南山区人民法院审判委员会讨论决定，１、１８名被告应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付违约金３６，０５０，２３０．３２元及利息（利息自２０１３年１月９日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至本判决确定的付款之日止）；２、１８名被告如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；３、本案件受理费及保全费由１８名被告负担（受理费、保全费原告已预交，被告负担之数应于本判决生效之日起十日内迳付原告）；４、如不服本判决，可以判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。（详见公司２０１４年０４月０９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１４年６月，公司收到深圳市南山区人民法院民事调解书，针对公司诉吴滔承诺函违约合同纠纷一案，经南山区法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司、被告吴滔一致同意被告向原告支付违约金１，４４０，５０４元并承担受理费用。另针对公司诉周西川、屈景晨、姜波、闫爱兵、孟蓉蓉、毛善平、杨海艳、杨克斌、彭鑫、常明玉、孙文君、吴良宝、杨波、杨金荣、李建军、范长录、杨建兵、孙芜承诺函违约合同纠纷一案，除杨建兵、孙芜未提出上诉、判决生效外，剩余１６人均不服南山区法院的一审判决，在规定时间内向深圳市中院提起上诉。（详见公司２０１４年０６月０４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１４年１０月，公司收到深圳市南山区人民法院送达的广东财安司法鉴定所《司法鉴定意见书》（编号：粤财安司法［２０１４］文鉴字第２０号）。公司向深圳市南山区人民法院提出《关于对广东财安司法鉴定所＜司法鉴定意见书＞的异议函》，并同时向深圳市南山区人民法院提交《鉴定申请书》，请求深圳市南山区人民法院依法委托司法鉴定机构对２００８年３月２０日《承诺函》中承诺人梅连清的两处签名和指纹的同一性以及形成时间进行司法鉴定。（详见公司２０１４年１０月２８日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１４年１１月，公司收到广东省深圳市南山区人民法院（２０１３）深南法民二初字第３９号《通知书》，具体内容如下：经审查，根据《最高人民法院关于民事诉讼的若干规定》第二十七条的规定，鉴定人员不具备相关的鉴定资格的，当事人申请重新鉴定的，应当准许。本案的鉴定人蔡效礼、李明华虽有鉴定资格，但因不具有司法鉴定资格的周青参与了本案的鉴定，故本院决定对原告提出的对涉案《承诺函》上两处“梅连清”的签名进行重新鉴定的申请予以准许。（详见公司２０１４年１１月２４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１５年１月，公司收到广东省深圳市中级人民法院 １６份民事判决书，针对公司诉周西川、屈景晨、姜波、闫爱兵、孟蓉蓉、毛善平、杨海艳、杨克斌、彭鑫、常明玉、孙文君、吴良宝、杨波、杨金荣、李建军、范长录承诺函违约合同纠纷一案，２０１４年６月南山区法院作出一审判决后，１６人均不服南山区法院的一审判决，在规定时间内向深圳市中院提起上诉。广东省深圳市中级人民法院审理认为，驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费用由原审被告承担，本判决为最终判决。（详见公司２０１５年０１月２０日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

２０１５年１月，公司收到广东省深圳市南山区人民法院（２０１５）深南法执字第３３９号《执行案件受理通知书》，具体内容如下：公司向南山区法院递交了申请强制执行被申请执行人曹琳的申请执行书及附件，经南山区法院审查，符合民事诉讼法规定的受理条件，南山区法院决定立案受理。（详见公司２０１５年０１月２０日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

二、案件的进展情况

２０１５年１月，公司收到广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（（２０１３）深南法民二初字第３４号），针对公司诉陈谨承诺函违约合同纠纷一案，南山区法院作出一审判决：根据《承诺函》的内容，激励对象如在富安娜公司Ａ股上市之日起三年内以书面的形式向富安娜公司提出辞职或者连续旷工超过七日的，应向富安娜公司支付违约金，原告以被告违约了承诺函的约定为由要求被告支付违约金，原告应对被告做出了《承诺函》列明的应承诺违约责任的行为负有举证责任，原告于２００８年６月２４日向被告出具了《离职证明》，称被告因合同终止离职，原告主张其曾挽留被告，原告仅为此提交了《公证书》为证，因《公证书》所公证的系张洁出具的《证明》，内容为证人证言，原告并未申请张洁出庭作证，根据相关法律规定，无正当理由未出庭作证的证人证言不得采纳，原告亦没有其他证据证实其曾要求与被告续签劳动合同，原告于２００８年６月２４日向被告出具《离职证明》表明原告同意被告离职，故现有证据并不能证明原告出现了《承诺函》中列举的应承诺违约责任的行为，原告要求被告支付４８０１６８０元及延迟付款利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。关于本案鉴定费，根据鉴定结论，承诺函为被告签订，指模为被告右手食指捺印形成，该部分鉴定费用由被告承担。综上，深圳市南山区人民法院驳回原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司全部诉讼请求。

公司将进一步收集证据，就本案提起上诉。公司将密切关注诉讼进展情况，及时对外披露。

三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

目前该案正在诉讼中，公司尚无法判断本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。如该诉讼事项有新的进展情况，公司将持续履行信息披露义务。

五、备查文件

１． 广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（２０１３）深南法民二初字第３４号

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十六日

证券代码:002327 证券简称:富安娜 公告编号: 2015-005

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于减资的公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年０１月２６日召开的第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格。对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票１２，９９８份进行回购注销的处理，回购价格６．６７７元／股。因此，公司的总股本将从４２９，２５４，８５５股减至４２９，２４１，８５７股（具体数据以回购当日的股份数为准）。相关公告信息刊登于２０１５年０１月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该事项涉及的注册资本变更事项已经２０１３年年度股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十六日

证券代码:002327 证券简称:富安娜 公告编号: 2015-006

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项详细如下：

一、限制性股票激励计划简述

１、２０１３年１０月２５日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

２、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于２０１３年１１月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于２０１４年１月３日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

３、２０１４年３月２９日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

４、２０１４年４月２１日，公司召开了２０１３年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

５、２０１４年４月２５日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至１２，８６８，１９８份，其中首次授予限制性股票数量调整为１１，６２０，３７３份，预留部分调整为１，２４７，８２５份，授予价格调整至６．６７７元

６、２０１４年５月１５日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整＜限制性股票激励计划＞激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由３４０人调整为２１９人，限制性股票激励计划授予数量由１２，８６８，１９８份调整为８，８４９，０５３份，其中首次授予限制性股票数量由１１，６２０，３７３份调整为７，６０１，２２８份，预留部分为１，２４７，８２５份保持不变。

７、２０１４年８月１５日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由８，８４９，０５３份调整为８，７５１，５６７份，其中公司首次授予激励对象人数由２１９人调整为２１７人，首次授予限制性股票数量由７，６０１，２２８份调整为７，５０３，７４２份，预留部分１，２４７，８２５份保持不变。

８、２０１４年１２月３０日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象３１人，授予限制性股票数量１，２４７，８２５份。预留股票授予日确定为２０１４年１２月３０日，授予价格６．９０９元／股，授予股份的上市日期为２０１５年０１月２８日。

二、回购原因、数量及价格

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票１２，９９８份进行回购注销的处理。根据公司２０１３年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为６．６７７元／股。

待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由８，７５１，５６７份调整为８，７３８，５６９份，其中公司首次授予激励对象人数由２１７人调整为２１６人，首次授予限制性股票数量由７，５０３，７４２份调整为７，４９０，７４４份；预留部分股票授予人数３１人及授予数量１，２４７，８２５份无变更。

三、回购后股本结构变化表

回购前后，股份变动情况如下：

实际回购时总股本受公司股权期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准。

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

根据股权激励计划及相关规定，鉴于激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票１２，９９８份进行回购注销的处理。根据公司２０１３年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为６．６７７元／股，该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

六、独立董事意见

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票１２，９９８份进行回购注销的处理。我们同意上述限制性股票的回购价格为６．６７７元／股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

七、法律意见书结论性意见

公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。

公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定。

八、备查文件

１、第三届董事会第八次（临时）会议决议；

２、第三届监事会第八次（临时）会议决议；

３、独立董事对相关事项的独立意见；

４、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十六日

证券代码:002327 证券简称:富安娜 公告编号: 2015-007

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次（临时）会议通知于２０１５年０１月２３日以邮件方式送达。会议于２０１５年０１月２６日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部７名董事出席了本次会议，其中董事陈国红女士以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事经过审议形成如下决议：

一、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司参与设立深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）的议案》

独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

公司监事会对本次对外投资进行审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第八次（临时）会议决议公告》。

《关于公司参与设立深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第八次（临时）会议决议公告》。

北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于向上海银行股份有限公司深圳科技园支行申请最高不超过２亿元人民币综合授信额度的议案》

同意向上海银行股份有限公司深圳科技园支行申请最高不超过２亿元人民币综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效，并授权董事长林国芳先生签署授信项下所有相关法律文件。

本次公司申请综合授信额度事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

四、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》

《关于公司召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

二〇一五年一月二十六日

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三届监事会第八次（临时）会议决议公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次（临时）会议通知于２０１５年０１月２３日以电子邮件形式发出。会议于２０１５年０１月２６日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司参与设立深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）的议案》。

经审核，监事会认为本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，提升公司的资金收益。不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

对外投资事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。

二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票１２，９９８份股全部进行回购注销，回购价格为６．６７７元／股，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。调整后首期限制性股票激励对象均为公司２０１３年年度股东大会审议通过的相关人员。预留部分限制性股票激励对象无变更。

特此公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二○一五年一月二十六日

证券代码:002327 证券简称:富安娜 公告编号:2015-009

深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于

召开2015年第二次临时股东大会的通知

根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次（临时）会议决议，决定于２０１５年０２月１１日召开公司２０１５年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议召开时间：２０１５年０２月１１日（星期三）上午１０：３０

（二）网络投票时间：２０１５年０２月１０日至２０１５年０２月１１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年０２月１１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年０２月１０日１５：００至２０１５年０２月１１日１５：００的任意时间。

（三）股权登记日：２０１５年０２月０５日（星期四）

（四）召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室

（五）投票方式：

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

２、网络投票：公司将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议召集人：公司董事会

（七）出席对象：

１、凡２０１５年０２月０５日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司董事会同意列席的其他人员。

二、本次股东大会审议事项

１． 审议关于公司参与设立深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）的议案；

根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 ５％以下（不含持股 ５％的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

以上议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

以上议案已由２０１５年０１月２６日召开的公司第三届董事会第八次（临时）会议通过，内容详见２０１５年０１月２７日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１５年０２月０６日（星期五）－２０１５年０２月１０日（星期二）早上９：００－１６：００

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以２０１５年０２月１０日１６：００前到达本公司为准）

（三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦

深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：５１８０５４

传真：０７５５－２６０５５０７６

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统的投票程序如下：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年０２月１１日的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ 输入买入指令；

Ｂ 输入证券代码３６２３２７；

Ｃ 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号；１．００元代表议案１。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：（本次投票未设置总议案）

Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｅ 确认投票委托完成。

（４）计票规则

Ａ 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（５）注意事项

Ａ 网络投票不能撤单；

Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ 对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（６）投票举例

Ａ 股权登记日持有“富安娜”Ａ股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

Ｂ 如某股东对议案一投弃权票，申报如下：

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年０２月１０日１５：００至２０１５年０２月１１日１５：００期间的任意时间。

３、网络投票注意事项：

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

（３）对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：胡振超 吴妮

联系电话：０７５５－２６０５５０９１

特此通知。

附件：授权委托书

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十六日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１５年０２月１１日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案１－２表决如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:002327 证券简称:富安娜 公告编号:2015-010

深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于

公司参与设立深圳远致富海三号投资企业

(有限合伙)的公告

重要内容提示：

投资标的名称： 深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）

投资金额：２．０２亿元人民币

投资资金来源：自有资金

特别风险提示：本投资还需提交公司股东大会审议，尚未签署相关协议，敬请投资者注意投资风险。

一、项目概述

１、经友好协商，本着平等互利、真诚合作的原则，公司拟与深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）及深圳市远致投资有限公司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、远致富海指定合伙人共同在深圳成立 “深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）”（下文简称“合伙企业”）。该合伙企业将采取有限合伙的形式，全体合伙人对合伙企业的拟认缴出资总额为壹拾肆亿壹仟陆佰壹拾贰万陆仟零伍拾元（１，４１６，１２６，０５０元），合伙期限５年。其中，公司作为有限合伙人运用自有资金出资２．０２亿元。

２、本次对外投资事项已于２０１５年０１月２６日经公司第三届董事会第八次（临时）会议审议，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过，尚需提交公司股东大会审议。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资不构成关联交易。

４、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他主要投资方的基本情况

１、普通合伙人暨执行事务合伙人：

公司名称：深圳市远致富海投资管理有限公司

企业类型：有限合伙

成立日期：２０１３年２月２１日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈志升

注册资本：人民币 ５０００万元

主营业务：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资及投资咨询；财务顾问服务。

２、普通合伙人：

公司名称：深圳佳合投资管理企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

成立日期：２０１３年１２月１８日

注册地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦２楼０３Ｂ区

法定代表人：程厚博

认缴出资额：人民币 １００万元

主营业务：投资咨询、投资管理；企业管理咨询。

３、有限合伙人：

公司名称：深圳市远致投资有限公司

成立日期：２００７年６月２２日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：深圳市福田深南大道４００９号投资大厦１６楼Ｃ１

法定代表人：陈志升

注册资本：人民币５２５０００万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司名称：深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：２０１３年１２月３１日

企业类型：有限合伙

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：深圳市远致富海投资管理有限公司（委派代表陈志升）

认缴出资额：人民币 １０００００万元

主营业务：受托管理股权投资基金；资产管理；投资咨询；财务咨询。

三、投资标的的基本情况（以下为拟注册信息，以公司注册机关核准信息为准）

１、公司名称：深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）

２、注册地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦２楼０３Ｂ区

３、认缴出资额：人民币１４１６１２．６０５万元

４、经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问服务。

５、执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司

６、各合伙人的投资规模和持股比例：

四、拟签订协议的主要内容

（一）合作模式

公司拟与深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）及深圳市远致投资有限公司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、远致富海指定的其他投资者共同在深圳成立 “深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册为准，下文简称“合伙企业”）。

（二）设立规模

全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。全体合伙人对合伙企业的拟认缴出资总额为壹拾肆亿壹仟陆佰壹拾贰万陆仟零伍拾元（１，４１６，１２６，０５０元）。深圳市远致富海投资管理有限公司为合伙企业普通合伙人暨执行事务合伙人。

（三）投资方向

对深圳市高新投集团有限公司增资人民币拾肆亿零贰佰壹拾万伍仟元（人民币１４０２１０．５万元），持有增资完成后高新投集团２０％的股权比例。

公司注册名称：深圳市高新投集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦２３楼２３０８房

法定代表人：陶军

注册资本：２２０，０００万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：１９９４年１２月２９日

经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

主营业务：担保、投资

高新投股权结构：（前四大股东）

高新投审计数据（截至２０１３年１２月３１日）

资产总额（元）：４，５４２，５５８，４５０．２６

负债总额（元）：１，３５２，７９７，８８９．０７

所有者权益（元）：３，１８９，７６０，５６１．１９

主营业务收入（元）：６７８，１３４，２５６．２８

利润总额（元）：５６２，８１４，６４９．０９

净利润（元）：４２２，１６６，９２４．２９

（四）经营管理

全体合伙人一致同意普通合伙人远致富海担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务。合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人设立投资决策委员会，由五名委员组成，实行四票通过制。投资决策委员会决定高新投集团的投资、管理及退出以及闲置资金增值投资。执行事务合伙人设立风险控制委员会，在风险控制委员会审核通过前，投资项目不能提交投资决策委员会决策。

（五）违约条款

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

合伙人未能按照约定的期限出资的，按照约定承担责任。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（六）合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为５年。

（七）协议生效

经公司董事会通过后，协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章待股东大会审议通过后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

若本次合作能够顺利签订协议及履行，通过合伙企业的资源优势及专业能力，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率。执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司由深圳市国资委资本运作专业平台深圳市远致投资有限公司、深圳市东方富海投资管理有限公司及信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司合资成立，主要从事受托管理各类投资基金，进行资产管理、股权投资收购兼并及投资咨询等业务。深圳市远致富海投资管理有限公司对高新投进行了详尽的财务、法律等方面的尽职调查，进行了深入的分析论证。此次高新投增资扩股为深圳市国有企业混合所有制改革的试点，高新投资产优质，盈利能力较强，预期将提升公司的资金收益。但基于投资回报的周期性，该投资对于本年度利润不形成明显影响。

本次参股投资的股东和被投资企业涉及多个行业和领域，其上下游客户资源也将为公司提供大量的优质客户、多样化的渠道，将有利于公司抓住机遇，拓展及储备相关领域优质项目，捕捉和寻找到业务创新点和收入增长点，增强公司持续经营能力，提升经营效益，为公司的未来发展奠定坚实的基础。

本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

六、对外投资的风险及应对措施

１、本次对外投资事项已于２０１５年０１月２６日经公司第三届董事会第八次（临时）会议审议，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过，尚需提交公司股东大会审议。

２、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议签订及履行。

３、目标公司投资业务可能会受到外部经济环境波动、被投资公司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。

七、其他

针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

１、第三届董事会第八次（临时）会议决议；

２、第三届监事会第八次（临时）会议决议；

３、独立董事关于相关事项的议案的独立意见；

４、拟签订的《合作协议》。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十六日

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，现基于独立判断立场，对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司参与设立深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）的独立意见

我们认为：１、该投资事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于投资的情况； ２、该投资事项不涉及关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司主营业务、公司运营等发展造成不利影响。对外投资事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。我们一致同意公司以自有资金参与投资设立有限合伙企业。

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象刘永因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 １－３号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。