证券时报多媒体数字报

签署日期：二〇一五年一月

收购人声明

一、本次收购的收购人为左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀和褚春波（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在西南药业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西南药业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购取得西南药业股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、普通术语

二、专用术语

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、左洪波

（一）基本情况

（二）最近五年的职业和职务

（三）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，左洪波最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）控制的其他企业基本情况

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，左洪波不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、褚淑霞

（一）基本情况

（二）最近五年的职业和职务

（三）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，褚淑霞最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）控制的核心企业基本情况

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，褚淑霞不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动人介绍

（一）李文秀

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务

3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，李文秀最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、控制的核心企业基本情况

李文秀除持股奥瑞德外，未有以任何其他形式对外控股或参股其他企业。

5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，李文秀不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）褚春波

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务

3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，褚春波最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、控制的核心企业基本情况

褚春波除持股奥瑞德外，未有以任何其他形式对外控股或参股其他企业。

5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，褚春波不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人一致行动关系的说明

左洪波与褚淑霞为配偶关系，李文秀系左洪波姐姐之配偶，褚春波系褚淑霞哥哥之子。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，左洪波、褚淑霞、李文秀以及褚春波构成一致行动关系。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）收购背景

1、解决上市公司同业竞争和关联交易

西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。西南药业与太极集团同为医药行业，存在同业竞争的关系。同时在近三年内，西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合证监会关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。

2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者

奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为初具多元化发展雏形的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料供应商。奥瑞德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm毫米以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等24项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用，使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石单晶领域达到了国际领先水平。

奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是全球少数具有4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产品进入消费类电子产品应用领域，向手机零部件制造商蓝思科技和伯恩光学供应蓝宝石材料。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的产品结构调整能力，合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优势。

奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能，抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。

（二）收购目的

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有奥瑞德100%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石运营业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，奥瑞德可实现与A股资本市场的对接，进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

通过本次收购，左洪波、褚淑霞及其一致行动人将合计获得上市公司243,721,188股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的32.93%。就通过本次重大资产重组取得的西南药业新发行的股份，左洪波、褚淑霞及其一致行动人股份锁定安排：左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外。上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

具体解锁安排如下：

左洪波出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：

“本人以持有的奥瑞德股份作为对价认购西南药业发行的股份(即58,341,090股)及受让的太极集团持有的西南药业29.99%的股份(即87,014,875股），自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满36个月且奥瑞德资产减值测试报告公告之日起（以二者发生较晚者为准）解除限售：

可解锁股份数量＝58,341,090+87,014,875－本人2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数

股份发行结束后，本人由于西南药业送红股、转增股本等原因增持的西南药业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

除前述锁定期外，如本人担任西南药业的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任西南药业的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的西南药业股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的西南药业股份。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

褚淑霞、李文秀、褚春波出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：

“本人以持有的奥瑞德股份作为对价认购西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满36个月且奥瑞德资产减值测试报告公告之日起（以二者发生较晚者为准）解除限售：

可解锁股份数量＝本人在本次重组中认购的西南药业股份总数－本人2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数

股份发行结束后，本人由于西南药业送红股、转增股本等原因增持的西南药业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

除前述锁定期外，如本人担任西南药业的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任西南药业的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的西南药业股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的西南药业股份。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

截至本报告书签署日，除本次收购中左洪波、褚淑霞及其一致行动人认购西南药业发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

三、收购决定

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、西南药业履行的决策程序

本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见；

2014年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

2014年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，并同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。2015年1月25日，西南药业第七届董事会第三十次次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名奥瑞德股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。

2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案；

2014年9月23日，奥瑞德2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重组时募集配套资金投向>的议案》等与本次交易事项相关的议案。

奥瑞德45位股东中12家机构股东对本次重组已经履行的审批程序如下所示：

（1）2014年8月19日，哈工大实业总公司的股东哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；

中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201406）。

2014年9月22日，财政部资产管理司出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》（财资便函[2014]2号），原则同意本次重大资产重组事项。

2015年1月20日，工信部就中联为奥瑞德出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》重新出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201501）。

财政部就本次重组向工信部出具“财资函[2014]31号”《财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》。2015年1月21日，工信部根据财政部的文件出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》（工信部财函[2015]40号），同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案，并同意哈工大实业总公司以其所持奥瑞德8.93%的股权认购西南药业非公开发行的股份4,987.69万股，股份发行价格为不低于西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(经除息调整)，即7.42元/股。

（2）除哈工大实业总公司之外的其他11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。

2015年1月24日，奥瑞德第二届董事会第五次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

3、太极集团履行的审批程序

2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。

2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。

2015年1月25日，太极集团第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

2、其他可能涉及的批准程序。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，左洪波、褚淑霞及一致行动人将持有西南药业有限售条件流通股合计不超过243,721,188股，占西南药业发行及股份转让后总股本比例约为32.93%，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次收购完成后（募集配套资金前），左洪波、褚淑霞及一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

二、本次重组的基本方案

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

本次重大资产重组交易完成后，上市公司将拥有奥瑞德100%股权。具体情况如下：

（一）资产置换

1、交易主体：西南药业、左洪波

2、交易标的：西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分（估值为42,796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

3、交易价格及溢价情况

根据天健出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，依据该评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，西南药业药业总资产评估价值为214,718.87万元，总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金112,840,859.93元后剩余部分，置出资产的作价为427,967,308.86元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》，依据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经双方协商，本次注入资产的作价为376,633.81万元。

西南药业拟以置出资产与左洪波持有的奥瑞德11.363%的股权（即18,748,877股）进行等值置换。

（二）发行股份购买资产

1、交易主体：西南药业及左洪波、褚淑霞等奥瑞德全体股东。

2、交易标的：奥瑞德资产置换后的剩余股权。

3、交易价格及发行数量：

奥瑞德的评估值为376,633.81万元，扣除置出资产与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换的差额部分，由西南药业按照7.42元/股（即西南药业审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格）分别向左洪波、褚淑霞等奥瑞德全体股东发行股份购买奥瑞德的股权。据此计算本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计发行股份数为449,915,173股。

鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应估值认定为370,086,746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。本次发行后，奥瑞德各股东认购股份数如下表所示：

（三）股份转让

1、交易主体：太极集团、左洪波

2、交易标的：西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

3、交易价格：经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为840,967,340.07元，即左洪波与太极集团于2014年9月4日签署了《股份转让协议》，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

（四）非公开发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金约103,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股份募集配套资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

三、本次交易协议的主要内容

（一）《重组框架协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团

签订时间：2014年8月10日

主要内容：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

2、重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

3、发行股份购买资产

奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即西南药业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。

本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为49,768.43万股。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。

4、股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。

5、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。

6、过渡期损益安排

根据西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团同意并确认，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。

注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。

7、置出资产的后续安排

左洪波以其置换获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。

根据“人随资产走”的原则，西南药业与置出资产相关的全部员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及西南药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太极集团及/或太极集团指定的主体继受并负责进行安置。

置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。

8、协议的成立与生效

协议自以下条件满足起生效：

（1）协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；

（2）西南药业董事会审议通过本次重大资产重组预案。

西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团签订的各项具体交易协议的内容与该协议任何内容不一致，均以具体交易协议约定的内容为准。

9、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如协议签署后6个月内由于交易一方有意拖延或放弃本次交易导致交易实施约定先决条件未能全部成就，则违约方需向对方支付违约金3000万元。

（二)《资产置换及发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东

签订时间：2014年9月4日

2、重大资产置换

置出资产的定价，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据。根据该资产评估报告，西南药业净资产于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。

西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格确定为427,967,308.86元。

注入资产的定价，以中联出具的中联评报字[2014]第724号《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元。

西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。

西南药业以其拥有的置出资产，与左洪波持有的奥瑞德股份中等值部分进行置换，即评估值42,796.73万元对应的奥瑞德股份。

3、发行股份购买资产股份发行情况

经西南药业与左洪波置换之后的差额部分，由西南药业以非公开发行股份方式向奥瑞德全体45名股东发行股份进行支付，即非公共发行500,740,890股 (计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整) 西南药业股份。

4、增发股份锁定期安排

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；于该等36个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测利润补偿协议》的约定向西南药业履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）苏州松禾以其持有的奥瑞德2,827,037股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计9,567,694股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德1,414,161股股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计4,786,022股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德7,061,168股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计23,897,494股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德6,135,825股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计20,765,805股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的西南药业增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

5、置出资产、注入资产与增发股份的交割

（1）置出资产的交割

西南药业、奥瑞德全体45名股东同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的西南药业29.99%的股份，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或其指定的主体。

西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由太极集团或其指定的主体享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利或承担任何义务和责任。

（2）注入资产的交割

西南药业、奥瑞德全体45名股东同意并确认，注入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

西南药业、奥瑞德全体45名股东协商确定交割日后，奥瑞德全体股东应及时办理将注入资产移交至西南药业的相关手续，包括协助西南药业办理奥瑞德公司组织形式变更及股权过户的工商变更登记手续。

奥瑞德之股东由原45名股东变更为西南药业的工商变更登记完成日为注入资产交割完成之日，并视为履行完毕重大资产置换以及发行股份购买资产下的交付注入资产的义务；除西南药业、奥瑞德全体45名股东另有约定外，自注入资产交割完成日起，西南药业享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担注入资产的相关责任和义务

（3）增发股份的交割

西南药业应于注入资产交割完成日后3个工作日内，向证券登记结算公司提交向奥瑞德全体股东增发股份的申请。

自增发股份于证券登记结算公司登记至奥瑞德目前45名股东名下之日起，视为西南药业履行完毕增发股份的交割义务，奥瑞德目前45名因取得西南药业增发股份的股东享有股东权利并承担相应的股东义务。

6、过渡期损益安排

与《重组框架协议》中约定一致。

7、置出资产的后续安排

与《重组框架协议》中约定一致。

8、协议的成立与生效

该协议自以下条件满足起生效：

（1）该协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；

（2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；

（3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；

（4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；

（5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

（6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。

（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东

签订时间：2015年1月23日

2、注入资产的定价依据和交易价格

注入资产的定价，以中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为376,633.81万元。

据上，各方同意，本次重大资产重组中注入资产的交易价格重新确定为376,633.81万元。

3、重大资产置换

西南药业拟以置出资产与左洪波持有的奥瑞德11.363%的股权（即18,748,877股）进行等值置换。

4、发行股份购买资产

（1）西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份方式购买注入资产与置出资产价值差额部分(包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德10.892%的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德77.745%的股份)，差额部分的交易价格为3,338,370,779.02元。

（2）按照7.42元/股的发行价格计算，甲方本次向乙方非公开发行股份的数量合计为449,915,173股；经各方协商一致，甲方向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下(最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准)：

5、股份的锁定安排

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；

苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；

东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

具体解锁安排如下：

(下转B4板)