证券时报多媒体数字报

签署日期：二〇一五年一月

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会 核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海祥禾

1、基本情况

上海祥禾负责人基本情况如下：

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海祥禾没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）上海泓成

1、基本情况

上海泓成负责人基本情况如下：

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海泓成没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）高冬

1、基本情况

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，高冬没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）李湘敏

1、基本情况

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，李湘敏没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

上海祥禾的执行事务合伙人为上海济业，上海济业的执行事务合伙人为上海涌铧，高冬为上海涌铧总经理。上海泓成的主要合伙人为上海涌铧主要股东。

此外，上海祥禾与上海泓成出具《一致行动人承诺函》，承诺“上海泓成与上海祥禾作为同一控制下的关联方，在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，双方的意见应保持完全一致；本次重组完成以后，成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，意见也保持完全一致。”

高冬出具《一致行动人承诺函》，承诺“本人作为上海祥禾的关联人士，在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，本人承诺与上海祥禾的意见保持完全一致；本次重组完成以后，本人将成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，本人亦承诺与上海祥禾的意见保持完全一致。”

李箱敏出具《一致行动人承诺函》，承诺“在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，本人承诺与上海祥禾的意见保持完全一致；本次重组完成以后，本人将成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，本人亦承诺与上海祥禾的意见保持完全一致。”

第三节 持股目的

本次权益变动是根据奥瑞德全体45名股东与西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》做出。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分（估值为42,796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应估值认定为370,086,746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权估值为376,633.81万元，拟置出资产交易价格确定为427,967,308.86元，根据估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为449,915,173股。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

（四）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分，拟注入的资产为奥瑞德100%股权。

置出资产的定价，以天健于2014年8月15日出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。各方同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格为427,967,308.86元。

注入资产的定价，以中联评估出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为376,633.81万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为376,633.81万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏分别持有西南药业38,205,374股、68,049,371股、8,505,689股、8,855,733股股份，分别占西南药业本次交易后总股本的5.162%、9.195%、1.149%、1.197%，合计占西南药业本次交易后总股本的16.703%。

四、已履行及尚未履行的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、西南药业履行的决策程序

本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》 ，独立董事发表了独立意见，西南药业的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；

2014年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

(下转B3板)