证券时报多媒体数字报

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2015-001

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司于２０１５年１月２６日以邮件形式发出会议通知，于２０１５年１月２７日以通讯方式召开了七届董事会第二十八次临时会议。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。会议应到董事９名，实到９名。

  会议审议通过了以下议案：

  一、关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司７５％股权优先购买权的议案

  详情请参见本公司同日刊登于《证券时报》及《香港商报》的２０１５－００２号公告《关于全资子公司放弃优先购买权的公告》。

  表决情况为同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案

  １、会议时间：２０１５年２月１３日（星期五）下午１４：３０，会议预定时间半天。

  ２、会议地点：深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室

  ３、会议审议事项：

  １）审议《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司７５％股权优先购买权的议案》。

  详情请参见本公司同日刊登于《证券时报》及《香港商报》的２０１５－００３号公告《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况为同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

  特此公告！

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年一月二十七日

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2015-002

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  关于全资子公司放弃优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  近日，本公司子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称“汽车工贸”）收到深圳东风汽车有限公司（以下简称“深圳东风”）发来的《关于协助办理股权转让工作的函》和《关于办理股权变更事宜的说明函》，提请汽车工贸公司放弃东风特种商用车有限公司（以下简称“东风特商”）拟收购的东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）持有的深圳东风７５％股权的优先购买权。

  公司七届董事会第二十八次临时会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司７５％股权优先购买权的议案》，公司三名独立董事全部参加了此次董事会会议并发表了同意意见。

  本次交易不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。根据相关规定，本次放弃优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、深圳东风汽车有限公司基本情况

  企业名称：深圳东风汽车有限公司

  成立时间：１９８３年５月２０日

  现注册资本：１００００万元人民币

  注册地址：深圳市福田区燕南路３０号

  法定代表人：徐天胜

  营业执照注册号：４４０３０１１０３７７６７１２

  主要股东：深圳市汽车工业贸易总公司 持股２５％ ，

  东风汽车集团股份有限公司 持股７５％ 。

  经营范围：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工（以上项目执照另行申报）；环卫设备的销售；环卫设备制造、安装（另办分支机构营业执照经营）；汽车销售（含国产小轿车）；经营汽车配件；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  主要财务指标：

  单位：人民币元

  三、受让方情况简介

  企业名称：东风特种商用车有限公司

  成立时间：２０１４年１０月２３日

  现注册资本：３４３３１．４２万元人民币

  注册地址：湖北省十堰市大炉子路２６号

  法定代表人：朱福寿

  营业执照注册号：４２０３０００００２０４８７８（１－１）

  主要股东：东风汽车公司３．２１％、东风汽车集团股份有限公司７５．０８％、东风（十堰）实业公司２１．７１％

  经营范围：研发、制造、采购、销售经济型卡车及底盘、客车及底盘、专用车／特种车（包括工程车辆）、汽车零部件、进出口业务，以及与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、售后服务等业务。

  四、本次股权转让情况介绍

  近日，汽车工贸收到深圳东风发来的《关于协助办理股权转让工作的函》和《关于办理股权变更事宜的说明函》，主要内容为：为进一步突出专用车、特种车战略，集中优势资源做强、做大专用车、特种车，东风汽车公司将成立东风特商，并将东风集团持有的深圳东风７５％股权转让给东风特商，提请汽车工贸放弃该部分股权的优先购买权。

  本次股权转让的价格为１２５０７．５７万元，该转让属于东风集团内部股权转让，通过成立东风特商，做强做大东风汽车公司专用车、特种车及经济型商用车业务，将纳入范围的各子、分公司进行统一管理与规划，形成合力。

  股权转让完成前后产权关系示意图如下：

  ■

  五、定价合理性分析

  根据深圳东风提供的审计报告，截至２０１３年１２月３１日，深圳东风净资产为人民币１２９，５２７，２１０．１４ 元，其７５％股权对应的净资产为人民币９７，１４５，４０７．６１元，本次深圳东风７５％股权的转让价格为人民币１２５０７．５７万元，不低于该部分股权对应的净资产值，定价公允、合理。

  六、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响

  本次股权转让是东风集团内部股权结构调整，仅变更深圳东风的股东。股权变更后，深圳东风当前业务范围、资产属性、债权债务关系仍然保持不变，不影响我方的持股比例，对公司财务状况不构成影响，也不影响本公司与东风集团的长远合作。因此，公司董事会同意汽车工贸公司放弃对深圳东风７５％股权的优先购买权。

  七、独立董事意见

  公司独立董事刘鸿玲、韦少辉、纪辉斌对本次放弃优先购买权的事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次东风汽车集团股份有限公司转让深圳东风汽车有限公司７５％股权是其内部股权结构调整，转让完成后仅变更深圳东风汽车有限公司的股东，不影响我方的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响本公司与东风汽车集团股份有限公司的长远合作。该项交易未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此我们同意汽车工贸公司放弃对深圳东风汽车有限公司７５％股权的优先购买权，同意将上述事项提交公司董事会、股东大会审议。

  八、备查文件

  １、七届董事会第二十八次临时会议决议

  ２、独立董事意见

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年一月二十七日

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2015-003

  深圳市特力(集团)股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （一）召开会议的基本情况

  １、会议时间：

  （１）现场会议：２０１５年２月１３日（星期五）下午１４：３０，会议预定时间半天。

  （２）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年２月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为２０１５年２月１２日下午１５：００至２０１５年２月１３日下午１５：００。

  ２、会议地点：深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  ５、召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  （２） 截至２０１５年２月６日下午３时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东及其代理人。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件１）。

  （二）会议审议事项

  １、本次股东大会将审议并表决下列事项：

  （１）审议《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司７５％股权优先购买权的议案》。

  以上议案已经公司七届董事会第二十八次临时会议审议通过，公告刊登在本日《证券时报》、《香港商报》及巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  ２、特别强调事项：

  （１）上述议案为普通议案，即以参会的全体股东半数以上表决权同意决定。

  （三）现场股东大会会议登记办法

  １、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （１）出席会议的法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。

  （２）出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１５年２月１１日９：００时－１７：００时。

  ３、登记地址：深圳市深南中路中核大厦十五楼公司董事会秘书处

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  １、采用交易系统投票程序

  （１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年２月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

  （２）投票代码：３６００２５；投票简称：特力投票

  （３）在投票当日，“特力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （４） 投票具体程序为：

  ① 买卖方向选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  ２、采用互联网投票系统的投票程序

  （１）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年２月１２日１５：００至２０１５年２月１３日１５：００。

  （五）其它事项

  １、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  ２、联系人：孙博伦

  电话：（０７５５）８３９８９３３９

  传真：（０７５５）８３９８９３８６

  公司地址：深圳市深南中路中核大厦十五楼

  邮政编码：５１８０３１

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年一月二十七日

  附件１：

  深圳市特力集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人出席深圳市特力（集团）股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代表行使委托权限内的表决权。

  注：请在相应的表决意见项中划“√”。

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报或复印均有效）