证券时报多媒体数字报

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-003

东华能源股份有限公司

第三届董事会第第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第三届董事会第第十四次会议通知于2015年1月16日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2015年1月27日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于投资设立上海捷宽国际贸易有限公司的议案》

为满足公司国际贸易业务发展的需要，董事会审议同意：公司投资设立《上海捷宽国际贸易有限公司》，具体情况如下：

1、由东华能源投资1000万元，拟在中国上海自由贸易区投资设立《上海捷宽国际贸易有限公司》（暂定名，实际名称以工商登记为准），公司拟注册资本1000万元，出资比例为100%。

2、同意《上海捷宽国际贸易有限公司》经营范围：化工品的销售、从事货物及技术的进出口业务、贸易信息咨询。公司自产产品的售后技术服务（实际经营范围以工商登记为准）。

3、授权公司董事长周一峰女士签署与公司设立、项目申请等有关的各类法律文件，并有权依据登记主管部门的要求对具体方案进行调整。

本次投资不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

二、《关于公司及其子公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司及公司全资子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”)、江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”)、张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）向相关合作银行申请共计不超过23.75亿元人民币综合授信额度（原授信额度14.95亿元人民币）授信期限为自获得银行批准之日起一年,上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为177.5亿元，其中：东华能源50.18亿元，控股子公司127.32亿元。已实际使用额度99.94亿元，其中：东华能源34.66亿元，控股子公司65.28亿元（不含本次董事会审议的额度）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

三、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的10.3亿元综合授信（原有额度9.5亿元）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

同意将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见2015年1月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

四、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司江苏东华汽车能源有限公司向有关银行申请的0.45亿元综合授信（原有额度0.45亿元）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

同意将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见2015年1月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

五、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为控股子公司张家港扬子江石化有限公司向有关银行申请的6.5亿元综合授信（新增授信额度）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

同意将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见2015年1月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

六、《关于注销五河县东华汽车能源有限公司的议案》

根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，降低公司管理成本，结合公司业务情况的调整安排，公司董事会审议同意注销五河县东华汽车能源有限公司。具体情况如下：

公司第二届董事会第二十五次会议同意投资设立五河东华金源汽车能源有限公司，实际名称为工商登记的五河县东华汽车能源有限公司（以下简称“五河东华”），五河东华成立于2012年6月，注册资本200万元，住所为五河县双忠庙镇张滩村，法定代表人为任家国，经营范围为：润滑油、汽车零配件销售。其股权结构如下：

截止2013年12月31日，五河东华总资产192.51万元，所有者权益192.51万元。2013年度，实现营业收入0万元，净利润-3.46万元。

董事会认为上述项目公司的内外部经营环境均已经发生了较大变化，项目未有实质性进展，为有效控制项目投资风险，决定终止原投资计划，并注销上述公司。鉴于该公司此前未开展生产、经营活动，本次注销不会对公司的正常经营产生任何影响。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

七、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开2015年第一次临时股东大会。内容详见2015年1月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年1月27日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-004

东华能源股份有限公司

关于给予子公司银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足子公司业务发展的需要，第三届董事会第十四次会议审议同意公司为子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”)、江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”) 、张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）向相关合作银行申请的共计17.25亿元人民币综合授信额度提供担保。担保期限为自获得银行批准之日起两年。详细情况如下：

二、被担保人的基本情况

1、南京东华能源燃气有限公司系经第一届董事会第二十二次会议批准成立，注册资金1000万元人民币，公司拥有其100%的权益。其经营范围：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品的转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。截止2013年12月31日，公司总资产136,858.66万元，总负债131,414.19万元，所有者权益5,444.47万元，资产负债率96.02%。2013年度，实现营业收入223,992.02万元，实现经营利润458.69万元，净利润429.59万元。

2、江苏东华汽车能源有限公司系经第一届董事会第六次会议批准成立，注册资金 5000 万元人民币，公司拥有其100%的权益。其经营范围：许可经营项目：液化气批发、液化气加气站经营（以上凭许可证经营）；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品、汽车燃气设备、钢材、铜、纺织原料、化纤产品、装潢材料销售、技术咨询服务；汽车能源的研究、开发及相关技术、信息的咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。截止2013年12月31日，公司总资产78,276.53万元，总负债72,498.21万元，所有者权益5,778.32万元，资产负债率92.62%。2013年度，实现营业收入56,281.52万元，实现经营利润962.21万元，净利润825.24万元。

3、扬子江石化系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立，注册资本100,000万元，由公司与江苏飞翔化工股份有限公司和江苏华昌化工股份有限公司共同出资组建，其中公司持股56%。其经营范围：生产丙烯、氢气（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。该公司从事的丙烷脱氢制丙烯项目、聚丙烯项目目前处于建设之中。截至2013年12月31日，该公司总资产19.61亿元，总负债9.63亿元，所有者权益9.98亿元，资产负债率49.11%；2013年度，该公司实现营业收入0.00万元，实现净利润-70.4万元。

三、担保协议的主要内容

根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为南京东华、东华汽车、扬子江石化与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》项下债权。南京东华项下银行的总金额不超过10.3亿元人民币；东华汽车项下银行的总金额不超过0.45亿元人民币；扬子江石化项下银行的总金额不超过6.5亿元人民币。本次担保的期限为自银行批准之日起两年。

四、董事会和独立董事意见

公司为子公司南京东华、东华汽车、扬子江石化向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保，以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

南京东华为公司从事液化气进口、销售的子公司，所担保额度均主要用于原材料采购的信用证开立、专项贷款、流动资金贷款、开立银行票据等有关经营业务事项，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠；东华汽车为公司控股并从事汽车加气和钢瓶零售终端业务的主要子公司，所担保额度主要用于原材料采购、项目投资等业务，资金安全、回款均稳定可靠；公司实际持有扬子江石化56%的股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠。

公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

第三届董事会第十四次会议审议同意上述担保事项，并将议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次担保事项出具了独立董事意见，上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

1、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为3.18亿元，东华能源为江苏东华汽车能源有限公司的实际担保金额为2.31亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为2.83亿元，东华能源为张家港扬子江石化有限公司的实际担保金额为18.05亿元，东华能源为子公司担保金额合计为26.37亿元,占2013年12月31日经审计净资产的比例为132.27%。

2、公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司对江苏华昌化工股份有限公司提供反担保4.22亿元。

3、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

4、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

5、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与HARTMANN SCHIFFAHRTS GMBH & CO.KG OR ITS NOMINEE签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计伍艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见2014年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。该担保事项尚需获得股东大会审议通过。

6、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Petredec?Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计叁艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

7、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

本公告有关担保事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、南京东华能源燃气有限公司、江苏东华汽车能源有限公司、张家港扬子江石化有限公司的有关资料；

3、独立董事意见。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年1月27日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-005

东华能源股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，提请召开2015年第一次临时股东大会，有关事项已刊登于2015年1月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2015年2月12日下午：14：30—16：00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月12日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月11日5:00至2015年2月12日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2015年2月5日

3、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

二、本次股东大会出席对象

1、2015年2月5日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

1、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

2、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

3、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，议案内容详见2015年1月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东大会"字样。

3、登记时间：2015年2月11日9:00-16:30。

五、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362221 投票简称：东华投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月11日15:00至2月12日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项

（1）会务联系人：董事会办公室，陈建政、陈圆圆。

联系电话：025-86819806，传真025-86771090

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

（2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年1月27日

附件：

授 权 委 托 书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

2、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

3、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。