证券时报多媒体数字报

（上接B49版）

1、等待/锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予股票期权/限制性股票之日（即2014年2月10日）起12个月为等待/锁定期，自授予日起12个月后可申请行权/解锁所获总量的40%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司股票期权第一个行权期为2015年2月10日—2016年2月9日，公司限制性股票第一次解锁期为2015年2月10日—2016年2月9日，等待期/锁定期于2015年2月10日后均届满。

2、满足行权/解锁条件情况说明

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足；除了四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票期权

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

（2）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为6.13元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（3）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（4）第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

注：原激励对象胡敏因离职，其持有的尚未获准行权的股票期权1.50万份已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议于2014年9月25日注销完成。

2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

注：原激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华因离职，其持有的尚未解锁的限制性股票19.50万股已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议于2014年9月25日回购并注销完成。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、监事、高级管理人员未参与股票期权激励计划；

参与公司限制性股票激励计划的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6个月内，除副总经理程红通过竞价交易卖出60,450股公司股票外，其他人员未有买卖公司股票的行为发生。

五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

因实施2013年度利润分配方案，以2013年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。公司第三届董事会第十五次会议于2015年1 月26日审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，将股票期权行权价格由6.21元调整为6.13元。

因原激励对象胡敏离职，其持有的尚未获准行权的股票期权1.50万份已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议于2014年9月25日注销完成，未行权的股票期权总数量由原来的232.50万份变为231.00万份。

六、股票期权行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

激励对象所缴纳的全部行权资金存储于行权专户，将用于补充公司流动资金。

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象以自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。

九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可行权股票期权为92.40万份，如果全部行权，将增加公司股本92.40万股，占目前总股本44,171.6666万股的0.209%，占全部行权后总股本44,264.0666的0.208%，对公司本年财务状况和经营成果无重大影响。

十、独立董事意见

公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

十一、监事会意见

监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。

十二、律师出具的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：公司根据“股权激励计划”实施本次调整股票期权行权价格和本期行权/解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整行权价格和本期行权/解锁已满足“股权激励计划”规定的条件，其具体实施情况符合“股权激励计划”的有关规定。本次调整行权价格和本期股票期权和限制性股票行权/解锁符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及第一期行权/解锁的法律意见书。

特此公告！

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十六日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-011

江苏澳洋顺昌股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,666.00股，发行价为每股人民币7.50元，共计募集资金499,999,995.00元，扣除承销和保荐费用13,200,000.00元后的募集资金为486,799,995.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2014年3月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用959,586.87元后，公司本次募集资金净额为485,840,408.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2014〕6-12号。

（二）前次募集资金管理情况

2014年1月27日召开的公司第三届董事会第七次会议及2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。

公司在中国农业银行张家港塘市支行开设了账号为10527501040012438的募集资金专户，用于募集资金的存储和使用。鉴于本次募集资金投资项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体为公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称淮安光电），公司以上述账户中的募集资金40,000.00万元对淮安光电进行增资。淮安光电在中国建设银行淮安市分行开设了账号为32001728636059009876的募集资金专户，用于募集资金的存储和使用。2014年4月3日，公司与兴业证券及中国农业银行张家港塘市支行，淮安光电与兴业证券及中国建设银行淮安市分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（三） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

无前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集投资资金项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）截至2014年12月31日已经投入40,122.71万元，高于募集后承诺投资金额122.71万元，系募集资金产生的收益投入该项目所致。该项目已按原计划有序投入，整个项目已于2014年11月建设完成，主要投资的30台MOCVD设备已全部到位并已验收，项目已经投入资金占募集资金投入总额的比例为100%。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

2014年4月3日召开的公司第三届董事会第九次会议及4月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及淮安光电在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金购买短期低风险保本理财产品。2014年4月3日，公司独立董事、监事会以及保荐机构兴业证券均对本次公司以闲置募集资金购买保本型理财产品的情况发表了明确同意意见。

淮安光电于2014年4月29日签订理财计划合同，使用闲置资金8,000.00万元认购广发银行淮安分行的理财产品，期限为持续运作无固定期限，前述款项已于2014年5月至6月陆续归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮安市分行开立的账号为32001728636059009876募集资金专户；淮安光电于2014年4月29日签订理财产品协议书，使用闲置资金10,000.00万元认购中国建设银行股份有限公司江苏省分行的理财产品，期限为49天，前述款项已于2014年6月24日归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮安市分行开立的账号为32001728636059009876募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

LED外延片及芯片产业化项目（一期）已按原计划有序投入，整个项目已于2014年11月建设完成，主要投资的30台MOCVD设备中已陆续全部到位并已验收，该项目2014年度实现的效益为6,496.57万元，累计实现收益为6,396.34万元。整个项目于2014年11月建设完成，2015年将进入达产阶段。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏澳洋顺昌股份有限公司

二〇一五年一月二十六日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年12月31日

编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：公司补充流动资金项目募集前后的承诺投资金额发生变化系公司本次募集资金净额不足所致。

[注2]：实际投资金额高于募集后承诺投资金额系募集资金产生的收益投入该项目所致。附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年12月31日

编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：LED外延片及芯片产业化项目（一期）已按原计划有序投入，整个项目已于2014年11月建设完成，主要投资的30台MOCVD设备已陆续全部到位并已验收，2015年项目将进入达产阶段。

[注2]：实际效益为扣除非经常性损益后净利润；LED外延片及芯片产业化项目（一期）于2012年下半年开始建设，2012年实际效益为下半年数据。

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-012

江苏澳洋顺昌股份有限公司关于举行

2014年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年2月10日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司总经理陈锴先生、财务负责人及董事会秘书林文华先生、独立董事曹承宝先生、保荐代表人薛波先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十六日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-012

江苏澳洋顺昌股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2014年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2015年1月26日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议召开的日期、时间：

本次股东大会的现场会议召开时间为2015年2月26日下午14：30。

网络投票时间为：2015年2月25日—2月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年2月25日下午15:00至2015年2月26日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2015年2月13日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次会议审议议案：

（1）《2014年度董事会工作报告》

（2）《2014年度监事会工作报告》

（3）《2014年度财务决算报告》

（4）《2015年度财务预算报告》

（5）《2014年年度报告及摘要》

（6）《2014年度利润分配方案》

（7）《前次募集资金使用情况报告》

（8）《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

（9）《关于2015年综合信贷业务的议案》

（10）《关于对外担保事项的议案》

（11）《关于提供财务资助的议案》

（12）《关于修改公开发行可转换公司债券方案的议案》

（13）《关于增设董事会战略委员会的议案》

（14）《关于修改公司章程的议案》

（15）《关于修改公司章程的议案（二）》

（16）《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》

其中，第（7）、（12）、（14）、（15）项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票。

2、议案的具体内容。

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2014年11月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十四次会议决议公告》、2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》、《2014年年度报告摘要》、《关于对外担保事项的公告》、《关于提供财务资助的公告》，以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》等相关文件。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

三、会议登记方法

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

授权委托书见本通知附件。

2、现场会议登记时间：2015年2月16日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362245

（2）投票简称：顺昌投票

（3）投票时间：2015年2月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（4）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；参见下表：

④如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月25日下午3：00，结束时间为2015年2月26日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设的深交所密码服务专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：林文华 吴向阳

联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

邮 编：215618

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届董事会第十五次会议决议；

3、第三届监事会第十四次会议决议。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十六日

附件: 授权委托书

授权委托书

致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。