证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司整体业绩取得了令人满意的成果。虽然国内整体经济形势依旧不容乐观，但公司金属物流业务保持了总量的稳中有升。同时，公司LED一期项目进展顺利，建设进度超过预期，产品性能与市场销售状况均表现良好。

  随着公司LED一期项目的全部建成达产，使得公司在保持原有业务稳定发展的同时，LED业务表现出色，销售收入与利润贡献明显加大，公司金属物流配送业务与LED业务双主业战略基本形成。

  （1）金属物流配送业务

  报告期内，公司金属物流配送业务总体产能利用率良好，共实现综合金属加工配送总量（1吨铝板与4吨钢板加工量及营收基本相当，按业务习惯，铝板按1:4折合成钢板吨数）约43万吨，较上年同期增长约10.5%。

  从整体来看，报告期内，金属物流综合业务量平稳增长，增量部分主要来自于委托业务，委托综合业务量约为20万吨，较上年同期增长约44.5%。从公司业务结构来看，受高度相关的IT制造业景气度较低影响，主动物流配送业务总量较去年下降幅度约8.7%，主要为华南地区上半年业务量较低所致；而委托业务仍保持较快的增长，已与主动配送业务量基本相当。

  报告期内，公司主要金属基材，尤其是钢板价格延续几年来的下行趋势，同时，下游IT电子行业的金属材料需求也较为低迷，对公司经营带来了较为不利的影响。公司一方面研究拓展新的需求，另一方面积极探索新的业态，总体实现了较好的经营业绩，实现毛利16,093.98万元，较上年同期增长3.44%，报告期内，金属物流配送业务毛利率为13.25%，较上年同期增长1.60个百分点。

  报告期内，扬州澳洋顺昌热镀锌业务已建成投产并形成了部分销售收入，目前仍处于生产流程优化与业务拓展中，对公司整体业绩影响不大。

  （2）LED业务

  报告期内，公司LED业务保持良好的发展势头，整个一期项目最终于四季度全部建成达产。随着一期项目建设的不断推进，设备不断投入，产能逐步增加，LED业务营业收入及利润贡献呈现逐季递增的态势。

  报告期内，LED业务实现营业收入2.42亿元，贡献归属于上市公司股东的净利润8,212.67万元，占上市公司净利润比例约为48%，净利润贡献超过金属物流业务。

  截止目前，公司现有30台MOCVD实现量产，芯片月产能达16.5万片（折合2吋片），超过原先设计产能。报告期末，公司已形成约200万片/年的外延片及芯片产能，产品的性能、质量及良率状况良好，产能利用率接近100%，销售状况良好， LED业务保持着极高的运营效率，规模效应与盈利能力得到了很好的体现。

  报告期内，根据公司股东大会决议，公司已于2014年下半年启动了LED外延片及芯片产业化项目（二期）建设，目前仍在按计划建设中。

  （3）小额贷款业务

  张家港昌盛农村小额贷款有限公司是张家港地区最早设立小额贷款公司，多来以来，经营稳健，风险控制与业务经营状况处于领先地位。

  截至报告期末，小额贷款公司贷款净余额约5.73亿元；报告期内小额贷款公司实现营业收入7,245.25万元，贡献归属于上市公司的净利润为1,711.22万元，约占整个上市公司净利润的10%。

  2014年度，小额贷款业务面对较大的挑战，整体经营环境不容乐观，利率水平与营业收入呈现下滑趋势，小额贷款公司积极谋求转型发展，创新业务模式，与法国沛丰金融集团（沛丰中国）及江苏金农股份有限公司合作，设立江苏省首家微小贷机构，已组建形成新的业务团队，业务处于拓展中。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据2014年财政部陆续颁布的相关会计准则要求，公司于2014年10月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事长：沈学如

  二〇一五年一月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-003

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年1月15日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2015年1月26日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式。应表决董事9名，实际表决董事9名。会议由沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2014年年度报告》相关部分。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  同意管理层报送的《2014年度财务决算报告》，该报告反映公司2014年度的总体经营情况如下：

  2014年度，随着LED项目的逐步建成达产，公司总体经营业绩大幅增长。在合并报表范围内实现营业总收入158,985.24万元，同比增长6.36%；营业利润22,331.59万元，同比增长26.18%；归属于母公司所有者的净利润17,074.67万元，比去年同期增长83.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,937.96万元，较上年同期增长68.63%。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务预算报告》；

  根据公司2014年经营情况，结合市场情况分析，公司2015年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润26,000万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：

  （1）金属物流配送业务（合并报表范围）实现营业收入16亿元，金属配送综合总量45万吨；

  （2）小额贷款业务，稳健开展小贷业务，加速开展微贷业务，营业收入1亿元；

  （3）LED业务的目标为：销售收入达到6亿元；二期项目部分建成投产。

  本经营计划和主要目标并不代表上市公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

  公司《2014年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》还刊登于2015年1月28日的《证券时报》及《证券日报》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》；

  经天健会计师事务所审计，公司2014年度母公司所有者的净利润为88,714,250.70元；根据《公司法》及公司章程规定，按2014年度净利润的10%提取法定盈余公积8,871,425.07元，2014年度实现的可供分配利润为79,842,825.63元，加上以往年度留存的未分配利润188,641,979.67元，本年度可供分配的利润总额为268,484,805.30元。

  根据公司股权激励计划，2015年公司可行权股票期权最大数量不超过924,000股，实施利润分配的总股本基数最大不超过442,640,666股。

  鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变动情况，公司拟以2014年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，同时派发现金红利0.80元（含税），共计分配不超过168,203,453.08元，剩余未分配利润结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增9股，共计转增不超过398,376,599.40元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

  鉴于2014年公司经营状况良好，业绩增长强劲，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，以及让股本规模与经营规模保持适度匹配，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事长沈学如先生提议了上述2014年度利润分配预案。上述预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求。公司独立董事已就2014年度利润分配预案发表了独立意见。

  《2014年度利润分配方案》需提交2014年年度股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-006号《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-011号《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度关联交易情况说明的议案》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014年度关联交易情况说明》。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告》。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  同意续聘天健会计师事务所担任公司2015年度审计机构，2015年度审计费用为60万元。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

  同意按照公司2014年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管团队绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员2015年基本薪酬标准与上年相同：公司总经理2万元/月，副总经理1.5万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2015年度的业绩奖励方案。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年综合信贷业务的议案》；

  同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币5亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币5亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至2016年6月30日。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保事项的议案》；

  同意公司进行下列对外担保事项，期限自股东大会通过之日起至2016年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：

  1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  2、为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  3、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  4、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  5、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。

  6、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元，公司可根据实际需要提供连带责任担保。

  详见刊登于2014年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-007号《关于对外担保事项的公告》。

  公司独立董事已发表独立意见。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》；

  同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度不超过人民币10,000万元，期限自股东大会通过之日起至2016年6月30日。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。

  公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-008号《关于提供财务资助的公告》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》；

  同意根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，对公司尚未行权的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为6.13元。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已发表独立意见。

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-009号《关于调整股票期权行权价格的公告》。

  十九、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》；

  董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足；同意公司获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已发表独立意见。

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-010号《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。

  二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公开发行可转换公司债券方案的议案》；

  公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等可转换公司债券事项的相关议案，现根据相关规定，修改该方案之第20条款“本次决议的有效期”。

  原方案为：“公司本次发行可转债方案的有效期为十八个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。”

  现拟修改为“公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。”

  《公开发行可转换公司债券预案》等其他可转换公司债券相关文件对应部分相应修改。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案（二）》；

  同意对《公司章程》部分条款做如下修改：

  原章程第五章第六节第七十八条为：

  “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”。

  现修改为：

  “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《未来三年（2015年-2017年）》股东回报规划》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015年-2017年）》股东回报规划》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  详见刊登于2014年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-013号《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-004

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2015年1月15日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2015年1月26日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  《2014年度监事会工作报告》见本公告附件。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务预算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》；

  根据公司股权激励计划，2015年公司可行权股票期权最大数量不超过924,000股，实施利润分配的总股本基数最大不超过442,640,666股。

  鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变动情况，公司拟以2014年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，同时派发现金红利0.80元（含税），共计分配不超过168,203,453.08元，剩余未分配利润结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增9股，共计转增不超过398,376,599.40元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

  公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求。公司独立董事已就2014年度利润分配预案发表了独立意见。

  《2014年度利润分配方案》需提交股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司2014年度募集资金的存放与使用情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-006号《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所已对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-011号《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度关联交易情况说明的议案》；

  监事会对公司2014年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  同意续聘天健会计师事务所担任公司2015年度审计机构，2015年度审计费用为60万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》；

  监事会对本次调整股票期权行权价格事项进行了核实，认为：公司按照相关规定调整股票期权行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-009号《关于调整股票期权行权价格的公告》。

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的议案》；

  监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。

  详见刊登于2015年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-010号《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。

  十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015年-2017年）》股东回报规划》。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  监事会

  二○一五年一月二十六日

  附件：

  《2014年度监事会工作报告》

  报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》及公司章程等相关要求，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务。本年度共召开八次监事会会议，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：

  一、监事会会议情况

  1、2014年1月10日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于核查<江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2014年1月27日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《2013年年度报告及摘要》、《关于2013年度利润分配预案的议案》、《关于公司2013年度关联交易情况说明的议案》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  3、2014年2月10日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

  4、2014年4月3日召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于以募集资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》、《关于以募集资金置换先期投入的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  5、2014年4月25日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《2014年第一季度报告》正文及全文。

  6、2014年7月28日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过公司《2014年半年度报告》及摘要、《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

  7、2014年8月4日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的意见》。

  8、2014年10月29日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2014年第三季度报告》正文及全文。

  上述相关会议内容均已按相关要求进行了披露。

  二、监事会对公司2014年度有关事项的监督意见

  1、公司依法运作情况

  公司监事会成员恪尽职守、尽责勤勉的监督公司的运营情况，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事、高级管理人员履职情况等相关事项进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程等的相关规定；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、募集资金存放与使用情况

  报告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  4、公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。

  5、关联交易情况

  监事会对公司2014年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  6、对公司内部控制自我评价的意见

  监事会对董事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  7、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况

  公司严格遵守内幕信息管理的相关规定，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，做到内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行信息披露，未出现内幕信息交易情况的发生，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权利。

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-006

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,666.00股，发行价为每股人民币7.50元，共计募集资金499,999,995.00元，扣除承销和保荐费用13,200,000.00 元后的募集资金为486,799,995.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2014年3月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用959,586.87元后，公司本次募集资金净额为485,840,408.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2014〕6-12号。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；2014年度实际募集资金48,584.04万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为122.86万元；累计已使用募集资金48,706.75万元（含全部募集资金48,584.04万元及部分利息收入）

  截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币0.1453万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定有《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第七次会议及2013年年度股东大会审议通过。

  公司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专项账户，并于2014年4月3日与该行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（系公司非公开发行募投项目LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体）在中国建设银行股份有限公司淮安分行开设募集资金专项账户，并于2014年4月3日与该行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息。

  2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-007

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于对外担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为保证2015年下属公司生产经营发展需要，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外担保事项的议案》，拟进行下列对外担保事项，期限自股东大会通过之日起至2016年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：

  为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。

  授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元，公司可根据实际需要提供连带责任担保。

  2、上述担保事项还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保方的基本情况

  1、被担保人名称：张家港润盛科技材料有限公司

  成立日期：2006年6月28日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：1730万美元

  主营业务：铝合金板的加工物流配送。

  张家港润盛系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至2014年12月31日，张家港润盛资产总额32,568.86万元，负债总额11,704.09万元，净资产20,864.77万元；2014年营业收入30,916.68万元,利润总额3,246.64万元，净利润2,744.57万元。

  2、被担保人名称：广东润盛科技材料有限公司

  成立日期：2009年10月15日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币6,000万元

  主营业务：铝合金板的加工物流配送。

  广东润盛系公司控股子公司张家港润盛的全资子公司。截至2014年12月31日，广东润盛资产总额10,857.89万元，负债总额2,471.05万元，净资产8,386.84万元；2014年营业收入14,569.49万元，利润总额1,149.52万元，净利润860.84万元。

  3、被担保人名称：广东澳洋顺昌金属材料有限公司

  成立日期：2005年7月14日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：500万美元

  主营业务：金属基材的加工物流配送。

  广东澳洋顺昌系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至2014年12月31日，广东澳洋顺昌资产总额11,477.58万元，负债总额4,706.29万元，净资产6,771.29万元；2014年营业收入24,359.14万元，利润总额1,639.93万元，净利润1,227.90万元。

  4、被担保人名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

  成立日期：2011年8月2日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：20,000万元

  主营业务：电子产品研发、制造、销售。

  公司通过江苏澳洋顺昌光电技术有限公司间接持有淮安光电100%股权。截至2014年12月31日，淮安光电资产总额104,699.63万元，负债总额34,814.66万元，净资产69,884.97万元；2014年营业收入26,424.98万元，利润总额9,597.13万元，净利润8,212.67万元。

  5、被担保人名称：张家港昌盛农村小额贷款有限公司

  成立日期：2009年3月18日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币30,000万元

  主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。

  小额贷款公司系公司子公司，公司持有其42.84%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司（持有其25.67%股权）签订有表决权一致协议，公司合计享有小额贷款公司68.51%的表决权，为公司合并报表范围内子公司。截至2014年12月31日，小额贷款公司资产总额为58,792.83万元，负债总额为22,089.09万元，净资产为36,703.74万元；2014年实现营业收入7,245.25万元，利润总额4,486.58万元，净利润3,994.89万元。

  6、小额贷款公司担保类业务包含一般担保业务、应付款保函及开鑫贷等业务，面向的客户为信用较好、偿债能力较强（但不得为公司的关联人提供担保）。

  截至本公告披露日，上述担保尚未签订相关协议。

  三、董事会意见

  1、担保原因

  （1）公司为下属公司提供担保的原因为对前述公司的银行融资或业务发展提供支持，有助于促进其经营活动的开展。

  （2）除公司全资子公司外，张家港润盛及广东澳洋顺昌的另一股东香港凯盛物流有限公司系境外公司，无法提供境内银行认可的担保。

  （3）担保类业务是小额贷款公司开展的主要业务之一。公司在风险可控的范围内对小额贷款公司担保类业务的规模进行授权和控制。

  2、对被担保人偿债能力的判断

  （1）各个下属公司经营稳定，偿债能力较强，公司对其控制较强，为其提供担保风险较小。

  （2）小额贷款公司担保类业务的客户均为小额贷款公司经过风险控制程序筛选后认为其具有一定的偿债能力的客户，而且必须向小额贷款公司提供反担保，风险相对较小且可控。公司将通过董事会督促小额贷款公司经营层做好风险防控工作，责成小额贷款公司通过客户回访、与商业银行沟通联动等措施可实时监控客户的风险状况；公司也将定期或不定期地通过审计部进行风险控制方面的内部审计，以使担保类业务的风险降至最小。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为人民币33,650.00万元（其中，公司目前实际对外担保余额为3,650.00万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为30,000.00万元），占2014年度经审计归属于母公司净资产的23.96%；公司对合并报表范围内子公司担保余额为人民币158,416.36万元（其中，公司目前对合并报表范围内子公司实际担保余额为3,416.36万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为155,000.00万元），占2014年度经审计归属于母公司净资产的112.81%。

  本次审议的担保事项仅为担保最高控制额度，用于替换公司2014年年度股东大会审议通过的担保额度，公司及控股子公司现有担保余额将包含在本次担保额度内。

  截止信息披露日，公司及控股子公司的实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币3,650.00万元；公司对合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币3,416.36万元，分别占最近一期（2014年度）经审计归属于母公司净资产的2.60%、2.43%。

  公司现有对外担保余额中，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-008

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月26日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  公司拟为合并报表范围内子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）提供财务资助，额度不超过人民币10,000万元，期限自股东大会通过之日起至2016年6月30日。

  本次财务资助主要是为满足小额贷款公司客户放款的临时性资金周转需求，将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，拟授权公司管理层根据小额贷款公司实际业务情况批准提供。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。小额贷款公司的财务活动均由公司控制，因此无需签署相关协议。

  3、本次提供财务资助事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议全票通过，还须提交公司股东大会审议通过。

  二、接受财务资助对象的相关情况

  张家港昌盛农村小额贷款有限公司

  成立日期：2009年3月18日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币30,000万元

  主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。

  小额贷款公司系公司子公司，公司持有其42.84%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司（持有其25.67%股权）签订有表决权一致协议，公司合计享有小额贷款公司68.51%的表决权，为公司合并报表范围内子公司。截至2014年12月31日，小额贷款公司资产总额为58,792.83万元，负债总额为22,089.09万元，净资产为36,703.74万元；2014年实现营业收入7,245.25万元，利润总额4,486.58万元，净利润3,994.89万元。

  其他股东情况：小额贷款公司其他股东7名，与本公司不存在任何关联关系。

  三、董事会意见及风险防范措施

  在小额贷款公司经营过程中，放款最大化有利于实现其收益的最大化。但因为不同客户还款与借款有一定的时间差，为最大化的提高资金利用效率，给客户创造更加便捷迅速的服务，对于资金有临时性的周转需求。根据政府相关规定，小额贷款公司总计融资比例可达资本金的100%，融资渠道除银行融资外，还可以在经过批准后向股东取得借款。公司作为第一大股东且实际控制，有必要根据实际情况，在资金方面给予适当的支持，以促进其业务的发展，提高其收益水平。

  本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。

  小额贷款公司由公司实际控制，且其资产质量和经营情况良好，此次财务资助风险处于可控制范围内，被资助对象及其他第三方未就财务资助事项提供担保。

  四、独立董事意见

  本公司独立董事对上述提供财务资助事项发表如下意见：公司拟对小额贷款公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2014年1月26日第三届董事会第十五次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。

  我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足小额贷款公司正常经营的资金需求，财务资助主要临时性的资金周转，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际金额及时间，收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东的权益无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助。

  五、其他

  截止公告日，除合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外，上市公司对外提供财务资助余额为零，无对外提供财务资助逾期情况。

  本次审议的财务资助事项仅为财务资助的额度，未实际发生。公司承诺在实际发生对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于提供财务资助的独立意见。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-009

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于调整股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年1 月26日审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、公司股票期权与限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

  5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

  6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。

  7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次调整的依据、事由及调整方法

  （一）调整依据

  根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权数量及行权价格的调整方法如下：

  1、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  (2)配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  (3)缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  (4)派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

  （二）本次调整事由及方法

  公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以2013年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。

  公司于2014年2月27日披露了《2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年3月4日，除权除息日为2014年3月5日。公司2013年度权益分派方案已于2014年3月5日实施完毕。

  鉴于上述权益分派情况，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法及公司2014年第一次临时股东大会的授权，对公司尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：

  调整后行权价格＝调整前行权价格－每股派息额=6.21-0.08=6.13元。

  股票期权数量无需调整。

  九、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：经核查，公司本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们同意公司本次股票期权价格调整事项。

  十、监事会意见

  监事会对本次调整股票期权行权价格事项进行了核实，认为：公司按照相关规定调整股票期权行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司本次股票期权价格调整事项。

  十一、律师出具的法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：公司根据“股权激励计划”实施本次调整股票期权行权价格和本期行权/解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整行权价格和本期行权/解锁已满足“股权激励计划”规定的条件，其具体实施情况符合“股权激励计划”的有关规定。本次调整行权价格和本期股票期权和限制性股票行权/解锁符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  十二、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、第三届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及第一期行权/解锁的法律意见书。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-010

  江苏澳洋顺昌股份有限公司关于

  公司股票期权与限制性股票激励计划

  第一个行权、解锁期可行权、解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年1 月26日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

  5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

  6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。

  7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

  （下转B50版）