证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-002

  云南云天化股份有限公司第六届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司（以下简称公司或云天化）第六届董事会第二十二次会议通知和会议材料已于2015年1月22日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议于2015年1月27日以传真表决方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司流动资金借款提供担保的议案》。

  为了降低公司融资成本，缓解资金压力，提高融资效率，调整融资结构，公司控股股东云天化集团有限责任公司拟为公司5亿元人民币流动资金借款（年利率6%）提供连带责任担保，担保期限3年，公司未提供反担保。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》。

  该议案不需提交公司股东大会审议。

  （二）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn 公司临2015-006号公告)

  （三）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司云南云天化联合商务有限公司设立天际生物科技（仰光）有限公司的议案》。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn 公司临2015-004号公告)

  （四）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司设立云南云天化农业科技股份有限公司的议案》。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn 公司临2015-005号公告)

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年一月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-003

  云南云天化股份有限公司第六届

  监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第二十一次会议通知和会议材料已于2015年1月22日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体监事。会议于2015年1月27日以传真表决方式召开。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司流动资金借款提供担保的议案》。

  （二）7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

  （三）7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司云南云天化联合商务有限公司设立天际生物科技（仰光）有限公司的议案》。

  （四）7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司设立云南云天化农业科技股份有限公司的议案》。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二0一五年一月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-004

  云南云天化股份有限公司关于

  控股子云南云天化联合商务有限公司

  设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.投资标的名称：天际生物科技（仰光）有限公司（暂定名，以下简称天际生物）

  2.投资金额和比例：公司控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称联合商务）出资90万美元，占90%股权；瑞丽天平边贸有限公司出资10万美元，占10%股权。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  公司控股子公司联合商务将依托公司的产业优势，以滇西、缅甸作为肥料的一个重要国际贸易、物流基地，拟与瑞丽天平边贸有限公司（联合商务持有其100%股权）共同出资设立天际生物。联合商务出资90万美元，占90%股权；瑞丽天平边贸有限公司出资10万美元，占10%股权。

  （二）董事会审议情况

  2015年1月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司云南云天化联合商务有限公司设立天际生物科技（仰光）有限公司的议案》。

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。

  二、投资主体的基本情况

  （一）公司名称：云南云天化联合商务有限公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币1亿元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张文学

  经营范围：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经 营活动）

  与公司的关联关系：云南云天化联合商务有限公司为公司的控股子公司，公司持有云南云天化联合商务有限公司96.6%股份。

  （二）公司名称：瑞丽天平边贸有限公司

  注册地址：瑞丽市瑞江路泛亚国际3栋307室

  注册资本：人民币100万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王文平

  经营范围：化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝酸铵、氢氧化钠、氟硅酸钠、燃料油（不含化学危险品）、货物进出口、技术进出口；粮食收购、销售。

  与公司的关联关系：瑞丽天平边贸有限公司为云南云天化联合商务有限公司的全资子公司。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：天际生物科技（仰光）有限公司（暂定名）

  注册地址：缅甸仰光（暂定）

  注册资金：100万美元

  出资方式：现金出资

  经营范围：肥料业务、粮食业务的进出口、转口贸易；物流服务业务。

  四、对外投资目的与影响

  （一）围绕公司"转方式，调结构"的要求，搭建公司磷复肥、专用肥的国际销售网络，开展化肥在缅甸的分销业务。

  （二）以天际生物为前沿，在缅甸及周边区域内有效配置资源，扩大粮食产品的进口，开拓能源和石化产品的贸易渠道。

  （三）把自滇西--缅甸的物流通道作为公司进出口业务的另一个物流中转调度中心，降低化肥出口成本，逐步成为辐射东南亚、南亚等广袤地区的商贸物流高地。

  五、备注

  1.本事项已于2015年1月27日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

  2.本次事项已经云南省国资委审核备案（云国资备案〔2014〕181号）。

  六、备查文件目录

  第六届董事会第二十二次会议决议

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年一月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-005

  云南云天化股份有限公司关于设立

  云南云天化农业科技股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.投资标的名称：云南云天化农业科技股份有限公司（暂定名，以下简称云农科技）。

  2.投资金额和比例：公司拟与自然人王丽娟、郭汉三方共同出资设立云农科技。公司出资人民币490万元，持有49%的股份(490万股)；王丽娟出资人民币410万元，持有41%的股份（410万股）；郭汉出资人民币100万元，持有10%的股份（100万股）。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  按照公司"转方式，调结构"的要求，结合物联网、互联网、农村土地流转、化肥和农资产品使用发展趋势，经过认真调研和讨论，决定引进新的营销模式，拟成立一个混合所有制的企业，以摸索适应公司发展、满足农业最终用肥需求和农化服务的新营销模式。公司拟与自然人王丽娟、郭汉三方共同出资设立云农科技。公司出资人民币490万元，持有49%的股份(490万股)；王丽娟出资人民币410万元，持有41%的股份（410万股）；郭汉出资人民币100万元，持有10%的股份（100万股）。

  云农科技的注册资本为人民币1000万元，三方分两期缴足人民币1000万元的出资。首期三方缴足人民币138万元，其中，公司缴付人民币68万元；王丽娟缴付人民币50万元；郭汉缴付人民币20万元。第二期各方按认缴出资额于2017年12月1日前缴足剩余人民币862万元的出资。

  （二）董事会审议情况

  2015年1月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司设立云南云天化农业科技股份有限公司的议案》，

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。

  二、投资主体的基本情况

  （一）自然人王丽娟，女，37岁，中国国籍；

  住所：辽宁葫芦岛市兴城市；

  最近三年的职业和职务：2011年1月至今辽宁工程技术大学营销管理学院，市场营销系主任，博士生导师。

  （二）自然人郭汉，男，40岁，中国国籍；

  住所：陕西省西安市；

  最近三年的职业和职务：2014年1月至今西安云粮物联科技有限公司总经理；2007年7月-2013年12月西安启航卫星通讯技术有限公司总经理。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：云南云天化农业科技股份有限公司

  注册地址：云南昆明市

  注册资金：人民币1000万元

  股东及持股比例：公司持有49%的股份(490万股)；王丽娟持有41%的股份（410万股）；郭汉持有10%的股份（100万股）。

  出资方式：现金出资。

  经营范围：农业生产资料及农产品贸易、物流、农化服务、农业咨询、培训服务、广告、软件设计开发、机械设计及制造、智能配肥站、电子商务及信息服务等。

  四、对外投资目的与影响

  依托并发挥各股东方在资金、技术、人才、品牌、营销网络等方面的资源优势，立足农业，专业从事农资及农产品贸易业务。将电子商务、物流、农化服务业务作为合资公司重要的发展战略和发展方向，通过延伸产业链，实现优化农资渠道、掌控终端，将合资公司打造为在国内具有综合竞争优势、服务农业的贸易企业。

  五、备查文件目录

  第六届董事会第二十二次会议决议

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年一月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-006

  云南云天化股份有限公司关于

  使用暂时闲置资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年1月27日以通讯表决方式审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》，具体情况如下：

  一、购买理财产品概述

  （一）购买理财产品的目的

  公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有暂时闲置资金购买理财产品，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

  （二）购买理财产品的金额

  公司拟使用不超过人民币15亿元（占2013年12月31日公司经审计净资产的15.48%）自有闲置资金购买理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%。

  （三）授权期限

  2015年1月28日至2016年1月28日。

  （四）理财产品要求

  以保本型、风险可控类银行理财产品为主，单个理财产品期限一般不超过3个月。

  （五）购买理财产品的实施

  公司董事会授权财务总监负责资金理财业务的审批，公司财务部为具体执行部门。

  二、购买理财产品的资金来源

  购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

  三、购买理财产品对公司影响

  在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不会影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

  四、购买理财产品的风险控制

  （一）针对投资风险拟采取措施如下：

  公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种，公司内部监审机构对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在选择投资时机和投资品种时，公司财务部负责编制投资分析报告，必要时外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告提交公司财务总监、总经理批准后方可进行。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。

  （二）针对资金存放与使用风险拟采取措施如下：

  1.建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

  2.财务部于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

  3.资金使用情况由公司审计机构进行日常监督。

  （四）针对投资相关人员操作和道德风险拟采取措施如下：

  1.实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立；

  2.公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

  3.公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

  4.下属子公司购买短期理财产品必须专项报母公司审批，严禁未经审批擅自购买理财产品，应严格执行公司有关管理制度。

  五、独立董事意见

  基于独立判断的立场，公司独立董事对《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：

  （一）在保证资金流动性和安全性的前提下，公司运用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东的利益；

  （二）同意公司在授权期限内使用不超过人民币15亿元购买风险可控的理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%。

  六、备查文件目录

  1.第六届董事会第二十二次会议决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年一月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-007

  云南云天化股份有限公司

  2014年度业绩预告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计的本期业绩情况

  1.业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月31日。

  2.业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计2014年度经营业绩为亏损，归属于母公司所有者的净利润为-24亿元至-26亿元。

  3.本次预计的业绩未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩

  2013年度归属于母公司所有者的净利润：592,710,502.05元。

  每股收益0.3795元。

  三、业绩变动的主要原因

  1.由于化肥市场未见明显好转，公司主要产品磷酸二铵平均销售价格与上年同期相比下降约6%，尿素平均销售价格与上年同期相比下降约12%，主要产品磷酸二铵的销售量同比减少约24%，尿素销售量同比减少约17%，原材料硫磺受国际市场影响，平均采购价格同比有所上升，导致产品销售毛利同比下降较大；

  2.公司存货增加，流动资金需求增加，综合资金成本上升，导致财务费用同比增加；

  3.由于铁路运费上涨，导致公司销售费用同比增加；

  4.公司狠抓生产装置的稳定运行，努力优化工艺操作，强化分子公司绩效考核和管理，加强成本费用优化和控制，努力降低产品单位成本，但是成本费用的下降幅度小于主要产品销售价格的下降幅度；

  5.2013年公司出售了玻纤板块资产，产生了较大的投资收益。

  四、其他相关说明

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2014 年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十八日