证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2015－003号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2015年1月17日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十八次会议的通知，2015年1月27日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十八次会议。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩、李冲，独立董事赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》

同意2015年本公司通过中材集团财务有限公司向公司控股股东中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款。

本公司2名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的公告》

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款的议案》

同意公司控股子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司通过银行向公司控股股东中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款；同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过银行向公司控股股东中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款。

本公司2名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易决策程序合法，符合法律法规和《公司章程》的规定，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款的关联交易公告》

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于向子公司增资的议案》

根据财政部、国资委下达《关于中国中材集团有限公司2014年中央国有资本经营预算 (拨款)的通知》（财资【2014】33号文），该文列示专项拨款有2亿元用于本公司产业升级与发展支出，其中1亿元用于子公司水泥余热综合利用技术改造项目，依据财政部财企[2012]23号文规定，?该拨款中的8900万元由公司对项目实施主体进行增资。

同意公司使用国拨资金对喀什天山水泥有限责任公司增资2200万元、叶城天山水泥有限责任公司增资2400万元、哈密天山水泥有限责任公司增资2300万元、洛浦天山水泥有限责任公司增资2000万元。

上述公司均为本公司的全资子公司，增资后，喀什天山水泥有限责任公司注册资本为36200万元；叶城天山水泥有限责任公司注册资本为27400万元；哈密天山水泥有限责任公司注册资本为25600万元；洛浦天山水泥有限责任公司注册资本为43000万元。

该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于向子公司克州天山水泥有限责任公司增资的议案》

为向全资子公司克州天山水泥有限责任公司补充运营资金，改善其财务结构，降低资产负债率，同意公司以每股1元对其增资3亿元。增资后，克州天山水泥有限责任公司注册资本为35000万元。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》(2014年修订) (证监会公告[2014]47号)的要求，结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

章程修订对照表

公司对章程做出上述修改后，公司章程相应条款序号做相应顺延。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

根据《上市公司章程指引》(2014年修订) (证监会公告[2014]47号)和《上市公司股东大会规则》(2014年修订) (证监会公告[2014]46号)的文件要求，结合本公司的实际情况，从股东大会的召集、提案与通知以及召开程序等多个方面，对公司《股东大会议事规则》进行了修改。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司2015年度节能减排环境治理技改计划的议案》

同意公司2015年度节能减排、安全及环境治理、信息化平台技改计划。

详见《新疆天山水泥股份有限公司2015年技改项目公告》

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年2月13日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2015年第一次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一五年一月二十七日

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－004号

新疆天山水泥股份有限公司

关于公司与中材股份及中材集团财务

有限公司签署《委托贷款合同》涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容：本公司拟通过中材财务有限公司向中材股份办理2亿元委托贷款，并与中材股份、中材财务有限公司签订《委托贷款合同》等相关法律文件。

2、鉴于中材股份为公司控股股东，公司与中材财务有限公司的实际控制人同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、中国中材股份有限公司

（1）、基本情况：

法定代表人：刘志江

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街11号

企业类型：股份有限公司（境外上市）

注册资本： 357,146.4万元

股份公司成立时间：2007年7月31日

经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

（2）、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

（3）、履约能力分析：中材股份截止2013年12月31日香港准则下经审阅的总资产为9,451,203万元，营业收入5,208,132万元，实现净利润146,541万元，净资产为2 ,816,815万元，具备履约能力。

2、中材集团财务有限公司

（1）、基本情况：

法定代表人：徐卫兵

成立日期：2013年4月23日

注册资本：50000万元人民币

金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

（2）、与上市公司的关联关系：

中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

（3）、财务状况

截止2013年12月31日公司实现营业收入4,416.07万元，利润总额 1,923.06万元，净利润1,440.75万元，资产总额289,117.85万元,净资产 51,440.75万元。

（4）、履约能力分析：

中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的情况

1、借款金额：人民币2亿元

2、借款用途：流动资金周转

3、借款期限：1年

4、借款利率：在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率

5、担保方式：信用担保

四、定价政策和定价依据

根据公司与中材财务公司2015年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

详见公司于2014年10月24日刊登在巨潮资讯网上的2014-051号公告。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日，本公司与关联方中材股份未发生新增委托贷款业务。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事均做出了回避表决。

2．本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3．本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

4．公司与关联方签订《委托贷款合同》是在平等互利的基础上按照市场原则进行的，未影响本公司的独立性，同时可以有效降低公司财务费用。

八、关联交易审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定，在2015年1月27日召开的本公司第五届董事会二十八次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署〈委托贷款合同〉涉及关联交易的议案》。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

1、公司五届二十八次董事会会议决议公告；

2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一五年一月二十七日

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－005号

关于子公司通过银行向关联方

中国中材股份有限公司办理

委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司生产经营要求，本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪）拟通过银行向公司控股股东中国中材股份有限公司（简称：中材股份）办理2亿元委托贷款，用以补充公司流动资金。公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）拟通过银行向中材股份办理的2亿元委托贷款，用以补充公司流动资金。

上述事项构成关联交易，尚须经公司股东大会批准。

二、关联交易借款明细

（一）、本公司通过银行向中材股份办理委托贷款40,000万元，明细如下

单位：万元

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况：

公司名称：中国中材股份有限公司

法定代表人：刘志江

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街11号

企业类型：股份有限公司（境外上市）

注册资本： 357,146.4万元

股份公司成立时间：2007年7月31日

经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析：中材股份截止2013年12月31日香港准则下经审阅的总资产为9,451,203万元，营业收入5,208,132万元，实现净利润146,541万元，净资产为2 ,816,815万元，具备履约能力。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价原则为：在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，且适当考虑了不同地区间的市场利率水平的差异。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、2015年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易情况说明

2015年年初至披露日，本公司及子公司与关联方中材股份未发生新增委托贷款业务。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次通过银行向关联方委托贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、关联交易审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2015年1月27日召开的本公司第五届董事会二十八次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款的议案》。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

1、公司五届二十八次董事会会议决议公告；

2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一五年一月二十七日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2015—006号

新疆天山水泥股份有限公司

2015年技改项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、2015年公司结合本企业实际情况，本着节能降耗、环境治理和积极发展循环经济的思路，2015年度公司拟投资7223.34万元对所属分、子公司规模生产线进行节能减排、环境治理、安全治理、信息化平台四个方面的技术改造，以提升生产线的生产效率，提高企业清洁生产水平。

2、本次技术改造改经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，本次技术改造无需股东大会审批。

3、本次技术改造不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、吐鲁番天山水泥有限责任公司，于2010年10月成立，注册资本：22500万元整。主营业务：水泥、熟料及相关产品的开发、销售，矿产品的销售，混凝土的销售；截止2013年12月31日，公司总资产73871.95万元，净资产24278.05万元，主营业务收入29129.02万元，净利润748.99万元。该公司为本公司的全资子公司。

2、哈密天山水泥有限责任公司，于2010年10月21日成立。注册资本：23300万元，主营业务：水泥生产、混凝土的生产、销售业务。截止2013年12月31日，公司总资产10.94亿元，净资产29366.86万元，主营业务收入47572.96万元，净利润7409.10万元。该公司为本公司的全资子公司。

3、新疆天山筑友混凝土有限责任公司，于2003年4月成立，注册资本：5000万元，主营业务：混凝土的生产、销售业务。截止2013年12月31日，公司总资产34808.66万元，净资产10837.71万元，主营业务收入31806.05万元，净利润62.91万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其86.41%的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其13.59%的股权。

4、新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司，于2011年3月成立，主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售及技术服务。截止2013年12月31日，公司总资产为10.68亿元，净资产-1668.14万元，主营业务收入340.64万元，净利润-1650.92万元。该公司为本公司的全资子公司。

5、伊犁天山水泥有限责任公司，于2010年7月20日成立，注册资本2.65亿元，主营业务：水泥熟料，水泥的生产销售。截止2013年12月31日，公司总资产为114314.33万元，净资产37225.19万元，主营业务收入42734.24万元，净利润3312.28万元。该公司是本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

6、新疆屯河水泥有限责任公司，于2000年10月16日成立，注册资本：51742.55万元，主营业务：制造销售水泥、水泥制品、石灰；技术推广服务，货物与技术的进口业务。截止2013年12月31日，公司总资产450909.57万元，净资产161810.54万元，主营业务收入160648.26万元，净利润7944.73万元。该公司是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权，中粮屯河股份有限公司持有其49%的股权。

7、布尔津天山水泥有限责任，于2000年3月20 日成立，注册资本：20000万元。主营业务：水泥制造销售。截止2013年12月31日，公司总资产51642.64万元，净资产21721.03万元，主营业务收入23287.59万元，净利润1972.85万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

8、新疆阜康天山水泥有限责任公司，于2010年5月11日成立，注册资本：30832万元，主营业务：对水泥行业的投资。截止2013年12月31日，公司总资产为145453.17万元，净资产31112.49万元，主营业务收入15289.26万元，净利润226.97万元。该公司为本公司的全资子公司。

9、沙湾天山水泥有限责任公司，于2011年4月2日成立，注册资本：9000万元，主营业务：水泥、水泥制品的生产、销售。截止2013年12月31日，公司总资产41256.18万元，净资产31673.36万元，主营业务收入22989.71万元，净利润1961.26万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

10、奇台天山位于奇台县奇台农场110团，成立于2011年5月5日，法人代表：黄金平，注册资本为1400万元，一般经营项目包括水泥及制品、商品混凝土的生产、销售。截止2013年12月31日，公司总资产15026.20万元，净资产898.30万元，主营业务收入7375.05万元，净利润-1485.78万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

11、新疆米东天山水泥有限责任公司，于2007年4月成立，注册资本：25648.08万元,主营业务：水泥熟料、水泥、矿粉、电石渣的生产及销售。截止2013年12月31日，公司总资产为10.17亿元，净资产35956.93万元，主营业务收入37479.01万元，净利润2183.99万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其64.56%的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%的股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%的股权。

12、溧阳天山水泥有限公司，于2012年5月30日成立，注册资本：8000万元，主营业务：?水泥、水泥熟料及商品混凝土的生产及销售、水泥用灰岩的开采及销售、建材销售、废物处置技术研发及咨询服务、设施租赁、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2013年12月31日，公司总资产为37980.32万元，净资产9333.90万元，主营业务收入34420.64万元，净利润1284.37万元。该公司为新疆天山水泥股份有限公司的控股子公司，新疆天山水泥股份有限公司持有其66.01%的股权,江苏苏特国际贸易有限公司持有其16.43%的股权，江苏金峰水泥集团有限公司持有其13.52%的股权,印奔翱持有其4.04%的股权。

13、宜兴天山水泥有限责任公司，于2008年7月28日成立，注册资本：15000万元，主营业务：水泥、熟料制造、销售。截止2013年12月31日，公司总资产为83982.90万元，净资产41663.73万元，主营业务收入63666.28万元，净利润5200.07万元。该公司为天山水泥股份有限公司的全资子公司。

14、 溧水天山水泥有限公司（原江苏汉天水泥有限公司），成立于2007年07月02日，注册资本16000万元，主营业务水泥及相关产品生产及销售；石灰石销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。截至2013年12月31日，公司总资产为61392.14万元，净资产23090.17万元，主营业务收入44170.20万元，净利润6139.87万元，该公司为江苏天山水泥集团有限公司全资子公司。

15、无锡天山水泥有限公司，于2003年2月28日成立，注册资本：8000万元，主营业务：水泥的生产、销售。截止2013年12月31日，公司总资产32537.05万元，净资产12790.19万元，主营业务收入50166.70万元，净利润2934.51万元。该公司为江苏天山水泥集团有限公司全资子公司。

16、苏州天山水泥有限公司，于2003年11月6日成立，注册资本：3000万元，主营业务：新型干法水泥熟料粉磨及销售；建筑材料销售；物资仓储。截止2013年12月31日，公司未经审计的总资产39020.39万元，净资产7869.56万元，主营业务收入45931.96万元，净利润2075.89万元。该公司为江苏天山水泥集团有限公司全资子公司。

17、新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司，于2013年1月28日成立，注册资本：8800万元，主营业务：商品混凝土的生产、加工、销售。截止2013年12月31日，公司总资产15909.65万元 ，净资产10448.91万元，主营业务收入18150.98万元，净利润1648.91万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其73%的股权,张海霞持有其18%的股权、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司持有其9%的股权。

三、技术改造基本情况

2015公司技术改造项目，主要体现在节能减排、安全及环境治理、信息化平台四个方面。具体建设内容如下：

四、技改项目投资额及效益分析

2015年度公司技术改造项目总投资7223.34万元，主要用于节能减排、环境治理、安全治理、信息化平台四个方面的技术改造项目。完成后，可有效降低生产成本，满足环保需求，降低粉尘颗粒物的排放，实现资源综合利用，提高运营管理水平。

五、备查文件

1、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一五年一月二十七日

证券代码：000877  证券简称：天山股份   公告编号2015－007号

新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

本次股东大会的召开经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，由公司董事会召集。

（二）、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年2月13日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2015年2月12日—2015年2月13日

1、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015 年2月13日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

（2）互联网投票系统投票时间为：2015年2月12日下午15:00 至2015年2月13日下午15:00 期间的任意时间。

（四）股权登记日：2015年2月09日（星期一）

公司将于2015年2月11日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

（五）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（八）出席对象：

1、截至2015年2月09日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的法律顾问。

4、会议列席人员

（1）总裁和其他高级管理人员。

（2）其他人员。

二、会议审议事项

（一）、审议《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》

（二）、审议《关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款的议案》

（三）、审议《关于修改<公司章程>的议案》

（四）、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

注意事项

1、披露情况：

上述议案相关披露请查阅2015年1月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

2、特别强调事项：

公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、股东大会会议登记方式

(一)现场会议登记方式

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真办理登记。

2、 登记时间

2015年2月12日（星期四）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

3、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票代码：360877；投票简称：天山投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2015年2月12日下午15:00 ，结束时间为2015年2月13日下午15:00。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个数字激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令发出后，服务密码5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

五、投票规则

1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会务常设联系人

联系人：刘洪涛 周建林

联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfzjl@163.com

邮政编码：830013

联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

2、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二O一五年 月 日