证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  即环球星光2012年度及2013年1-4月的法定合并报表并未考虑Oneworld和Unger同期的财务数据；而该期间的模拟合并报表考虑了Oneworld和Unger的财务数据以及内部抵消的影响。

  报告期内，各子公司纳入环球星光的法定合并报表与模拟合并报表时间如下：

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  （2）收购Oneworld和Unger产生的无形资产-客户关系及商誉处理不同

  2013年4月30日，罗永斌控制的Legend East、Silver Grow和Pacific Pearl收购了Oneworld和Unger的全部股权，实际收购成本为5,576.00万美元。截至评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于Oneworld和Unger原股东未分配股利及相关税费约1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。

  在环球星光法定合并报表中反映了上述无形资产-客户关系和商誉，但在模拟合并报表中假设2012年1月1日起罗永斌已经控制了Oneworld和Unger，因此在模拟合并报表中并未体现上述无形资产-客户关系和商誉。

  （六）环球星光的主要经营情况分析

  基于充分反映报告期内资产包内公司重组活动对环球星光财务状况的影响，本报告中对环球星光资产负债财务状况的分析基于环球星光2012年、2013年和2014年1-8月的法定合并财务报表。但对环球星光盈利能力的分析是基于环球星光2012年、2013年和2014年1-8月的模拟合并财务报表。

  1、最近两年一期环球星光财务状况简要分析

  （1）应收账款

  2014年8月31日环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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  2013年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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  2012年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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  上述三表中列示的主要应收客户中CIT Commercial Services Inc.为Oneworld和Unger的应收账款保理商，Wells Fargo Bank为APS Global的应收账款保理商。在Oneworld、Unger、APS Global未提出预付要求的前提下保理商通常在客户账期到期后即向其支付已保理的应收款，若Oneworld、Unger、APS Global提出预付请求则保理商通常会在请求接受的次日即向其支付已保理的应收款。保理商保理业务收费主要包括了手续费与利息两项，手续费主要按照受理应收款规模的一定百分比收取，利息的起息日为保理商实际支付保理款时点，计息期间为自起息日直至最终客户付款日。由于Oneworld、Unger、APS Global对于大部分应收账款均进行了保理，从而使得近两年一期末环球星光应收账款余额中应收保理商余额占比高，同时通过保理的方式也提高了环球星光应收账款的周转速度，并在一定程度上降低了回款的风险。

  （2）其他应收款

  近两年及一期各期末环球星光其他应收款余额中主要均为应收关联方资金占款，其余主要为押金及员工借支款；截至2014年8月31日，环球星光的其他应收款账面余额为11,052.58万元，其中对实际控制人罗永斌的其他应收款为10,649.64万元。环球星光实际控制人罗永斌承诺将在第一期收购对价支付后归还其个人及其控制的其他企业占用环球星光的全部资金。

  （3）无形资产及商誉

  最近两年一期环球星光账面无形资产及商誉均因资产包内公司重组产生，具体情况如下：

  1）2013年4月收购Oneworld和Unger全部股权

  2013年4月，罗永斌控制的Legend East、Silver Grow和Pacific Pearl收购了Oneworld和Unger的全部股权，并聘请了利骏行测量师有限公司对Oneworld和Unger在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，Oneworld和Unger客户关系的公允价值为210万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。

  该次收购实际收购成本为5,576.00万美元，截至该次收购评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于Oneworld和Unger原股东未分配股利及相关税费约1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。

  2）2014年1月收购APS Inc.所有资产与负债

  2014年1月14日，资产包内公司APS Global收购了APS Inc.的全部资产和负债，并聘请了Birch Valuation, LLC对APS Inc.在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，APS Inc.客户关系的公允价值为2,000.00万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。

  该次收购实际收购成本为3,655.43万美元，经评估APS Inc.有形资产负债的公允价值为943.43万美元，无形资产-客户关系的公允价值为2,000.00万美元，合计2,943.43万美元，收购对价超过APS Inc.可辨认净资产公允价值的差额712.01万美元确认为商誉。

  3）2014年1月收购APS ES全部股权

  2014年1月，罗永斌实际控制的Billion Magic和Gold Spirit以100万美元的对价收购了APS ES 100%股份，收购对价超过APS ES可辨认净资产账面价值的差额14.47万美元确认为商誉。

  （4）银行贷款情况

  最近两年及一期各期末，环球星光的短期借款具体如下表所示：

  单位：万元

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  （5）偿债能力及资产周转能力分析

  最近两年及一期环球星光的主要偿债能力指标如下表所示：

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  注：上表中涉及折旧及摊销费用以法定报表口径为准。

  由上表可以看出最近两年及一期内环球星光业务各项偿债能力指标保持在合理水平。2013年末因当年内利润分配造成流动资产下降及流动比率与速动比率的下降。截至2014年8月31日资产负债率为40.35%，利息保障倍数较高，拥有足够的可偿还利息的资金，支付利息费用的能力比较强，对到期债务偿还的保证程度比较高，具备较强的偿债能力，偿债风险较低。

  另外，最近两年及一期内，环球星光信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了较好的信用合作关系。

  环球星光的主要资产周转能力指标如下表所示：

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  注：2014年1-8月数据采用年化计算。

  依靠应收账款的保理制度、订单式生产模式和高效的信息管理制度，环球星光的运营模式与中国服装公司采用大量门店、高库存和高应收账款有显著差异，资产管理能力比中国传统服装公司相对较强。

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  注：A股服装行业上市公司选取证监会行业分类的纺织服装、服饰业（并剔除了不具可比性的涉及贸易或房地产的雅戈尔、际华国际和红豆股份三家公司），下同。

  2、最近两年一期环球星光盈利能力简要分析

  2013年前环球星光采取以量取胜的发展战略，2012年度收入和利润水平均较高。2013年，环球星光进行了战略结构调整，放弃了部分赊销账期较长的客户，采取以销订产方式并集中清理了压库商品，因此2013年度环球星光销售收入和利润均同比大幅下滑。2014年随着前期战略调整效果逐步显现，环球星光资产周转能力进一步提高，原有优质客户的需求加大以及新开发的客户使得营业收入同比回升，另外环球星光2014年内对外收购APS ES股权及APS Inc.整体资产亦在一定程度上提升了其盈利能力。

  （1）营业收入变动分析

  最近两年及一期，环球星光的营业收入构成情况如下表所示：

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  最近两年及一期内，环球星光的主营业务收入按产品分类如下表所示：

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  由上表可以看出环球星光主要销售产品是布料和成衣，其中成衣销售收入占到环球星光总销售收入的绝大部分，2012年、2013年、2014年1-8月占比分别为95.68%、93.31%、92.48%，布料销售在2012年、2013年、2014年1-8月占比分别为4.32%、6.69%、7.52%。

  从主要客户来看，除2014年收购APS以后新增客户Under Armour以外（占比17%左右），环球星光前三大客户基本保持稳定，分别是Target、Macy's、Kohl's ，此三大客户报告期内销售收入占比平均分别保持在15%、12%、10%左右的水平。未来环球星光业绩的增长将很大程度上依赖于现有客户的自然增长。最近两年及一期环球星光前五大客户情况具体如下表所示：

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  （2）毛利及毛利率变动分析

  最近两年及一期，环球星光的主营业务毛利及毛利率如下表所示：

  单位： 万元

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  由上表可以看出最近两年及一期环球星光主营业务毛利率水平稳中有升，2014年1-8月毛利率水平相比前两年出现了小幅上涨。

  最近两年及一期内，环球星光的主营业务毛利按产品分类如下表所示：

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  最近两年及一期内，环球星光的主营业务毛利率按产品分类如下表所示：

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  环球星光主营业务中布料业务为成衣销售业务的衍生业务，收入及毛利占比均较低。环球星光主要通过子公司Orient Gate经营布料的经销业务，Orient Gate通过对下游客户布料需求与上游布料供应商布料报价进行双向撮合达成交易，因此每笔交易因基础布料材质及议价空间的差异Orient Gate可获得的毛利率水平均存在一定差异，但总体来看因该业务的经销属性其整体毛利率水平低于成衣的销售毛利率水平。

  （七）对外担保、关联方占款及重大诉讼

  1、对外担保情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，截至2014年8月31日，环球星光对外担保总额为7,505.14万元元，其中对Mega Team Enterprise Limited担保3,118.16万元、对All Cheer International Limited担保4,386.98万元。

  2、关联方占款情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，截至2014年8月31日，环球星光的关联方占款余额为10,649.64万元，全部为对实际控制人罗永斌的其他应收款。

  根据《资产收购补充协议》，罗永斌承诺并确认当《资产收购补充协议》经甲方股东大会审议通过、并进入履行之日起，罗永斌及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；在大元股份将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿罗永斌及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。

  3、重大诉讼情况

  根据OWS Holdings及罗永斌的承诺，截至本预案签署之日，环球星光及其子公司不存在重大诉讼。

  （八）关于环球星光股权转让涉及的约束条款

  根据OWS Holdings及罗永斌的承诺，OWS Holdings合法拥有可对抗第三人的环球星光股权，有权将环球星光95%的股权按《资产收购协议》规定的条件和条款转让给大元股份。

  环球星光《公司组织章程》及相关协议对其股权变更并未作出特别的特殊限制，除资产包内子公司下列正常经营中的信贷协议对环球星光子公司的股权或资产变化需要对相关金融机构进行通知或取得同意外，不存在对本次交易构成障碍的条款：

  1、根据Unger，Oneworld与CIT签订的《保理协议》，如果需要转让Oneworld与Unger 49%以上的股份或其子公司的资产需要提前60日以书面形式通知CIT。

  2、根据APS与Wells Fargo签订的《保理协议》，本次收购应获得Wells Fargo的书面同意。

  3、根据澳新银行集团有限公司香港分行与Star Ace订立的相关信贷协议，在公司股东、董事或管理人员有重大变更后，Star Ace必须向银行履行通知义务。

  4、根据澳新银行集团有限公司香港分行与Orient Gate订立的相关信贷协议，在Orient Gate的股东、董事或管理人员有重大变更后必须向银行履行通知义务；

  根据渣打银行（香港）有限公司与Orient Gate订立的相关信贷协议，在Orient Gate的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Orient Gate必须向银行履行通知义务。

  5、根据渣打银行（香港）有限公司与Diamond Dragon订立的相关信贷协议，在Diamond Dragon的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Diamond Dragon必须向银行履行通知义务。

  6、根据渣打银行（香港）有限公司与Star Property订立的相关信贷协议，如Star Property的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Star Property必须向银行履行告知义务。

  （九）附生效条件的《资产收购协议》及《资产收购补充协议》的内容摘要主要内容

  1、协议主体、签订时间

  甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司；

  乙方（转让方）：乙方一：Oneworld Star Holdings Ltd.；乙方二：罗永斌；

  （乙方二为乙方一的董事及实际控制人，乙方一与乙方二合称“乙方”）

  丙方：杨军（丙方为甲方的实际控制人）；

  《资产收购协议》签订时间：2014年10月17日

  《资产收购补充协议》签订时间：2015年1月28日

  2、转让标的

  甲方拟向乙方一收购其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）；乙方同意将其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）转让给甲方或甲方为本次收购所可能设立的特殊目的公司。

  3、标的资产定价依据

  经甲、乙两方一致同意，目标资产的收购最高对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）。目标资产的收购对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示目标资产的价格高于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）为准；如评估结果显示目标资产的价格低于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以评估结果为准。

  如本协议满足全部生效条件时，上述评估报告已不在有效期内，则甲、乙双方同意应重新委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构重新就目标资产进行评估并出具相应的评估报告。

  经双方签署的《资产收购补充协议》确认，目标资产的收购对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000，依北京天健兴业资产评估有限公司于2015年1月20日出具的天兴评报字（2014）第1312号《资产评估报告》确定金额与商定最高收购价孰低确定）。

  4、股权转让价款的支付方式

  （1）在甲方完成下列条件后的10日内，甲方应将收购对价的75%即人民币拾肆亿壹仟万元（RMB 1,410,000,000）（以下简称“第一期收购对价”）汇至甲、乙双方共同指定的银行监管账户或指定中介机构的银行账户（以下简称“共管账户”）：

  1）经甲方董事会及股东大会同意；

  2）本次收购获中国证监会核准；

  3）甲方非公开发行成功且募集资金到位；

  4）取得了境外投资及换汇所需要的全部审批；

  5）本次收购涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。

  （2）在第一期收购对价汇至共管账户的10日内，乙方应配合甲方开始交割，甲、乙两方签署了交割确认函后，甲方应通知共管账户向乙方支付第一期收购对价。

  （3）经甲、乙两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》，如《专项审计报告》显示环球星光已根据业绩承诺条款在相应的承诺年度完成相应的业务承诺，甲方应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向乙方一支付收购对价的剩余对价总计人民币肆亿柒千万元（RMB 470,000,000）（以下简称“第二期收购对价”）；如环球星光在相应的承诺年度未完成第4.3条所规定的业务承诺，则甲方有权扣除该承诺年度应支付给乙方一的收购对价。

  5、资产过户方式

  甲方应在下列条件同时达成后向乙方发出交割确认函（i）目标资产实际过户至甲方或SPV名下并取得相关登记部门的过户确认文件；（ii）乙方已根据交割清单上所记载的全部事项完成交割，甲、乙两方一致同意甲、乙两方签署交割确认函的当日为交割日；自交割日起，目标资产的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由甲方享有。

  6、过渡期间安排

  环球星光在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由甲方享有，环球星光在过渡期间的亏损及其他净资产减少由乙方承担，甲方可直接在收购对价中予以扣除。

  根据《资产收购补充协议》，为明确APS Global，Oneworld及Unger 2014年1-8月的税负，APS Global，Oneworld及Unger自2014年1月1日起至2014年8月31日企业性质处于LLC期间50%的经审计净利润由环球星光现股东享有，但环球星光现股东应依其可适用的法律法规缴纳前述期间APS Global, Oneworld, 及Unger 100%的经审计的净利润所涉税负（包括但不限于各个分配环节所可能产生的所得税），甲方概不承担。

  7、清理实际控制人占款

  根据《资产收购补充协议》，乙方承诺并确认：1.《资产收购协议》经甲方股东大会审议通过、并进入履行之日起，乙方二及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；2.在甲方将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿乙方二及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。

  8、业绩承诺与补偿安排

  （1）本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，甲方应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资；其中，甲方首次认购环球星光新发行每股价格应与本次收购的每股价格相同，且首次增资应在交割完成后三个月内进行。

  （2）乙、丙两方同意以目标资产完成交割之日起连续12个月为承诺期的第一年（“承诺期第一年”）；以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个月为承诺期的第二年（“承诺期第二年”）；以目标资产交割之日起的第25个月起连续12个月为承诺期的第三年（“承诺期第三年”）。

  （3）乙、丙两方共同对环球星光在交割后所实现的净利润进行承诺，在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟贰佰贰拾万美元（USD 62,200,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币叁亿捌仟贰佰伍拾叁万元（RMB 382,530,000）；在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于捌仟肆佰陆拾万美元（USD 84,600,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币伍亿贰仟零贰拾玖万元（RMB 520,290,000）；在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于壹亿壹仟捌佰柒拾万美元（USD 118,700,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币柒亿叁仟万零伍仟元（RMB 730,005,000）。

  （4）甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

  （5）若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总额未达到本款第三条所规定的承诺净利润总额，则甲方应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知乙、丙两方，根据以下环球星光实际净利润未达到本款第三条的不同情形分别进行计算并一并要求乙、丙双方以现金形式进行补偿：

  1）如该情况发生在承诺期的第一年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的67.52%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的32.48%；

  2）如该情况发生在承诺期的第二年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的59.10%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的40.90%；

  3）如该情况发生在承诺期的第三年，则乙方负责以现金补偿环球星光不足部分的50.55%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的49.45%。

  补偿金额 = 承诺环球星光净利润 – 环球星光实际净利润

  如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，但（i）承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于本款第三条规定的承诺净利润总和；且（ii）环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际净利润未达到本款第三条规定相应年度的承诺净利润，则在根据以下不同情况处理后，按照上述方式进行计算并一并要求乙、丙两方以现金形式向环球星光进行补偿：

  1）如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年度的承诺净利润，则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

  2）如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

  3）如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额。

  乙、丙两方应为全部的现金补偿责任承担连带保证责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。

  如乙、丙两方未足额支付现金补偿，甲方有权在第二期收购对价中扣除未足额支付的现金补偿或将丙方个人持有的全部资产变价所得冲抵未足额支付的现金补偿。

  （6）收购对价的所有未予支付部分将作为乙方履行业绩承诺的保证金；丙方名下或丙方可以独立控制的所有资产等将作为丙方履行业绩承诺的保证。

  （7）承诺净利润的确定标准：

  1）环球星光的财务报表应符合中国《企业会计准则》及适用法律的相关规定并与甲方的会计政策保持一致；

  2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于环球星光的净利润，包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润。

  9、后续收购

  （1）在交割日后，乙方一仍持有环球星光总计1,000股普通股（占环球星光5%的已发行股份），乙方一应在交割日后的5日内将其持有的环球星光普通股质押给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方，而该等股份所有的权利（包括利润分配权、投票权等）应一并委托给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方代为行使。

  （2）在目标资产进行交割后，甲方将根据环球星光的净利润的实际情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：

  1）如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD 42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），则甲方将根据每股伍仟美元（USD 5,000）价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；

  2）如环球星光的实际净利润达到业绩承诺条款第三条所规定的承诺净利润且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB 1,632,825,000），则甲方将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。

  环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：

  环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率

  环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：

  环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份

  3）如环球星光的实际净利润低于本款第二条之1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。

  10、同业竞争及竞业禁止

  乙方应促使管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，管理层人员在环球星光工作期间，无论在何种情况下，在中国、香港、美国及萨尔瓦多范围内，不得以任何方式受聘或经营于任何与环球星光及其关联公司、业务有直接或间接竞争或利益冲突的公司，即不能到生产、开发、经营与环球星光及其关联公司、环球星光生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他公司兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、环球星光有任何竞争关系或利益冲突的同类企业，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、环球星光秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、环球星光的商业秘密。

  本次收购完成前，乙方二承诺，除通过乙方一持有目标资产外，乙方、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与目标资产相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与目标资产相同、相似或相关业务，若有第三方提供与目标资产相同、相似或相关的业务机会，将立即通知甲方该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由环球星光承接。

  上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；环球星光可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如管理层人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响环球星光生产经营的，乙方应将其本次收购对价的30%作为违约金向甲方赔偿。

  11、人员安排

  为保证环球星光持续稳定地开展生产经营，乙方承诺保持管理层人员稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续；乙方应协助甲方在交割日前与管理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需至少在环球星光任职36个月，除非得到甲方书面同意。

  本次收购完成后，环球星光有关在职员工的劳动关系不变，环球星光应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于上述管理层人员在本协议中的约定除外。

  12、生效及终止

  （1）本协议自下列条件达成之日起生效：

  1）三方签署并盖章；

  2）甲方董事会及股东大会审议通过。

  （2）本协议可依据下列情况之一而终止：

  1）经三方一致书面同意；

  2）有管辖权的政府部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规则、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；

  3）甲方自其第六届董事会第八次临时会议决定之日12个月内因不满足非公发行条件导致无法提交股东大会进行审议的；

  4）募集资金未到位或未得到有权监管机构的必要批准、核准、同意的；

  5）根据本协议不可抗力条款的规定终止；

  6）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。

  （3）本协议终止的法律后果：

  如果本协议根据本款第二条1）、2）、3）、4）、5）的约定终止，三方均无需承担任何违约责任；

  如果本协议根据本款第二条6）的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给履约方造成的全部实际损失。

  13、违约责任

  如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  非因三方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，三方均无须对此承担违约责任。

  三、环球星光品牌推广项目

  （一）项目概况

  公司拟将募集资金中10,000万元人民币对环球星光增资，用于其品牌推广建设。

  环球星光目前已拥有Band of Gypsies、OneWorld、Weavers及Weavers Girl等多个自有品牌，为进一步推进公司产品形象和品牌建设，拟投入10,000万元人民币来进行品牌推广建设，进而提高公司研发设计能力、产品认知度和毛利率，提升企业业绩和价值。本项目主要包括自有品牌中国电商推广项目、高端品牌建设项目。

  （二）项目实施的背景和必要性

  1、自有品牌中国电商推广项目

  随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，全球网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。根据艾瑞咨询的报告，2013年，中国网络购物用户规模达3.0亿，较2012年增长24.7%。网络购物行业交易规模达到1.89万亿元，较2012年增长59.4%，其中，服装鞋包类占比27.3%，稳居网络购物品类第一位，展现出广阔的市场。

  根据中国连锁经营协会与甲骨文（中国）软件系统有限公司合作撰写的《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，40%的企业2013年网络零售销售规模小于500万元，16%的企业在500万元到1000万元之间，销售额过亿的企业仅有12%。网络零售销售额占公司整体销售额的比例在5%以内的企业达87%。从日均订单看，42%的企业日均订单仅在100单以内，26%的企业日均在100单到500单之间。可见，网上零售市场虽然有了一定的行业基础，但仍处于有待整合、有待发展的状态，正是环球星光切入国内市场的好时机。

  环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、信誉度、顾客资源和供应商合作资源，相对本土品牌有着较强的竞争力。本次将利用电商平台项目推广将有效地使这种竞争力转化为客户认可，从而促使其在中国的品牌落地计划落实。

  根据《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，传统零售商的网上零售发展模式以自建平台为主。82%的传统零售企业都通过自建平台来开展网络零售业务，其中50%仅自建平台一种方式，32%的企业选择既自建平台又入驻开放平台。18%的企业仅通过入驻第三方平台来发展网络零售业务。可见，自建平台受到大部分“触网”零售商们的重视。其内在原因在于线上平台对于品牌的推广和品牌形象的建立有着非常大的帮助，众多知名的服装类快消品牌ZARA、H&M和Uniqlo近年也都纷纷建立自己的线上平台帮助其品牌在国内市场传播。本次推广项目也会利用自建平台这一重要方式推广旗下品牌，展示产品的优势。

  在进行自建平台项目建设的同时，环球星光也将会和第三方平台进行合作。根据艾瑞咨询发布的2014年Q3中国互联网经济核心数据显示，天猫、京东已经成为中国B2C网购市场上占据市场份额最大的两家网站，唯品会也成为消费者相当关注的渠道，环球星光在进入国内市场后将重点寻求与这些平台的合作。

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  通过本项目的实施，环球星光将通过线上的推广将环球星光旗下各品牌的产品引入中国，树立品牌形象、培养品牌忠诚度。同时，通过与支付、物流等公司的密切合作，最大化减少支付、交易环节的繁杂程度，将流量最大化地转换成交易量，进而帮助环球星光抓住在当前互联网快速发展时期的机遇，开拓中国市场业务，进一步提升环球星光现有商销售效率、盈利能力和收入水平。

  （1）Band of Gypsies品牌

  随着西方文化产品，诸如好莱坞影片、美剧等在中国的渗入，国人对西方审美的认同越来越高，随之拥有优秀设计、质量上乘的西方品牌服饰在国人，尤其是年轻人群体当中越来越受欢迎，从海外服饰代购的火热程度可见一斑。

  根据AGB Nielsen Media Research的调查，美剧的主要受众在19-40岁之间，主要是学生群体，学历基本在大专以上，群体的消费能力在同年龄层的平均水平以上，对品牌溢价的接受能力较高。

  而环球星光旗下的青少年女性服装品牌Band of Gypsies的针对群体与当下的文化热潮的主流群体相一致。这类年轻的主流群里很容易受到偶像以及同伴的影响，同时互联网采购频率较高，通过本次的中国电商推广计划，可以快速获得这一目标群体的认同，迅速扩大品牌影响力，从而获得市场份额。

  （2）OneWorld品牌

  我国目前中年群体正在大量增加，庞大的中年群体形成一个巨大的中年消费市场奠定了基础，带动了大批中年消费需求市场，拥有数以亿计的中年人消费市场是未来中国必然的商机与趋势。长期以来，我国服装行业企业大多以年轻女性为主要的消费对象而很少注重对中年女性市场的开拓，中年女性服装的巨大市场正逐步呈现出来。

  环球星光目前已拥有的主打品牌之一OneWorld主要针对美国的中年市场，经过多年的发展，已经拥有成熟的设计、生产模式，形成了自己独特的竞争力。在我国中年女性服装这一细分市场，面对设计实力参差不齐、经营规模较小的本土竞争者，环球星光在设计、生产上拥有较强的优势。本次收购完成后环球星光将抓住机遇充分运用本次的募集资金并借助上市公司的平台和影响，通过与本土电商、零售商等合作，将自身优秀的产品推向中国市场，在中年女性服装这一细分蓝海中建立起中年消费者的忠诚度，抢占中国市场、扩大市场份额。

  （3）Weavers及Weavers Girl品牌

  根据中国第六次人口普查数据，环球星光旗下女童服饰品牌Weavers Girl的针对群体——4-10岁女童在2015年大概能达到有4500万，随着经济的增长和社会认知的提高，父母对于儿童产品越来越重视，这一部分人口将转化成很庞大的消费群体。儿童服装作为与孩子最贴身的产品，消费者对其的要求必然越来越高，中高端儿童服饰的需求也必将越来越旺盛。

  因为缺乏身份认同作用，更换速率更快，儿童服饰最重要的因素与成人服饰不同，不是更注重品牌、样式、剪裁不同，而在于面料，就是舒适性和安全性。

  作为一个美国品牌，Weavers Girl在安全性上有着天然的优势，不仅仅是国人对本土产品的不信任、不认同，也是身为大厂商的环球星光在生产环境、品控上本土企业所不能实施的标准。

  在本次收购完成后，环球星光将利用媒体、电商等平台，对Weavers Girl系列女童服饰的舒适性、安全性做突出宣传，同时配以优秀的的设计来推广产品，吸引消费者。

  2、高端品牌建设项目

  通过本项目，环球星光将加大品牌研发力度，在原有的品牌研发设计基础上，进一步改善现有研发条件，为设计师获取设计灵感提供更舒适的工作环境，同时给后期不断引入高端设计人才预留工作空间，进而提升产品的设计研发实力和品牌档次。

  同时，环球星光未来将考虑收购兼并优秀服装品牌，快速拓展公司的经营规模和市场影响力。

  通过本次高端品牌建设项目，将提升环球星光产品的设计研发实力和品牌档次及影响力，为环球星光的快速发展注入持久的活力。

  （三）项目投资情况

  本次环球星光品牌推广项目总投资为10,000万元，其中4,000万元用于广告推广，6,000万元用于建设期内引进高端设计师（截至2014年8月31日环球星光有188名设计人才，拟通过本项目再引进一个设计师团队约45名设计人员）。

  本项目投资具体构成情况如下表所示：

  (下转B13版)