证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

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  （6）Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

  1）设立及前期转让

  Orient Gate于1999年1月15日设立，根据Orient Gate的《公司章程》，Orient Gate成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时的股东为Gateway Registrations Limited及Fortune Corporate Services Limited，两者各持有1股。

  1999年2月6 日，Gateway Registrations Limited 及Fortune Corporate Services Limited分别将其持有的1股转让予罗永斌。同日，Orient Gate作出董事会决议批准每股作价每股港币1元分配给罗永斌8,998股，分配给张玲1,000股。

  2000年4月3日，Orient Gate作出董事会决议批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 3,500股给张玲。此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：

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  2）罗永斌取得控制权

  2003年6月25日，Orient Gate作出董事会决议：（i）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 5,000股给Excellent；（ii）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 500股给Starnet；（iii）批准张玲转让其持有的Orient Gate 4,500股给Starnet。

  此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：

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  Excellent和Starnet均于2003年4月22日成立，由罗永斌100%持股，因此，罗永斌于2003年6月25日已取得了Orient Gate的实际控制权。

  4）资产包内重组

  2014年8月26日，Orient Gate董事会作出决议，批准Excellent和Starnet将其持有的Orient Gate 股份作为对价认购环球星光新增发的股份。此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：

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  （7）Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

  1）设立及前期转让

  Diamond Dragon于2010年10月19日成立，根据Diamond Dragon的《公司章程》，Diamond Dragon成立时的投资总额为100港元，资本为100港元。Diamond Dragon成立时的股东为Sino Allied Holdings Limited，持有100%的股份。

  2010年12月8日，Sino Allied Holdings Limited将其持有的Diamond Dragon100股以转让予Star Group。此次变更后，Diamond Dragon的股东及持股情况变更为：

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  Star Group于2010年12月7日设立，其设立时的股东及持股比例如下：

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  2）罗永斌取得控制权

  2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Dimond Dragon中的所有权利，即罗永斌有权决定Dimond Dragon的所有事项。

  Star Group在任Dimond Dragon股东期间有权任命及变更Dimond Dragon的董事，董事可以决定Dimond Dragon除属于股东决定事项外的所有事项。

  因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Group的实际控制权。

  3）罗永斌取得Dimond Dragon剩余少数股东权益

  2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Group50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Group100%的股份，并间接持有了Dimond Dragon100%股权。

  4）资产包内重组

  2014年8月26日，Diamond Dragon董事会作出决议批准Star Group将其持有的100股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，Diamond Dragon的股东及持股情况变更为：

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  （8）Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

  1）设立

  Star Property于2010年12月23日成立，根据Star Property的《公司章程》，Star Property成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时Star Property的股东为Star Group，持有100%（10,000股）的股份。

  2）罗永斌取得控制权

  2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Star Property中的所有权利，即罗永斌有权决定Star Property的所有事项。

  Star Group在任Star Property股东期间有权任命及变更Star Property的董事，董事可以决定Star Property除属于股东决定事项外的所有事项。

  因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Property的实际控制权。

  3）罗永斌取得Star Property剩余少数股东权益

  2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Group50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Group100%的股份，并间接持有了Star Property100%股权。

  4）资产包内重组

  2014年8月26日，Star Property董事会作出决议批准Star Group将其持有的10,000股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，Star Property的股东及持股情况变更为：

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  （四）环球星光主营业务发展情况

  1、主营业务和主要产品

  环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。环球星光的主要产品包括夏装、针织衫和高端运动服饰，具体如下所示：

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  2、各子公司业务分工

  为了在服装行业有更好的发展和获取更高的市场占有率，环球星光打造了一个完整的供应链管理体系，主要包括三大业务板块：Oneworld/Unger为环球星光的品牌管理、研发设计和销售中心，具有较强地时尚前沿感知和设计能力；APS主要为高端运动服饰品牌设计和代工；香港星光集团主要进行供应链管理，负责全球采购和销售OEM产品。

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  （1）Oneworld Apparel, LLC

  Oneworld是一家品牌服装公司，产品定位在25－55岁的女性，主要在美国销售，产品线包括上衣、长裙、短裙、毛衣、休闲装和睡衣等。公司拥有强大的成衣设计能力，一方面公司以自有品牌Oneworld、Live and Let Live、Identity、Unity等通过综合卖场（比如百货商场、专卖店）、网络等渠道进行销售，另一方面向综合商场等客户提供设计和产品加工服务，以客户自有品牌进行销售。此外，Oneworld还通过电视购物的形式进行销售，目前已经成为美国电视和网络购物商店Shop HQ的第一大品牌。

  Oneworld品牌的目标消费群体是25-55岁年龄的女性。Oneworld的设计以印花而闻名，其特殊的工艺处理、特别的图案设计、丰富的色彩、布料的特殊技术加工等都使得Oneworld的产品与其他品牌的产品形成明显的区别，有非常鲜明的识别度。Oneworld品牌的产品包括上衣、裙子、套装等，产品零售定价区间为20-79美元。

  Oneworld 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Oneworld为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东个人缴纳个人所得税或公司所得税。Oneworld 2014年1-8月净利润为2,620.20万元，为缴税之前的净利润；Oneworld于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，Oneworld在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，Oneworld在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

  （2）Unger Fabrik, LLC

  Unger是一家品牌服装公司，消费群体主要为16－25岁的少女。旗下品牌主要有Band of Gypsies、Rules of Etiquette、Wearvers等，其中，少女品牌Band of Gypsies属于新兴起的潮流品牌范畴，在英国的Topshop潮店、美国的各大潮店例如Nordstorm、Urban Outfitters中均有大量销售。

  Unger旗下品牌定位和特征如下：Band of Gypsies的目标消费群体是13-35岁年龄的追逐时尚潮流的年轻女性，品牌的设计定位于紧跟时尚潮流，并在其中融合自然、女性感觉和压花工艺等元素。Band of Gypsies的产品零售定价区间为17-85美元。Weavers品牌主要侧重于编制女装和毛衣。Weavers品牌的特点是新奇的设计风格、更加出色的水洗效果、压花以及其他时尚潮流因素的加入。Weavers的产品售定价区间为15-59美元。

  Unger拥有强大的成衣设计能力，销售渠道和方式与Oneworld类似。

  目前Oneworld和Unger在同一办公场所办公，两家企业由同一组管理人员进行管理，包括运营、财务、IT、后勤等部门均统一管理。由于企业产品定位的不同，Oneworld和Unger的设计、样衣等部门各自独立运营。

  Unger 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Unger为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。Unger 2014年1-8月净利润为1,234.80万元，为缴税之前的净利润；Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，Unger在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，Unger在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

  （3）Apparel Production Services Global, LLC

  APS Global主要负责与客户联系并取得订单，再将生产任务分别下发给APS ES和墨西哥的代工厂，还负责与客户、供应商联系并监控相应的物流情况。

  APS Global 2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：2014年8月30日前，APS Global为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税?；APS Global 2014年1-8月净利润为2,546.45万元，为缴税之前的净利润。2014年8月30日，APS Global变更为C-Corpration纳税形式，适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，APS Global在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，APS Global在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

  （4）APS, El Salvador S.A. de C.V.

  APS ES是一家高端运动服饰制造商，在中美洲的萨瓦尔多拥有一个生产制造基地，主要为美国高端运动服饰品牌进行代工，目前95%以上的销售来自Under Armour（Under Armour是全球知名的高端和专业运动品牌公司，目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一），另一家客户为Tommie Copper，目前销售额仅占5%左右。在Under Armour的众多供应商中，APS的供货速度和产品质量都排名前列。

  APS ES 2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：APS ES注册在萨尔瓦多的免税区，实际税负为零。

  （5）Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

  Star Ace主要为美国的服装厂商提供OEM服务并进行供应链管理，将接到的客户订单发送给长期合作的外包厂商进行生产，产品完工后联系物流公司将货物运送至美国的物流基地。Star Ace负责全流程的管控，保证交货的质量和及时性。

  因Star Ace等在中国境内存在采购原材料的需求，出于税务筹划的角度，环球星光将部分员工的劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司（以下简称“振淳贸易”）名下，接受其外包服务（截至2014年8月31日环球星光有91名员工挂靠在振淳贸易，2014年1-8月接受振淳贸易的外包服务金额为993.60万元）；为更好的保障上市公司利益，加强上市公司未来对这部分业务的控制和管理，公司与环球星光及振淳贸易于2015年1月签订了《三方协议》，约定大元股份成功收购环球星光后，当大元股份或环球星光向振淳贸易提出要求平移所有与振淳贸易建立劳动关系但实际为环球星光工作的人员时，振淳贸易应积极配合并不作任何形式的限制。

  Star Ace 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Star Ace按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

  （6）Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

  Orient Gate的主营业务是面料贸易销售。

  Orient Gate 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Orient Gate按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。Orient Gate于2000年7月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于2001年1月获得了批准，Orient Gate的离岸收入可以从利得税中豁免。

  （7）Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

  Diamond Dragon的主营业务是为集团内部Oneworld/Unger公司提供供应链管理服务，包括联系供应商、跟单等，并根据服务内容收取相应的佣金。

  Diamond Dragon 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Diamond Dragon按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

  （8）Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

  Star Property的主要资产为香港九龙的房产，收入主要来源于房产租赁。

  Star Property 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Star Property按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

  3、环球星光的商业模式情况

  （1）中美服装行业经营模式的主要区别

  中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），相比较而言，美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场，同时对企业的生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理提出了更高的要求，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。

  （2）环球星光的经营模式

  经过多年的发展，现在极少有服装企业独立完成设计、制造和销售各个环节，服装企业都充分利用自身的比较优势在行业内形成了专业化分工的局面，从而形成了以下三种类型的企业：第一类，品牌设计企业。这类企业拥有自己的品牌和专业的设计师团队，能设计出独特又时尚的产品。第二类，供应链管理企业。这类企业经过多年的经验积累，拥有强大的供应链管理和资源配置能力，能在全球采购品质过硬、价格合理的产品。第三类，生产型企业。这类企业是最传统的服装生产企业，拥有大量的生产设备和员工，能根据客户的订单需求保质保量交货。

  环球星光在同一集团公司中通过纵向一体化的方式整合了上述三类企业， Oneworld/Unger为品牌设计企业，其产品独特的风格和引领时尚潮流的能力能提升消费者和零售商的品牌忠诚度；香港星光集团为供应链管理企业，其强大的供应链管理能力使得其获得了巨大的竞争优势；APS则是传统的生产型企业，具有先进的生产技术，在细分市场具有出色的表现，擅长生产户外服装、专业运动服等。

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  环球星光的商业整合模式能产生较大的协同效应。在产业链方面，通过有效的供应链管理，环球星光将自有品牌在不同地区作出垂直整合，提供由产品设计至生产物流的一站式运营，亦可降低相应的成本；在销售方面，环球星光依靠现代化的管理模式，使得企业库存相对较低，销售效率较高；在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。

  未来，环球星光在现有的生产经营基础上，将依托现有的产品设计、生产平台和供应链管理以及专业的管理团队，继续对外整合，适时作出准确的并购扩张，进一步垂直及橫向发展，深度挖掘目前产业链各个环节的价值。

  4、环球星光的竞争优势

  （1）品牌优势

  环球星光目前主要拥有Oneworld、Band Of Gypsies、Weavers等多个自有品牌。

  Oneworld以其中年女士服装的印花出名，目前已成为众多终端门店同类商品中畅销的品牌。

  少女服饰市场潮流更新换代较快。这个年龄段的消费者对价格和潮流都非常敏感，谁能跟上时尚潮流，谁能更新换代较快，且产品价格合理，谁就能占领市场。与中年服饰市场不同，中年消费者有更多的可支配收入，因而品牌价值较高；而少女服饰市场中，款式和时尚更为重要。少女品牌会时不时地成为行业的标杆，树立品牌的声望。环球星光旗下的Band of Gypsies品牌目前已成为Top Shop、Urban Outfitters、Nordstrom，以及一些网络零售商店如ASOS和Revolve中最时尚的品牌之一。世界一线明星如Beyonce也会穿这个品牌的衣服，从而使得Band of Gypsies在网络上有很多追随者。

  （2）设计优势

  环球星光拥有经验丰富的设计师团队，设计能力和时尚感知能力较强。环球星光的设计优势在于它清晰的品牌形象，强大的设计和更新能力，能保持新颖的面料、印花、色彩和产品轮廓等。丰富的产品类型增强了环球星光的竞争优势，也使其成为终端渠道的重要供应商。

  Oneworld的设计风格非常独特且极易辨认，主要特点为复杂的款式和印花。Oneworld的设计师团队，不间断地研究和识别消费者喜好的市场潮流，帮助Oneworld建立起了较好的市场声誉，成功的声誉和宽松的企业文化又帮助Oneworld吸引和保留了更多的人才。

  Unger的销售团队和设计师团队擅长快速感知时尚潮流。他们经常在美国和世界各地采购最时尚的服装，阅读时尚杂志，研究所有趋势指标等。正是由于对快消潮流的认知和有竞争力的定价，Unger也成为了众多百货商店和潮店的供应商之一。

  （3）供应链管理优势

  供应链管理是环球星光成功的关键因素之一。环球星光的供应链管理团队主要负责控制产品质量和及时交货，从而实现产品的最终销售。供应链管理团队对环球星光的利润贡献较大，通过压缩产品成本，减少空运费，降低取消订货和产品质量问题发生的频率方式增加企业的净利润。环球星光的业务整合后，通过其强大的供应链管理能力，减少多余的管理职能，从而提升企业的盈利水平。

  （4）专业化管理团队优势

  环球星光目前的管理层均属于在美国服装业耕耘多年的专业人士，具有较丰富的行业经验和专业知识，能覆盖战略规划、销售、品牌建立、收购兼并、企业整合、财务规划、生产和全球采购等多个领域。环球星光的现任全球CEO——Richard Sneider博士，拥有数十年的服装行业管理经验，此前曾长期担任Oneworld/Unger的CEO；OneWorld/Unger的现任CEO——Arthur Gordon亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任Kellwood（Western Region）公司的CEO；APS公司的现任CEO——Clayton Medley亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任APS公司的CEO；香港星光集团的现任CEO——Yuen Ka Leung, Edward亦拥有近20年的行业经验，此前曾长期在Kellwood（Western Region）公司工作。

  （5）应收账款管理优势

  环球星光在美国的销售主要通过保理的方式收款，即第三方支付现金购买环球星光的应收账款，并收取一定的保理费，第三方再向客户收取相应的应收账款。这种方式能节省收款的时间，环球星光可以将资金用于其他的发展机会。此外，环球星光也不需要花费更多的精力向客户收款，这些精力可以用于其他的商业活动，如销售、市场营销、客户开拓等。

  （6）销售渠道优势

  美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，服装企业将产品及销售压库风险转嫁给商场。环球星光的销售渠道非常广泛，包括实体店、电视购物、产品目录和网络销售等，客户中既有高档的百货公司，也有以量取胜的折扣店。环球星光的高档客户商店有Dillards和Carson等，中档商店有Macy’s和Kohl’s等，以及电视购物节目Shop HQ。Band of Gypsies的产品在Top Shop、Urban Outfitters等潮店销售，网上商店如Revolve和ASOS，百货商店Target’s等均有销售。此外，环球星光还为Michael Kors、Kellwood、Under Armour等品牌进行代工。环球星光大量的销售渠道使其有足够的空间去创造新的产品或产品线。

  （7）生产管理优势

  环球星光的子公司中仅APS ES进行自主制造生产。近年来，由于APS ES建立了一系列的生产管理标准，从面料入库、延展、印染、裁剪到缝纫等各个生产环节均有严格的控制标准和措施。各生产环节的工人独立培训和管理，不能进入别的生产区域，保证生产工人对该生产环节的熟练程度，并不干扰其他环节的作业。每个生产流程均有专门的检测人员对半成品进行控制，另外还设有专门的检测人员对产成品进行检测。目前，APS ES为高端运动品牌Under Armour的主要供应商之一。

  5、环球星光的竞争劣势

  （1）品牌认知范围狭窄

  环球星光的中年服装品牌Oneworld目前是美国和加拿大的有相应认知度的品牌，但尚未成为全球性的知名品牌。如果能获得更多的资金，能使环球星光在北美以外的国家和地区建立销售代表处，进行品牌推广，并使全球的消费者有所认知。同样地，如果环球星光能将更多的资源分配到广告和营销，企业品牌在北美国家的认知度也能有所进一步提升。

  （2）产品线不齐全

  目前环球星光还没有牛仔裤和休闲裤的产品线，消费者只能购买此品牌的上衣，不利于提升客户忠诚度。若投资一个专业的牛仔裤或裤装设计团队，开发相应的委托代工生产厂商，能使环球星光从现有客户身上获取更多的收益。

  此外，环球星光的主打产品是夏装和运动服饰，近几年开发了针织衫系列，尚未开发冬装产品线，因此环球星光的销售主要集中在前三个季度，第四季度是销售淡季。

  （五）环球星光的主要财务信息

  1、环球星光最近两年一期的财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，环球星光最近两年一期的合并财务数据如下：

  （1）合并资产负债表

  单位：元

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  （2）合并利润表

  单位：元

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  （3）合并现金流量表

  单位：元

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  2、环球星光最近两年一期的模拟财务数据

  为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，基于本次收购环球星光及其下属8家全资子公司构成的资产包的需要，根据相关规定对资产包2012年1月1日至2014年8月31日期间的模拟合并财务状况和经营成果编制模拟合并资产负债表以及模拟合并利润表。

  模拟合并财务报表系假设资产包重组后的股权架构于报告期初2012年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体，其中APS Global和APS ES于2014年1月纳入合并范围。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141325号《专项审计报告》，环球星光最近两年一期的模拟合并财务数据如下：

  （1）模拟合并资产负债表

  单位：元

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  （2）模拟合并利润表

  单位：元

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  3、关于环球星光法定合并报表与模拟合并报表的差异说明

  由于环球星光实际控制人在报告期内陆续取得资产包部分公司的控制权，为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，假设环球星光2014年8月重组后的股权架构于报告期初2012年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体。

  因此上述环球星光的法定合并报表与模拟合并报表有主要如下差异：

  （1）资产包内子公司纳入合并报表时间不同

  报告期内，罗永斌于2013年4月30日取得了Oneworld和Unger实际控制权，因此Oneworld和Unger于2013年4月30日起纳入环球星光的合并报表；但为完整的反映相关公司的历史业绩，在编制模拟合并报表时，假设Oneworld和Unger于2012年1月1日已处于同一控制下并纳入了环球星光的模拟合并报表。

  即环球星光2012年度及2013年1-4月的法定合并报表并未考虑Oneworld和Unger同期的财务数据；而该期间的模拟合并报表考虑了Oneworld和Unger的财务数据以及内部抵消的影响。

  报告期内，各子公司纳入环球星光的法定合并报表与模拟合并报表时间如下：

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  （2）收购Oneworld和Unger产生的无形资产-客户关系及商誉处理不同

  2013年4月30日，罗永斌控制的Legend East、Silver Grow和Pacific Pearl收购了Oneworld和Unger的全部股权，实际收购成本为5,576.00万美元。截至评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于Oneworld和Unger原股东未分配股利及相关税费约1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。

  在环球星光法定合并报表中反映了上述无形资产-客户关系和商誉，但在模拟合并报表中假设2012年1月1日起罗永斌已经控制了Oneworld和Unger，因此在模拟合并报表中并未体现上述无形资产-客户关系和商誉。

  （六）环球星光的主要经营情况分析

  基于充分反映报告期内资产包内公司重组活动对环球星光财务状况的影响，本报告中对环球星光资产负债财务状况的分析基于环球星光2012年、2013年和2014年1-8月的法定合并财务报表。但对环球星光盈利能力的分析是基于环球星光2012年、2013年和2014年1-8月的模拟合并财务报表。

  1、最近两年一期环球星光财务状况简要分析

  （1）应收账款

  2014年8月31日环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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  2013年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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  2012年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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  上述三表中列示的主要应收客户中CIT Commercial Services Inc.为Oneworld和Unger的应收账款保理商，Wells Fargo Bank为APS Global的应收账款保理商。在Oneworld、Unger、APS Global未提出预付要求的前提下保理商通常在客户账期到期后即向其支付已保理的应收款，若Oneworld、Unger、APS Global提出预付请求则保理商通常会在请求接受的次日即向其支付已保理的应收款。保理商保理业务收费主要包括了手续费与利息两项，手续费主要按照受理应收款规模的一定百分比收取，利息的起息日为保理商实际支付保理款时点，计息期间为自起息日直至最终客户付款日。由于Oneworld、Unger、APS Global对于大部分应收账款均进行了保理，从而使得近两年一期末环球星光应收账款余额中应收保理商余额占比高，同时通过保理的方式也提高了环球星光应收账款的周转速度，并在一定程度上降低了回款的风险。

  （2）其他应收款

  近两年及一期各期末环球星光其他应收款余额中主要均为应收关联方资金占款，其余主要为押金及员工借支款；截至2014年8月31日，环球星光的其他应收款账面余额为11,052.58万元，其中对实际控制人罗永斌的其他应收款为10,649.64万元。环球星光实际控制人罗永斌承诺将在第一期收购对价支付后归还其个人及其控制的其他企业占用环球星光的全部资金。

  （3）无形资产及商誉

  最近两年一期环球星光账面无形资产及商誉均因资产包内公司重组产生，具体情况如下：

  1）2013年4月收购Oneworld和Unger全部股权

  2013年4月，罗永斌控制的Legend East、Silver Grow和Pacific Pearl收购了Oneworld和Unger的全部股权，并聘请了利骏行测量师有限公司对Oneworld和Unger在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，Oneworld和Unger客户关系的公允价值为210万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。

  该次收购实际收购成本为5,576.00万美元，截至该次收购评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于Oneworld和Unger原股东未分配股利及相关税费约1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。

  2）2014年1月收购APS Inc.所有资产与负债

  2014年1月14日，资产包内公司APS Global收购了APS Inc.的全部资产和负债，并聘请了Birch Valuation, LLC对APS Inc.在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，APS Inc.客户关系的公允价值为2,000.00万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。

  该次收购实际收购成本为3,655.43万美元，经评估APS Inc.有形资产负债的公允价值为943.43万美元，无形资产-客户关系的公允价值为2,000.00万美元，合计2,943.43万美元，收购对价超过APS Inc.可辨认净资产公允价值的差额712.01万美元确认为商誉。

  3）2014年1月收购APS ES全部股权

  2014年1月，罗永斌实际控制的Billion Magic和Gold Spirit以100万美元的对价收购了APS ES 100%股份，收购对价超过APS ES可辨认净资产账面价值的差额14.47万美元确认为商誉。

  （4）银行贷款情况

  最近两年及一期各期末，环球星光的短期借款具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （5）偿债能力及资产周转能力分析

  最近两年及一期环球星光的主要偿债能力指标如下表所示：

  ■

  注：上表中涉及折旧及摊销费用以法定报表口径为准。

  由上表可以看出最近两年及一期内环球星光业务各项偿债能力指标保持在合理水平。2013年末因当年内利润分配造成流动资产下降及流动比率与速动比率的下降。截至2014年8月31日资产负债率为40.35%，利息保障倍数较高，拥有足够的可偿还利息的资金，支付利息费用的能力比较强，对到期债务偿还的保证程度比较高，具备较强的偿债能力，偿债风险较低。

  另外，最近两年及一期内，环球星光信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了较好的信用合作关系。

  环球星光的主要资产周转能力指标如下表所示：

  ■

  注：2014年1-8月数据采用年化计算。

  依靠应收账款的保理制度、订单式生产模式和高效的信息管理制度，环球星光的运营模式与中国服装公司采用大量门店、高库存和高应收账款有显著差异，资产管理能力比中国传统服装公司相对较强。

  ■

  注：A股服装行业上市公司选取证监会行业分类的纺织服装、服饰业（并剔除了不具可比性的涉及贸易或房地产的雅戈尔、际华国际和红豆股份三家公司），下同。

  2、最近两年一期环球星光盈利能力简要分析

  2013年前环球星光采取以量取胜的发展战略，2012年度收入和利润水平均较高。2013年，环球星光进行了战略结构调整，放弃了部分赊销账期较长的客户，采取以销订产方式并集中清理了压库商品，因此2013年度环球星光销售收入和利润均同比大幅下滑。2014年随着前期战略调整效果逐步显现，环球星光资产周转能力进一步提高，原有优质客户的需求加大以及新开发的客户使得营业收入同比回升，另外环球星光2014年内对外收购APS ES股权及APS Inc.整体资产亦在一定程度上提升了其盈利能力。

  （1）营业收入变动分析

  最近两年及一期，环球星光的营业收入构成情况如下表所示：

  ■

  最近两年及一期内，环球星光的主营业务收入按产品分类如下表所示：

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  由上表可以看出环球星光主要销售产品是布料和成衣，其中成衣销售收入占到环球星光总销售收入的绝大部分，2012年、2013年、2014年1-8月占比分别为95.68%、93.31%、92.48%，布料销售在2012年、2013年、2014年1-8月占比分别为4.32%、6.69%、7.52%。

  从主要客户来看，除2014年收购APS以后新增客户Under Armour以外（占比17%左右），环球星光前三大客户基本保持稳定，分别是Target、Macy's、Kohl's ，此三大客户报告期内销售收入占比平均分别保持在15%、12%、10%左右的水平。未来环球星光业绩的增长将很大程度上依赖于现有客户的自然增长。最近两年及一期环球星光前五大客户情况具体如下表所示：

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  ■

  ■

  （2）毛利及毛利率变动分析

  最近两年及一期，环球星光的主营业务毛利及毛利率如下表所示：

  单位： 万元

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  由上表可以看出最近两年及一期环球星光主营业务毛利率水平稳中有升，2014年1-8月毛利率水平相比前两年出现了小幅上涨。

  最近两年及一期内，环球星光的主营业务毛利按产品分类如下表所示：

  ■

  最近两年及一期内，环球星光的主营业务毛利率按产品分类如下表所示：

  ■

  环球星光主营业务中布料业务为成衣销售业务的衍生业务，收入及毛利占比均较低。环球星光主要通过子公司Orient Gate经营布料的经销业务，Orient Gate通过对下游客户布料需求与上游布料供应商布料报价进行双向撮合达成交易，因此每笔交易因基础布料材质及议价空间的差异Orient Gate可获得的毛利率水平均存在一定差异，但总体来看因该业务的经销属性其整体毛利率水平低于成衣的销售毛利率水平。

  （七）对外担保、关联方占款及重大诉讼

  1、对外担保情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，截至2014年8月31日，环球星光对外担保总额为7,505.14万元元，其中对Mega Team Enterprise Limited担保3,118.16万元、对All Cheer International Limited担保4,386.98万元。

  2、关联方占款情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，截至2014年8月31日，环球星光的关联方占款余额为10,649.64万元，全部为对实际控制人罗永斌的其他应收款。

  根据《资产收购补充协议》，罗永斌承诺并确认当《资产收购补充协议》经甲方股东大会审议通过、并进入履行之日起，罗永斌及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；在大元股份将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿罗永斌及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。

  3、重大诉讼情况

  根据OWS Holdings及罗永斌的承诺，截至本报告签署之日，环球星光及其子公司不存在重大诉讼。

  （八）关于环球星光股权转让涉及的约束条款

  根据OWS Holdings及罗永斌的承诺，OWS Holdings合法拥有可对抗第三人的环球星光股权，有权将环球星光95%的股权按《资产收购协议》规定的条件和条款转让给大元股份。

  环球星光《公司组织章程》及相关协议对其股权变更并未作出特别的特殊限制，除资产包内子公司下列正常经营中的信贷协议对环球星光子公司的股权或资产变化需要对相关金融机构进行通知或取得同意外，不存在对本次交易构成障碍的条款：

  1、根据Unger，Oneworld与CIT签订的《保理协议》，如果需要转让Oneworld与Unger 49%以上的股份或其子公司的资产需要提前60日以书面形式通知CIT。

  2、根据APS与Wells Fargo签订的《保理协议》，本次收购应获得Wells Fargo的书面同意。

  3、根据澳新银行集团有限公司香港分行与Star Ace订立的相关信贷协议，在公司股东、董事或管理人员有重大变更后，Star Ace必须向银行履行通知义务。

  4、根据澳新银行集团有限公司香港分行与Orient Gate订立的相关信贷协议，在Orient Gate的股东、董事或管理人员有重大变更后必须向银行履行通知义务；

  根据渣打银行（香港）有限公司与Orient Gate订立的相关信贷协议，在Orient Gate的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Orient Gate必须向银行履行通知义务。

  5、根据渣打银行（香港）有限公司与Diamond Dragon订立的相关信贷协议，在Diamond Dragon的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Diamond Dragon必须向银行履行通知义务。

  6、根据渣打银行（香港）有限公司与Star Property订立的相关信贷协议，如Star Property的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Star Property必须向银行履行告知义务。

  （九）附生效条件的《资产收购协议》及《资产收购补充协议》的内容摘要主要内容

  1、协议主体、签订时间

  甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司；

  乙方（转让方）：乙方一：Oneworld Star Holdings Ltd.；乙方二：罗永斌；

  （乙方二为乙方一的董事及实际控制人，乙方一与乙方二合称“乙方”）

  丙方：杨军（丙方为甲方的实际控制人）；

  《资产收购协议》签订时间：2014年10月17日

  《资产收购补充协议》签订时间：2015年1月28日

  2、转让标的

  甲方拟向乙方一收购其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）；乙方同意将其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）转让给甲方或甲方为本次收购所可能设立的特殊目的公司。

  3、标的资产定价依据

  经甲、乙两方一致同意，目标资产的收购最高对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）。目标资产的收购对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示目标资产的价格高于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）为准；如评估结果显示目标资产的价格低于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以评估结果为准。

  如本协议满足全部生效条件时，上述评估报告已不在有效期内，则甲、乙双方同意应重新委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构重新就目标资产进行评估并出具相应的评估报告。

  经双方签署的《资产收购补充协议》确认，目标资产的收购对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000，依北京天健兴业资产评估有限公司于2015年1月20日出具的天兴评报字（2014）第1312号《资产评估报告》确定金额与商定最高收购价孰低确定）。4、股权转让价款的支付方式

  （1）在甲方完成下列条件后的10日内，甲方应将收购对价的75%即人民币拾肆亿壹仟万元（RMB 1,410,000,000）（以下简称“第一期收购对价”）汇至甲、乙双方共同指定的银行监管账户或指定中介机构的银行账户（以下简称“共管账户”）：

  1）经甲方董事会及股东大会同意；

  2）本次收购获中国证监会核准；

  3）甲方非公开发行成功且募集资金到位；

  4）取得了境外投资及换汇所需要的全部审批；

  5）本次收购涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。

  （2）在第一期收购对价汇至共管账户的10日内，乙方应配合甲方开始交割，甲、乙两方签署了交割确认函后，甲方应通知共管账户向乙方支付第一期收购对价。

  （3）经甲、乙两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》，如《专项审计报告》显示环球星光已根据业绩承诺条款在相应的承诺年度完成相应的业务承诺，甲方应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向乙方一支付收购对价的剩余对价总计人民币肆亿柒千万元（RMB 470,000,000）（以下简称“第二期收购对价”）；如环球星光在相应的承诺年度未完成第4.3条所规定的业务承诺，则甲方有权扣除该承诺年度应支付给乙方一的收购对价。

  5、资产过户方式

  甲方应在下列条件同时达成后向乙方发出交割确认函（i）目标资产实际过户至甲方或SPV名下并取得相关登记部门的过户确认文件；（ii）乙方已根据交割清单上所记载的全部事项完成交割，甲、乙两方一致同意甲、乙两方签署交割确认函的当日为交割日；自交割日起，目标资产的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由甲方享有。

  6、过渡期间安排

  环球星光在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由甲方享有，环球星光在过渡期间的亏损及其他净资产减少由乙方承担，甲方可直接在收购对价中予以扣除。

  根据《资产收购补充协议》，为明确APS Global，Oneworld及Unger 2014年1-8月的税负，APS Global，Oneworld及Unger自2014年1月1日起至2014年8月31日企业性质处于LLC期间50%的经审计净利润由环球星光现股东享有，但环球星光现股东应依其可适用的法律法规缴纳前述期间APS Global, Oneworld, 及Unger 100%的经审计的净利润所涉税负（包括但不限于各个分配环节所可能产生的所得税），甲方概不承担。

  7、清理实际控制人占款

  根据《资产收购补充协议》，乙方承诺并确认：1.《资产收购协议》经甲方股东大会审议通过、并进入履行之日起，乙方二及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；2.在甲方将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿乙方二及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。

  8、业绩承诺与补偿安排

  （1）本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，甲方应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资；其中，甲方首次认购环球星光新发行每股价格应与本次收购的每股价格相同，且首次增资应在交割完成后三个月内进行。

  （2）乙、丙两方同意以目标资产完成交割之日起连续12个月为承诺期的第一年（“承诺期第一年”）；以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个月为承诺期的第二年（“承诺期第二年”）；以目标资产交割之日起的第25个月起连续12个月为承诺期的第三年（“承诺期第三年”）。

  （3）乙、丙两方共同对环球星光在交割后所实现的净利润进行承诺，在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟贰佰贰拾万美元（USD 62,200,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币叁亿捌仟贰佰伍拾叁万元（RMB 382,530,000）；在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于捌仟肆佰陆拾万美元（USD 84,600,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币伍亿贰仟零贰拾玖万元（RMB 520,290,000）；在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于壹亿壹仟捌佰柒拾万美元（USD 118,700,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币柒亿叁仟万零伍仟元（RMB 730,005,000）。

  （4）甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

  （5）若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总额未达到本款第三条所规定的承诺净利润总额，则甲方应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知乙、丙两方，根据以下环球星光实际净利润未达到本款第三条的不同情形分别进行计算并一并要求乙、丙双方以现金形式进行补偿：

  1）如该情况发生在承诺期的第一年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的67.52%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的32.48%；

  2）如该情况发生在承诺期的第二年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的59.10%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的40.90%；

  3）如该情况发生在承诺期的第三年，则乙方负责以现金补偿环球星光不足部分的50.55%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的49.45%。

  补偿金额 = 承诺环球星光净利润 – 环球星光实际净利润

  如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，但（i）承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于本款第三条规定的承诺净利润总和；且（ii）环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际净利润未达到本款第三条规定相应年度的承诺净利润，则在根据以下不同情况处理后，按照上述方式进行计算并一并要求乙、丙两方以现金形式向环球星光进行补偿：

  1）如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年度的承诺净利润，则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

  2）如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

  3）如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额。

  乙、丙两方应为全部的现金补偿责任承担连带保证责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。

  (下转B13版)