证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （七）重大交易情况

  截至本预案披露前24个月内泓翔投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  十、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）

  （一）盈和投资的概况

  公司名称：青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：毛金建

  成立日期：2014年9月12日

  注册地：青岛市黄岛区海王路1003号

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）盈和投资的合伙人情况

  盈和投资的普通合伙人为毛金建、有限合伙人为贾小芳。截至本预案发布之日，盈和投资的合伙人结构如下：

  ■

  （三）盈和投资的主营业务情况

  盈和投资实际主要从事的业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

  （四）盈和投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  盈和投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  盈和投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。

  （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与盈和投资产生同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  截至本预案披露前24个月内盈和投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要

  2014年10月17日，公司与商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

  一、认购主体及签订时间

  认购人：商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）

  签订日期：2014 年10月17日

  二、股份认购的数额、价格、支付方式

  （一）认购数额

  本次非公开发行A股股票数量合计26,997万股，其中：

  ■

  如果发行人董事会最终决定的发行数量小于26,997万股，所有认购人同意按照相同比例调减认购数量。

  （二）认购价格

  本次大元股份非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为10.41元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  （三）支付方式

  认购人同意在公司发出缴款通知的十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至公司指定账户。

  三、公司股票除权除息的处理

  如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同中认购人认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  四、锁定期

  认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  五、协议的生效条件

  1、本协议自双方签署之日起成立。

  2、本协议在下列条件全部成就之日起生效：

  （1） 大元股份董事会及股东大会批准本次发行；

  （2） 中国证监会核准本次发行。

  六、违约责任条款

  1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

  2、如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

  3、非因上述原因认购人不予出资认购的视为认购人重大违约，认购人需向大元股份承担违约责任并赔偿违约金，违约金数额为其约定认购出资金额的10%；

  4、一方严重违反本协议，致使不能实现本协议之目的，另一方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：

  单位：万元

  ■

  注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况

  大元股份拟通过本次发行募集资金以188,000万元收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的已发行股份）。

  （一）环球星光基本情况

  ■

  环球星光为境外法人实体，是一家依据英属维尔京法律成立在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。

  （二）环球星光股权及控制情况

  截至本预案出具日，OWS Holdings持有环球星光20,000股股份，占目前环球星光100%的已发行股份；自然人罗永斌直接持有OWS Holdings 93.30%的股权，为环球星光的实际控制人；自然人Richard Sneider（美国国籍）持有OWS Holdings 4.89%的股权，自然人Clayton Edward Medley（美国国籍）持有OWS Holdings 1.81%股权。

  ■

  环球星光目前主要持有Oneworld Apparel, LLC，Unger Fabrik, LLC，Apparel Production Services Global, LLC总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益，持有APS, El Salvador S.A. de C.V.，一家注册在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份注，持有Star Ace Asia Limited，Orient Gate Enterprise Limited，Diamond Dragon Fashion Limited，Star Property HK Limited，总计四家在中国香港注册的有限公司的全部股份及权益。

  （注：因在萨尔瓦多注册的有限责任公司根据当地法律需要两个及以上股东，OWS Holdings持有APS, El Salvador S.A. de C.V.剩余的0.01%股权，并就该部分股份的权益与环球星光签订了信托受益合同约定环球星光享受该部分股份的全部权益，因此环球星光共享有APS, El Salvador S.A. de C.V. 100%的权益）

  1、Oneworld Apparel, LLC

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：2006年3月16日

  注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA

  2、Unger Fabrik, LLC

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：1998年3月24日

  注册地址：1515 E.15th St., Los Angeles, CA 90021

  3、Apparel Production Services Global, LLC

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：2013年11月25日

  注册地址：1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA

  4、APS, El Salvador S.A. de C.V.

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：2009年9月2日

  注册号码：2009065782 121 218 243 244

  注册地址：Cale Jiboa Ote., Poligono E, Edificio 1 E-B, lote 1, Zona Industrial San Bartolo, llopango, San Salvador

  5、Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

  企业性质：有限公司

  成立时间：2011年6月21日

  注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

  公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

  6、Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

  企业性质：有限公司

  成立时间：1999年1月15日

  注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室

  公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9

  7、Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

  企业性质：有限公司

  成立时间：2010年10月19日

  注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

  公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2

  8、Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

  企业性质：有限公司

  成立时间：2010年12月23日

  注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

  公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A

  （三）环球星光的历史沿革

  1、环球星光的历史沿革

  环球星光前身Tin Dragon Limted于2012年1月3日依据BVI法律在BVI设立，董事为罗永斌，设立时的股东及持股比例如下：

  ■

  2014年7月21日，Tin Dragon Limited将其名称从Tin Dragon Limited改为Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）。

  2014年7月21日，罗永斌将其持有的环球星光100%的股份，总计100股普通股转让给了OWS Holdings。此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例如下：

  ■

  2、资产包内公司重组过程

  2014年8月26日开始，资产包内公司的现时股东分别与环球星光和OWS Holdings签订股权转让协议，将资产包内公司的股权进行重组。重组分三阶段进行，第一阶段由资产包内公司现时股东将所持有的资产包内公司股权转让给环球星光，并换回环球星光分配的股份，该过程在2014年8月26日和8月31日分批完成；第二阶段由资产包内公司现时股东将换回的环球星光股份转让给OWS Holdings，并换回同等股数的OWS Holdings股份，该过程在2014年8月31日完成；第三阶段由OWS Holdings的BVI股东将OWS Holdings的股权相应转让给自然人罗永斌、Rachard Sneider和Clayton Edward Medley，由罗永斌、Richard Sneider和Clayton Edward Medley直接持有OWS Holdings相应的股权，该过程在2014年10月22日完成。

  （1）重组第一阶段

  2014年8月26日，Star Winner将持有的Star Ace的100股（100%股权）转让给环球星光，并换取环球星光新分配的2,557股；Excellent和Starnet将持有的Orient Gate各5,000股（各50%股权）转让给环球星光，并各换取环球星光新分配的1,158股；Star Group将持有的Diamond Dragon的 100股（100%股权）和持有的Star Property的10,000股（100%股权）转让给环球星光，并换取环球星光新分配的5,920股。2014年8月31日，Pacific Pearl将持有的Oneworld 49%的股份、Unger 49%的股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的2,687.54股；Legend East和Silver Grow将各自持有的Oneworld 25.5%的股份、Unger 25.5%的股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的股份各1,398.62股；APS Group将持有的APS Global 100%股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的3,250.30股；Billion Magic和Gold Spirit将持有的APS ES各50%股份转让给环球星光，并各换回环球星光新分配的185.96股。

  此次重组完成后，环球星光的股权情况如下：

  ■

  （2）重组第二阶段

  2014年8月31日，Star Winner、Excellent、Starnet、Star Group、Pacific Pearl、Silver Grow、Legend East、APS Group、Billion Magic和Gold Spirit分别将持有的环球星光2,557股、1,158股、1,158股、5,920股、2,687.54股、1,398.62股、1,398.62股、3,250.30股、185.96股和185.96股转让给OWS Holdings，并换回OWS Holdings新分配的同等数量的股份。

  此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例变更为：

  ■

  环球星光的控股股东OWS Holdings的股权情况如下：

  ■

  （3）重组第三阶段

  2014年10月22日，OWS Holdings的上述BVI股东将OWS Holdings的股权相应转让给自然人罗永斌、Richard Sneider和Clayton Edward Medley，由罗永斌、Richard Sneider和Clayton Edward Medley直接持有OWS Holdings相应的股权。

  此次变更完成后，Oneworld Star Holdings Limited的股东及持股比例变更为：

  ■

  3、子公司权属状况及历史沿革

  （1）Oneworld Apparel, LLC

  1）设立及前期转让

  Oneworld Apparel于2006年3月16日成立，成立时的股东为Jaante, LLC，持有100%股份，而Jaante, LLC股权由自然人Fabian Oberfeld和Richard Sneider所持有。

  经过一系列转让后，2010年7月26日，Starwell International Holdings Limited（以下简称“Starwell”）受让了Oneworld及Unger各51%的股权。

  此次变更后，Oneworld的股东及持股情况变更为：

  ■

  2013年4月30日之前，罗永斌和张勇刚各持有Sino Allied Holdings Ltd（以下简称“Sino Allied”）50%权益，Sino Allied持有Starwell100%权益。

  2）罗永斌取得控制权

  2013年4月30日，罗永斌与Starwell、Sino Allied以及张勇刚签订协议，罗永斌在Sino Allied赎回并账面注销该50%股权，罗永斌将其以往通过Starwell及Sino Allied持有的Oneworld和Unger 25.5%的股权以Legend East的名义持有。

  同日，Oneworld，Unger，Silver Grow及Starwell签订《股份购买协议》，协议约定Starwell将其持有的Oneworld及Unger各25.5%的股份转让给Silver Grow。同日，Jaante, LLC，Oneworld，Unger及Pacific Pearl签订了《股份购买协议》，协议约定Jaante, LLC将其持有的Oneworld及Unger各49%的股份转让给Pacific Pearl。

  此次变更后，Oneworld的股东及持股比例为：

  ■

  Pacific Pearl，Silver Grow和Legend East均由罗永斌投资成立，注册地为英属维尔京群岛。其基本信息如下：

  ■

  综上，罗永斌自2013年4月30日开始已取得了Oneworld的实际控制权。

  3）资产包内重组

  2014年8月31日，Oneworld的股东Pacific Pearl，Silver Grow和Legend East将其持有Oneworld及Unger的股权作为对价认购环球星光新增发股份。

  此次变更完成后，Oneworld的股东及持股比例如下：

  ■

  （2）Unger Fabrik, LLC

  1）设立及前期转让

  Unger于1998年3月24日成立，由FB Capital, Inc及Guilford Mills, Inc.根据美国特拉华州法律在该州合资成立，其中FB Capital以其全部资产协议作价3,500,000美元向Unger出资，占Unger 50%的股权，Guilford以现金3,500,000美元向Unger出资，占Unger 50%的股权。

  经过一系列转让后，2010年7月26日，Starwell受让了Oneworld及Unger各51%的股权。

  此次变更后，Unger的股东及持股情况变更为：

  ■

  2）罗永斌取得控制权

  2013年4月30日，罗永斌与Starwell、Sino Allied以及张勇刚签订协议，罗永斌在Sino Allied赎回并账面注销该50%股权，罗永斌将其以往通过Starwell及Sino Allied持有的Oneworld和Unger 25.5%的股权以Legend East的名义持有。

  同日，Oneworld，Unger，Silver Grow及Starwell签订《股份购买协议》，协议约定Starwell将其持有的Oneworld及Unger各25.5%的股份转让给Silver Grow。同日，Jaante, LLC，Oneworld，Unger及Pacific Pearl签订了《股份购买协议》，协议约定Jaante, LLC将其持有的Oneworld及Unger各49%的股份转让给Pacific Pearl。

  此次变更后，Unger的股东及持股比例为：

  ■

  因此，罗永斌自2013年4月30日开始已取得了Unger的实际控制权。

  3）资产包内重组

  2014年8月31日，Unger的股东Pacific Pearl，Silver Grow和Legend East将其持有Oneworld及Unger的股权作为对价认购环球星光新增发股份。

  此次变更完成后，Unger的股东及持股比例如下：

  ■

  （3）Apparel Production Services Global, LLC

  1）设立

  APS Global于2013年11月25日设立，设立时的股东为APS Group，持股比例为100%。

  APS Group于2014年1月9日成立，其设立时的股东及持股比例如下：

  ■

  其中，Star Castle International Limited于2013年7月2日成立，由罗永斌100%持股；即罗永斌通过Star Castle International Limited间接持有APS Global 63%的股份。

  2）重大资产购买

  2014年1月14日，APS Global与Apparel Production Services Incorporated签订《资产购买协议》，协议约定Apparel Production Services Incorporated将其持有全部的资产整体转让给APS Global。

  3）资产包内重组

  2014年8月31日，APS Group将所持有的APS Global 100%的股权作为对价认购环球星光新增发股份总计3,250.30股。

  此次变更完成后，APS Global的股东及持股比例变更为：

  ■

  （4）APS, El Salvador S.A. de C.V.

  1）设立及前期转让

  APS ES于2009年9月2日设立，原始股本为2,000美元，共200股，每股价值10美元。设立时APS ES的股东及持股比例如下：

  ■

  经过一次股权转让和一次增资后，截至2009年12月28日，APS ES的股东变更为Benelli Holdings, LLC及Madrid Holdings, LLC，持股比例为：

  ■

  2）罗永斌取得控制权

  2014年1月14日，Benelli Holdings, LLC，Madrid Holdings, LLC，Gold Spirit和Billion Magic签订《股份购买协议》，约定将Benelli Holdings, LLC和Madrid Holdings, LLC持有APS ES的全部股份转让给Gold Spirit及Billion Magic。

  此次变更后，APS ES的股东及持股比例变更为：

  ■

  Champ Star International Limited通过信托协议实际控制并享有Gold Spirit和Billion Magic的全部权益。Champ Star International Limited的股东及股权比例如下：

  ■

  Champ Star International Limited唯一董事为罗永斌，董事有权决定Champ Internaional Limited除股东会决定事项外的所有事项。因此，罗永斌于2014年1月14日起取得了APS ES的实际控制权。

  3）资产包内重组

  2014年8月31日，Billion Magic通过股权证背书的方式将其持有APS ES 的43,241股股份转让给环球星光，将其持有APS ES的 9股股份转让给OWS Holdings，Gold Spirit通过股权证背书的方式将持有APS ES 的43,250股股份转让给环球星光。作为支付对价，Billion Magic及Gold Spirit分别认购环球星光新增股份总计185.96股，合计371.92股。此次变更完毕后，APS ES的股东及持股比例变更为：

  ■

  （5）Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

  1）设立

  Star Ace于2011年6月21日设立，根据Star Ace的《公司章程》，Star Ace成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时Star Ace的股东及持股情况为：

  ■

  Star Winner于2011年6月2日设立，其设立时的股东及持股比例如下：

  ■

  2）罗永斌取得控制权

  2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Star Ace中的所有权利，即罗永斌有权决定Star Ace的所有事项。

  Star Winner在任Star Ace股东期间有权任命及变更Star Ace的董事，董事可以决定Star Ace除属于股东决定事项外的所有事项。

  因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Ace的实际控制权。

  3）罗永斌取得Star Ace剩余少数股东权益

  2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Winner 50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Winner 100%的股份，并间接持有了Star Ace100%股权。

  4）资产包内重组

  2014年8月26日，Star Ace董事会作出决议，批准Star Winner将其持有的Star Ace的100股作为支付对价认购环球星光新增股份总计2,557股。

  此次变更后，Star Ace的股东及持股情况变更为：

  ■

  （6）Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

  1）设立及前期转让

  Orient Gate于1999年1月15日设立，根据Orient Gate的《公司章程》，Orient Gate成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时的股东为Gateway Registrations Limited及Fortune Corporate Services Limited，两者各持有1股。

  1999年2月6 日，Gateway Registrations Limited 及Fortune Corporate Services Limited分别将其持有的1股转让予罗永斌。同日，Orient Gate作出董事会决议批准每股作价每股港币1元分配给罗永斌8,998股，分配给张玲1,000股。

  2000年4月3日，Orient Gate作出董事会决议批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 3,500股给张玲。此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：

  ■

  2）罗永斌取得控制权

  2003年6月25日，Orient Gate作出董事会决议：（i）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 5,000股给Excellent；（ii）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 500股给Starnet；（iii）批准张玲转让其持有的Orient Gate 4,500股给Starnet。

  此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：

  ■

  Excellent和Starnet均于2003年4月22日成立，由罗永斌100%持股，因此，罗永斌于2003年6月25日已取得了Orient Gate的实际控制权。

  4）资产包内重组

  2014年8月26日，Orient Gate董事会作出决议，批准Excellent和Starnet将其持有的Orient Gate 股份作为对价认购环球星光新增发的股份。此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：

  ■

  （7）Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

  1）设立及前期转让

  Diamond Dragon于2010年10月19日成立，根据Diamond Dragon的《公司章程》，Diamond Dragon成立时的投资总额为100港元，资本为100港元。Diamond Dragon成立时的股东为Sino Allied Holdings Limited，持有100%的股份。

  2010年12月8日，Sino Allied Holdings Limited将其持有的Diamond Dragon100股以转让予Star Group。此次变更后，Diamond Dragon的股东及持股情况变更为：

  ■

  Star Group于2010年12月7日设立，其设立时的股东及持股比例如下：

  ■

  2）罗永斌取得控制权

  2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Dimond Dragon中的所有权利，即罗永斌有权决定Dimond Dragon的所有事项。

  Star Group在任Dimond Dragon股东期间有权任命及变更Dimond Dragon的董事，董事可以决定Dimond Dragon除属于股东决定事项外的所有事项。

  因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Group的实际控制权。

  3）罗永斌取得Dimond Dragon剩余少数股东权益

  2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Group50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Group100%的股份，并间接持有了Dimond Dragon100%股权。

  4）资产包内重组

  2014年8月26日，Diamond Dragon董事会作出决议批准Star Group将其持有的100股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，Diamond Dragon的股东及持股情况变更为：

  ■

  （8）Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

  1）设立

  Star Property于2010年12月23日成立，根据Star Property的《公司章程》，Star Property成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时Star Property的股东为Star Group，持有100%（10,000股）的股份。

  2）罗永斌取得控制权

  2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Star Property中的所有权利，即罗永斌有权决定Star Property的所有事项。

  Star Group在任Star Property股东期间有权任命及变更Star Property的董事，董事可以决定Star Property除属于股东决定事项外的所有事项。

  因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Property的实际控制权。

  3）罗永斌取得Star Property剩余少数股东权益

  2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Group50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Group100%的股份，并间接持有了Star Property100%股权。

  4）资产包内重组

  2014年8月26日，Star Property董事会作出决议批准Star Group将其持有的10,000股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，Star Property的股东及持股情况变更为：

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  （四）环球星光主营业务发展情况

  1、主营业务和主要产品

  环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。环球星光的主要产品包括夏装、针织衫和高端运动服饰，具体如下所示：

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  2、各子公司业务分工

  为了在服装行业有更好的发展和获取更高的市场占有率，环球星光打造了一个完整的供应链管理体系，主要包括三大业务板块：Oneworld/Unger为环球星光的品牌管理、研发设计和销售中心，具有较强地时尚前沿感知和设计能力；APS主要为高端运动服饰品牌设计和代工；香港星光集团主要进行供应链管理，负责全球采购和销售OEM产品。

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  （1）Oneworld Apparel, LLC

  Oneworld是一家品牌服装公司，产品定位在25－55岁的女性，主要在美国销售，产品线包括上衣、长裙、短裙、毛衣、休闲装和睡衣等。公司拥有强大的成衣设计能力，一方面公司以自有品牌Oneworld、Live and Let Live、Identity、Unity等通过综合卖场（比如百货商场、专卖店）、网络等渠道进行销售，另一方面向综合商场等客户提供设计和产品加工服务，以客户自有品牌进行销售。此外，Oneworld还通过电视购物的形式进行销售，目前已经成为美国电视和网络购物商店Shop HQ的第一大品牌。

  Oneworld品牌的目标消费群体是25-55岁年龄的女性。Oneworld的设计以印花而闻名，其特殊的工艺处理、特别的图案设计、丰富的色彩、布料的特殊技术加工等都使得Oneworld的产品与其他品牌的产品形成明显的区别，有非常鲜明的识别度。Oneworld品牌的产品包括上衣、裙子、套装等，产品零售定价区间为20-79美元。

  Oneworld 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Oneworld为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东个人缴纳个人所得税或公司所得税。Oneworld 2014年1-8月净利润为2,620.20万元，为缴税之前的净利润；Oneworld于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，Oneworld在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，Oneworld在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

  （2）Unger Fabrik, LLC

  Unger是一家品牌服装公司，消费群体主要为16－25岁的少女。旗下品牌主要有Band of Gypsies、Rules of Etiquette、Wearvers等，其中，少女品牌Band of Gypsies属于新兴起的潮流品牌范畴，在英国的Topshop潮店、美国的各大潮店例如Nordstorm、Urban Outfitters中均有大量销售。

  Unger旗下品牌定位和特征如下：Band of Gypsies的目标消费群体是13-35岁年龄的追逐时尚潮流的年轻女性，品牌的设计定位于紧跟时尚潮流，并在其中融合自然、女性感觉和压花工艺等元素。Band of Gypsies的产品零售定价区间为17-85美元。Weavers品牌主要侧重于编制女装和毛衣，Weavers品牌的特点是新奇的设计风格、更加出色的水洗效果、压花以及其他时尚潮流因素的加入。Weavers的产品售定价区间为15-59美元。

  Unger拥有强大的成衣设计能力，销售渠道和方式与Oneworld类似。

  目前Oneworld和Unger在同一办公场所办公，两家企业由同一组管理人员进行管理，包括运营、财务、IT、后勤等部门均统一管理。由于企业产品定位的不同，Oneworld和Unger的设计、样衣等部门各自独立运营。

  Unger 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Unger为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。Unger 2014年1-8月净利润为1,234.80万元，为缴税之前的净利润；Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，Unger在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，Unger在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

  （3）Apparel Production Services Global, LLC

  APS Global主要负责与客户联系并取得订单，再将生产任务分别下发给APS ES和墨西哥的代工厂，还负责与客户、供应商联系并监控相应的物流情况。

  APS Global 2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：2014年8月30日前，APS Global为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税?；APS Global 2014年1-8月净利润为2,546.45万元，为缴税之前的净利润。2014年8月30日，APS Global变更为C-Corpration纳税形式，适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，APS Global在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，APS Global在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

  （4）APS, El Salvador S.A. de C.V.

  APS ES是一家高端运动服饰制造商，在中美洲的萨瓦尔多拥有一个生产制造基地，主要为美国高端运动服饰品牌进行代工，目前95%以上的销售来自Under Armour（Under Armour是全球知名的高端和专业运动品牌公司，目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一），另一家客户为Tommie Copper，目前销售额仅占5%左右。在Under Armour的众多供应商中，APS的供货速度和产品质量都排名前列。

  APS ES 2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：APS ES注册在萨尔瓦多的免税区，实际税负为零。

  （5）Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

  Star Ace主要为美国的服装厂商提供OEM服务并进行供应链管理，将接到的客户订单发送给长期合作的外包厂商进行生产，产品完工后联系物流公司将货物运送至美国的物流基地。Star Ace负责全流程的管控，保证交货的质量和及时性。

  因Star Ace等在中国境内存在采购原材料的需求，出于税务筹划的角度，环球星光将部分员工的劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司（以下简称“振淳贸易”）名下，接受其外包服务（截至2014年8月31日环球星光有91名员工挂靠在振淳贸易，2014年1-8月接受振淳贸易的外包服务金额为993.60万元）；为更好的保障上市公司利益，加强上市公司未来对这部分业务的控制和管理，公司与环球星光及振淳贸易于2015年1月签订了《三方协议》，约定大元股份成功收购环球星光后，当大元股份或环球星光向振淳贸易提出要求平移所有与振淳贸易建立劳动关系但实际为环球星光工作的人员时，振淳贸易应积极配合并不作任何形式的限制。

  Star Ace 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Star Ace按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

  （6）Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

  Orient Gate的主营业务是面料贸易销售。

  Orient Gate 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Orient Gate按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。Orient Gate于2000年7月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于2001年1月获得了批准，Orient Gate的离岸收入可以从利得税中豁免。

  （7）Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

  Diamond Dragon的主营业务是为集团内部Oneworld/Unger公司提供供应链管理服务，包括联系供应商、跟单等，并根据服务内容收取相应的佣金。

  Diamond Dragon 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Diamond Dragon按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

  （8）Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

  Star Property的主要资产为香港九龙的房产，收入主要来源于房产租赁。

  Star Property 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：Star Property按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

  3、环球星光的商业模式情况

  （1）中美服装行业经营模式的主要区别

  中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），相比较而言，美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场，同时对企业的生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理提出了更高的要求，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。

  （2）环球星光的经营模式

  经过多年的发展，现在极少有服装企业独立完成设计、制造和销售各个环节，服装企业都充分利用自身的比较优势在行业内形成了专业化分工的局面，从而形成了以下三种类型的企业：第一类，品牌设计企业。这类企业拥有自己的品牌和专业的设计师团队，能设计出独特又时尚的产品。第二类，供应链管理企业。这类企业经过多年的经验积累，拥有强大的供应链管理和资源配置能力，能在全球采购品质过硬、价格合理的产品。第三类，生产型企业。这类企业是最传统的服装生产企业，拥有大量的生产设备和员工，能根据客户的订单需求保质保量交货。

  环球星光在同一集团公司中通过纵向一体化的方式整合了上述三类企业， Oneworld/Unger为品牌设计企业，其产品独特的风格和引领时尚潮流的能力能提升消费者和零售商的品牌忠诚度；香港星光集团为供应链管理企业，其强大的供应链管理能力使得其获得了巨大的竞争优势；APS则是传统的生产型企业，具有先进的生产技术，在细分市场具有出色的表现，擅长生产户外服装、专业运动服等。

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  环球星光的商业整合模式能产生较大的协同效应。在产业链方面，通过有效的供应链管理，环球星光将自有品牌在不同地区作出垂直整合，提供由产品设计至生产物流的一站式运营，亦可降低相应的成本；在销售方面，环球星光依靠现代化的管理模式，使得企业库存相对较低，销售效率较高；在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。

  未来，环球星光在现有的生产经营基础上，将依托现有的产品设计、生产平台和供应链管理以及专业的管理团队，继续对外整合，适时作出准确的并购扩张，进一步垂直及橫向发展，深度挖掘目前产业链各个环节的价值。

  4、环球星光的竞争优势

  （1）品牌优势

  环球星光目前主要拥有Oneworld、Band Of Gypsies、Weavers等多个自有品牌。

  Oneworld以其中年女士服装的印花出名，目前已成为众多终端门店同类商品中畅销的品牌。

  少女服饰市场潮流更新换代较快。这个年龄段的消费者对价格和潮流都非常敏感，谁能跟上时尚潮流，谁能更新换代较快，且产品价格合理，谁就能占领市场。与中年服饰市场不同，中年消费者有更多的可支配收入，因而品牌价值较高；而少女服饰市场中，款式和时尚更为重要。少女品牌会时不时地成为行业的标杆，树立品牌的声望。环球星光旗下的Band of Gypsies品牌目前已成为Top Shop、Urban Outfitters、Nordstrom，以及一些网络零售商店如ASOS和Revolve中最时尚的品牌之一。世界一线明星如Beyonce也会穿这个品牌的衣服，从而使得Band of Gypsies在网络上有很多追随者。

  （2）设计优势

  环球星光拥有经验丰富的设计师团队，设计能力和时尚感知能力较强。环球星光的设计优势在于它清晰的品牌形象，强大的设计和更新能力，能保持新颖的面料、印花、色彩和产品轮廓等。丰富的产品类型增强了环球星光的竞争优势，也使其成为终端渠道的重要供应商。

  Oneworld的设计风格非常独特且极易辨认，主要特点为复杂的款式和印花。Oneworld的设计师团队，不间断地研究和识别消费者喜好的市场潮流，帮助Oneworld建立起了较好的市场声誉，成功的声誉和宽松的企业文化又帮助Oneworld吸引和保留了更多的人才。

  Unger的销售团队和设计师团队擅长快速感知时尚潮流。他们经常在美国和世界各地采购最时尚的服装，阅读时尚杂志，研究所有趋势指标等。正是由于对快消潮流的认知和有竞争力的定价，Unger也成为了众多百货商店和潮店的供应商之一。

  （3）供应链管理优势

  供应链管理是环球星光成功的关键因素之一。环球星光的供应链管理团队主要负责控制产品质量和及时交货，从而实现产品的最终销售。供应链管理团队对环球星光的利润贡献较大，通过压缩产品成本，减少空运费，降低取消订货和产品质量问题发生的频率方式增加企业的净利润。环球星光的业务整合后，通过其强大的供应链管理能力，减少多余的管理职能，从而提升企业的盈利水平。

  （4）专业化管理团队优势

  环球星光目前的管理层均属于在美国服装业耕耘多年的专业人士，具有较丰富的行业经验和专业知识，能覆盖战略规划、销售、品牌建立、收购兼并、企业整合、财务规划、生产和全球采购等多个领域。环球星光的现任全球CEO——Richard Sneider博士，拥有数十年的服装行业管理经验，此前曾长期担任Oneworld/Unger的CEO；OneWorld/Unger的现任CEO——Arthur Gordon亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任Kellwood（Western Region）公司的CEO；APS公司的现任CEO——Clayton Medley亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任APS公司的CEO；香港星光集团的现任CEO——Yuen Ka Leung, Edward亦拥有近20年的行业经验，此前曾长期在Kellwood（Western Region）公司工作。

  （5）应收账款管理优势

  环球星光在美国的销售主要通过保理的方式收款，即第三方支付现金购买环球星光的应收账款，并收取一定的保理费，第三方再向客户收取相应的应收账款。这种方式能节省收款的时间，环球星光可以将资金用于其他的发展机会。此外，环球星光也不需要花费更多的精力向客户收款，这些精力可以用于其他的商业活动，如销售、市场营销、客户开拓等。

  （6）销售渠道优势

  美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，服装企业将产品及销售压库风险转嫁给商场。环球星光的销售渠道非常广泛，包括实体店、电视购物、产品目录和网络销售等，客户中既有高档的百货公司，也有以量取胜的折扣店。环球星光的高档客户商店有Dillards和Carson等，中档商店有Macy’s和Kohl’s等，以及电视购物节目Shop HQ。Band of Gypsies的产品在Top Shop、Urban Outfitters等潮店销售，网上商店如Revolve和ASOS，百货商店Target’s等均有销售。此外，环球星光还为Michael Kors、Kellwood、Under Armour等品牌进行代工。环球星光大量的销售渠道使其有足够的空间去创造新的产品或产品线。

  （7）生产管理优势

  环球星光的子公司中仅APS ES进行自主制造生产。近年来，由于APS ES建立了一系列的生产管理标准，从面料入库、延展、印染、裁剪到缝纫等各个生产环节均有严格的控制标准和措施。各生产环节的工人独立培训和管理，不能进入别的生产区域，保证生产工人对该生产环节的熟练程度，并不干扰其他环节的作业。每个生产流程均有专门的检测人员对半成品进行控制，另外还设有专门的检测人员对产成品进行检测。目前，APS ES为高端运动品牌Under Armour的主要供应商之一。

  5、环球星光的竞争劣势

  （1）品牌认知范围狭窄

  环球星光的中年服装品牌Oneworld目前是美国和加拿大的有相应认知度的品牌，但尚未成为全球性的知名品牌。如果能获得更多的资金，能使环球星光在北美以外的国家和地区建立销售代表处，进行品牌推广，并使全球的消费者有所认知。同样地，如果环球星光能将更多的资源分配到广告和营销，企业品牌在北美国家的认知度也能有所进一步提升。

  （2）产品线不齐全

  目前环球星光还没有牛仔裤和休闲裤的产品线，消费者只能购买此品牌的上衣，不利于提升客户忠诚度。若投资一个专业的牛仔裤或裤装设计团队，开发相应的委托代工生产厂商，能使环球星光从现有客户身上获取更多的收益。

  此外，环球星光的主打产品是夏装和运动服饰，近几年开发了针织衫系列，尚未开发冬装产品线，因此环球星光的销售主要集中在前三个季度，第四季度是销售淡季。

  （五）环球星光的主要财务信息

  1、环球星光最近两年一期的财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，环球星光最近两年一期的合并财务数据如下：

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、环球星光最近两年一期的模拟财务数据

  为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，基于本次收购环球星光及其下属8家全资子公司构成的资产包的需要，根据相关规定对资产包2012年1月1日至2014年8月31日期间的模拟合并财务状况和经营成果编制模拟合并资产负债表以及模拟合并利润表。

  模拟合并财务报表系假设资产包重组后的股权架构于报告期初2012年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体，其中APS Global和APS ES于2014年1月纳入合并范围。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141325号《专项审计报告》，环球星光最近两年一期的模拟合并财务数据如下：

  （1）模拟合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）模拟合并利润表

  单位：元

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  3、关于环球星光法定合并报表与模拟合并报表的差异说明

  由于环球星光实际控制人在报告期内陆续取得资产包部分公司的控制权，为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，假设环球星光2014年8月重组后的股权架构于报告期初2012年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体。

  因此上述环球星光的法定合并报表与模拟合并报表有主要如下差异：

  （1）资产包内子公司纳入合并报表时间不同

  报告期内，罗永斌于2013年4月30日取得了Oneworld和Unger实际控制权，因此Oneworld和Unger于2013年4月30日起纳入环球星光的合并报表；但为完整的反映相关公司的历史业绩，在编制模拟合并报表时，假设Oneworld和Unger于2012年1月1日已处于同一控制下并纳入了环球星光的模拟合并报表。

  (下转B11版)