证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

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  （四）项目建设周期

  本项目预计实施期为3年，待募集资金到位后，环球星光将按业务发展需要，合理控制项目建设进度。

  单位：万元

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  本次高端品牌项目拟引进人员安排如下：

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  注：设计人员在第一年分批引进，第一年工资预算按照年工资一半计算，后续两年工资在前一年基础上增长约20%。

  （五）项目效益分析

  本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目，一方面，将吸引和培养优秀设计研发人员，有利于储备公司的人力资本；同时，将对环球星光的品牌形象和设计研发能力的提升起到强有力的支撑作用，具有提高品牌附加值和为公司创造更大经济效益的潜在功能，对公司的长期盈利能力和可持续发展做出重要贡献。

  四、环球星光美国物流基地项目

  （一）项目概况

  公司拟将募集资金中12,000万元对环球星光增资用于美国物流基地项目。

  环球星光在美国的现有物流中心系在洛杉矶租赁，占地面积约21,000平方米，该物流中心已不能满足环球星光快速发展的需要。环球星光拟通过此次募集资金的投入在美国洛杉矶购买约25,000平方米的办公仓储物流中心，建设自有物流基地，实现年货物流转量约3,000万件，改善企业的物流条件，同时节省相应的租赁成本。

  （二）项目实施的必要性

  供应链管理是服装企业的重要环节，也是环球星光目前的核心竞争力之一。而物流基地则是供应链管理的核心环节，是联系供应商、公司与客户的枢纽，关系到企业的采购、销售以及资金流转等各个环节，高效的物流基地将能保障企业存货的安全性、提高货物周转率、加强客户的采购满意度、加快企业资金回笼，进而提升企业价值。

  环球星光目前在洛杉矶有两个物流渠道，一是Unger在洛杉矶East 15th Street 1515号租赁的洛杉矶总部的物流中心（占地面积约21,000平方米、年货物流量约2,400万件、年租金约123.60万美元），另一个是第三方提供的物流服务，目前这两个物流渠道提供的年货物流转量共约为3,000万件。环球星光现有租赁的物流中心已不能满足公司快速发展的需要，通过本项目的实施，将购建自有物流基地，进一步改善和加强公司物流条件，提高企业的竞争力。

  （三）项目实施的可行性

  本项目主要通过在美国洛杉矶购买办公仓储一体化物流中心进而建设自有物流基地，根据地产中介公司Lee & Associates 2014年9月提供的资料显示，在美国洛杉矶有大量相应的仓储物流中心出售，待资金到位后环球星光可直接于市场上进行公开购买。同时，美国洛杉矶的仓储物流中心建设标准均较高，当地相关待出售仓储物流中心大多能满足环球星光的基本运营要求，环球星光购买后进行简单的装修和整改即可投入使用。

  （四）项目投资情况

  本次环球星光美国物流基地项目总投资为12,000万元，本项目投资周期为6-12个月，待资金到位后直接用于在洛杉矶购买约25,000平方米左右的办公室和物流中心一体化基地，并在此基础上进行相应的装修和整改，建成公司的物流基地。

  本项目投资具体构成情况如下表所示：

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  （五）项目效益分析

  本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目一方面可以节省目前的环球星光现有租赁的办公及物流仓储租赁费用123.60万美元/年，更重要的是可以进一步改善企业的物流条件、加大货物运转能力、提升企业的实力形象，成为环球星光后期继续保持高速持续发展的重要保障，符合环球星光的战略发展。

  五、补充流动资金

  公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

  公司和环球星光现有运营资金均紧缺，靠自身资金难以推动环球星光进一步发展，通过本次募集资金来补充流动资金，可以支持其主营业务的发展，提供其正常经营和扩张的所需资金，同时帮助其进一步地对外收购和垂直整合、利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。

  六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  针对本次募集资金投资项目的股权收购部分，收购对价根据环球星光股权的评估价值，经交易双方协商确定。

  2015年1月20日，北京天健兴业资产评估有限公司为本次股权收购出具了天兴评报字（2014）第1312号《宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产评估报告》，以收益法评估结果，得出在以2014年8月31日为评估基准日评估环球星光的股东全部权益的价值为205,431.76万元。因此，本次募集资金拟收购的环球星光95%评估值为205,431.76万元*95%=195,160.17万元，交易双方确认环球星光95%股权的交易价格为18.8亿元。

  （一）本次评估的方法选择

  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

  资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。对于环球星光来说，实物资产占比相对很小，其主要资源包括客户关系、服装品牌、供应链管理等无形资产。结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。美国的资本市场是一个成熟的市场，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。

  因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。

  （二）本次评估的评估假设

  1、收益预测的基础

  在对环球星光的收益预测过程中，评估师主要考虑了以下因素：

  （1）环球星光为一家注册于英属维尔京群岛的平台公司，平台公司没有开展业务，也未设立管理部门，其经营业务由所属八家公司开展，其收益也由所属八家公司（进一步划分为三个业务板块）合并而成，环球星光的企业价值即为所属八家公司的价值加总结果。因此本次评估主要依据了八家公司的合并报表。

  （2）根据公司重组过程以及业务的需要，企业分别编制了法定合并财务报表和模拟合并财务报表。本次评估过程中，对于基准日时点的财务状况分析主要依据了法定合并财务报表，在对未来收益状况分析过程中，使用了模拟财务报表的数据。

  （3）由于环球星光所属八家公司的业务类型、注册地各有不同，公司所适用的税务政策不一，因此在预测过程中首先对各公司或者各业务板块的收益状况进行预测，在此基础上考虑内部产品转移或者服务转移对收益的影响，然后按照各个公司的收益规模分布计算所得税费用，最后将八家公司的收益进行合并，形成环球星光的合并利润表。

  （4）对于美国公司，在评估基准日之前，Oneworld、Unger以及APS Global皆为注册于美国特拉华州的Limited Liability Company， LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。在评估基准日以后，APS Global变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger通过资产包内重组股东变更为环球星光，将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。因此这三家公司在预测中最终适用40.75%的税率；APS ES注册于萨尔瓦多免税区，假设经过整合以后其依然能够保持现有税收政策不变。

  对于香港公司，香港4家公司按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额计征，税率为16.5%，其中Orient Gate已申请离岸税豁免，由于其生产和销售均不在香港本地，因此具有免税的优惠，即税率为0。

  评估师按照上述税率进行测算，未考虑由于并购或者分红可能存在的其他税负。

  （5）对于基准日以后的2014年9-12月经营成果，直接以企业实际经营结果为准，对于2015年的盈利预测数据主要基于公司已有的产品订单、公司全年预算数据、经营规划目标等资料确定， 2016年及以后的盈利预测主要基于公司战略定位、发展规划并参考行业平均发展水平综合确定。

  （6）产品和服务的成本主要根据公司现有毛利率水平以及公司管理目标进行预测。

  （7）在收入成本预测过程中，还充分参考了公司与供应商、客户及关联方之间签订的生产、供货及往来等协议。

  （8）公司管理层对企业未来发展前景的规划、新产品或者服务的开拓计划、目标市场以及目标市场占有率的规划、成本费用的管理目标等资料为本次评估预测的基础。

  （9）盈利预测中所涉及的外币金额均按照评估基准日有效的汇率中间价进行折算，美元汇率为1美元等于6.1647人民币元，港币汇率为1港币等于0.79543人民币元。

  2、预测的一般假设条件

  （1）假设所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  （2）假设资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  （3）假设评估资产正处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

  （4）企业持续经营假设：假设各标的股权资产未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。

  （5）假设公司所在国家和地区（包括中国、中国香港、美国、萨尔瓦多）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。

  3、预测的特殊假设条件

  （1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。

  （3）假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。

  （4）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。

  （5）假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。

  （6）假设未来管理层架构和团队保持稳定，不会出现影响未来战略实施的变动；

  （7）假设资产包内公司业务转移是符合当地税法规定的，且业务内容是合法有效的。

  （8）香港贸易公司将联系客户、接受订单、寻找供应商、报关出口和货款结算等业务，委托给在上海办公的自有业务人员完成，根据相关协议，这些业务人员的劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司名下。本次评估假设环球星光继续采用这种模式，对供应商进行管理，以保持环球星光在供应链管理上的优势。

  （三）评估方法

  1、收益法

  （1）方法简介

  企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

  用收益法进行公司整体价值评估时，将首先对公司竞争能力和发展战略进行分析，其次将基于公司历史经营业绩、目前公司资源状况、未来发展计划，对公司未来财务及收益状况进行预测。

  由于被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。

  （2）评估模型

  本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。

  公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值?溢余负债价值+非经营性资产价值?非经营性负债价值?付息债务价值

  =公司投资资本价值?付息债务价值

  公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

  非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。非经营性资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。

  付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  公司经营价值计算公式为：

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  式中：

  P--企业经营价值

  Ri--企业自由现金流量

  r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

  n-详细预测期间

  i--收益年期

  Vn--详细预测期末的企业后续价值。

  企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）?营运资金增加额＋折旧及摊销?资本性支出

  =息税前利润×（1所得税率）营运资金增加额?资本性支出净额

  （3）评估步骤

  本次评估将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤：

  1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；

  2）确定企业在详细预测期末的后续价值；

  3）采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；

  4）将现值相加，确定企业的经营价值；

  5）在企业的经营价值中加上非经营性资产和非经营性负债的净值，得出企业整体价值。

  6）在企业的整体价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。

  根据持续经营原则，本次评估假定企业持续合法经营，并在可以预测的未来没有发生企业终止经营的事件。

  （4）公司未来财务及收益状况预测

  1）预测思路

  本次评估预测按照以下思路展开：第一、根据历史数据对环球星光整体收入结构进行分析；第二、将业务划分为三个板块，并根据各板块业务特征、目标市场、在手订单、业务内部转移协议、资源和业务整合目标等，分别对各业务板块的业务收入和收益状况进行预测；第三、在此基础上，对收入、成本、费用数据进行合并，形成合并的预测损益表；第四、依据历史的资产管理能力比率、预期的资本支出规模、公司未来规划等资料编制预测的资产负债表，在此基础上，计算预测的自由现金流量。

  2）盈利预测

  本次评估师对环球星光的未来收益预测是从详细分析公司的历史产品销售及收入规模、结构、增长情况，以及毛利率水平着手，结合公司现有订单及合作协议展开的。考虑到业务、税率的差异以及资产包内公司之间的业务往来，本次盈利预测分为三个板块，分别是One world & Unger、APS和香港板块，各板块预测之后再进行合并预测。

  由于各板块适用的税率存在差异，因此在预测过程中需要考虑资产包内各公司之间的业务往来对盈利预测结果的影响。根据环球星光集团内部现有协议，资产包内公司之间的业务往来可概括为：APS ES为APS Global提供采购；APS Global向Unger支付设计费及代理销售费；Onworld&Unger向Diamond Dragon支付服务佣金费；Star Ace为Onworld&Unger提供采购；此外，Star Property为Star Ace和Diamond Dragon提供房屋出租服务。

  根据上述协议中有关关联往来费用支付的方式可知，本次预测的先后顺序应当是APS Global和APS ES，然后是Oneworld和Unger，最后是香港板块。对三个板块的盈利状况进行预测之后，在合并之前需要对三个板块之间的关联业务进行内部抵消，主要的关联往来主要有：APS Global与Unger之间设计费与代理销售费的支付与收取；Oneworld和Unger与Star Ace签订采购协议涉及的相互往来（主营业务成本与主营业务收入的相互抵消）；Oneworld和Unger与Diamond Dragon之间采购佣金的支付与收取。

  对上述往来涉及的收入、成本及费用进行抵销处理之后，得到环球星光在预测期内的损益表如下。

  单位：万元人民币

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  3）经营营运资产

  经营营运资产包括经营性货币资金、交易性金融资产（此处的交易性金融资产为环球星光用于规避经营过程中的汇率风险所持的远期外汇合约，因此属于经营性流动资产）、经营性应收款项、预付款项、存货、经营性应付款项、预收款项等。

  上述经营营运资产主要依据销售收入（成本）百分比法，同时参考环球星光历史比例、制定的财务政策及行业公司该类资产与营业收入（成本）的比例关系，综合确定各自的销售百分比以及周转率，进而分析未来合适占比计算出各类资产的预测值。

  4）经营长期资产

  该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产相关资产、无形资产相关资产等。

  A、固定资产相关资产

  对该类资产未来支出的预测是依据未来收益预测所需资产规模，结合企业投资计划作出的。环球星光所处服装行业属于人力密集型行业，固定资产的更新维护支出需求不大，未来收入扩张也不需要企业新增购买更多固定资产，因此固定资产投资方面主要考虑折旧后企业的正常更新，更新投入基本占到营业收入的0.5%左右。

  B、无形资产相关资产

  环球星光现有无形资产主要是APS Glaobal在收购时评估产生的客户关系价值，这部分价值在未来将会逐渐摊销，不再考虑其他新增无形资产。

  5）所有者权益

  A、实收资本

  不考虑后续股权融资需求，因此保持评估基准日时点的实收资本不变。

  B、资本公积

  以该科目的基准日数据填列，不考虑新增的资本公积。

  C、盈余公积及未分配利润

  除2014年环球星光因收购子公司存在小部分的法定盈余公积以外，其他历史年度不存在盈余公积，因此基准日以后盈余公积保持基准日不变；未分配利润通过编制利润分配表，根据本年净利润以及红利分配计划，得出未分配利润的预测值。假设环球星光后期不进行大规模扩张，未来三年分红比例可以由50%逐渐达到100%，当年净利润扣除红利分配即是本年未分配利润的净增加额。

  6）付息债务

  环球星光的付息债务由长、短期借款构成。其中长期借款来源于香港Star Property购置房产时产生的抵押借款，这部分款在未来基本保持稳定；短期借款主要用于补充营运资金，根据历史数据分析，未来三年每年期末的短期借款基本是营运资金的1.3~1.5倍，之后将逐渐降低到与营运资金持平的规模，符合环球星光管理目标，与行业平均负债结构保持相当，未来将根据这一比例对短期借款进行预测。

  7）溢余货币资金及非经营性资产（负债）

  对于历史年度的溢余货币资金，是账面货币资金超出经营性货币资金的部分。对于未来年度的溢余货币资金，根据年末账上货币资金扣减经营所需的货币资金进行测算。对于其他非经营性资产、负债，由于已作为评估基准日非经营性资产、负债考虑，因此在未来收益预测中这部分将保持不变，不再做详细预测。

  8）计算未来年度的自由现金流量

  根据预测的财务数据，对所得税及非现金支出进行调整，同时根据测算的经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的无杠杆自由现金流。无杠杆自由现金流采用如下公式进行测算：

  无杠杆自由现金流=EBIT-调整所得税+折旧摊销-营运资金增加-资本性投入

  （5）折现率的估算

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

  本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：

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  式中：WACC为加权平均总投资回报率；

  E为权益资本；

  D为付息债权资本；

  Re为权益资本期望回报率；

  Rd为债权资本回报率；

  T为企业所得税率。

  需要说明的是，由于环球星光的收入来源是美国，主营收入近98%以上来源于美国地区，因此在测算折现率的过程中，各参数的选取以及可比公司的选择均是以美国为基准。

  1）权益资本回报率的计算

  本次评估使用资本资产定价模型来估算环球星光权益资本的期望回报率。

  资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求和求取环球星光股权成本的方法。它可以用下式表述：

  ■

  A、确定无风险收益率（Rf）

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以选择美国国债（Treasury Securities）到期收益率作为无风险收益率。根据偿还期限的不同，美国国债大致可分为短期国库券（T-Bills）、中期国库票据（T-Notes）和长期国库债券（T-Bonds）3类，为保证与收益预测期限的匹配性与稳定性，选择剩余期限为10年的美国国债在基准日2014年8月31日当天的到期收益率为最终选取的无风险收益率。根据wind全球宏观数据库-美国板块中的国债到期收益率（10年），2014年8月31日到期收益率为2.35%，即Rf=2.35%。

  B、确定美国市场风险溢价（Rpm）

  美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

  美国市场收益率选取标普500指数1962年~2014年8月31日的数据进行测算，标普500指数来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/，2014年8月31日美国股票市场收益率为9.17%；美国无风险收益率依然是以基准日美国10年期国债到期收益率表示，由前文可知Rf=2.35%。

  因此，美国市场风险溢价=9.17%-2.35%=6.82%

  故本次市场风险溢价Rpm取6.82%。

  C、确定环球星光的Beta系数

  使用类比公司的Beta系数来估算目标公司的β值。在美国证券市场上，选择一组业务相似的服装行业上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为环球星光的无杠杆Beta值，为1.35。

  结合环球星光目标资本结构和所得税率，即可计算出环球星光beta值和权益资本成本。

  D、确定公司特定风险溢价

  本次评估，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，还考虑了公司的自身特有的风险。故本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了4.5%的特定风险，包括对大客户的依赖风险（风险系数2%）、服装零售渠道风险（风险系数1%）、对服装市场潮流是否能够敏锐把握的风险（风险系数1%）、汇率风险（风险系数0.5%）。

  2）债权资本回报率的计算

  环球星光目前的付息债务只有短期借款和长期借款，因此对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

  截至评估基准日，环球行光的付息债务主要来源于香港，利率则是根据协议在HIBOR或LIBOR的基础上进行上下浮动。

  Wind数据库显示，自2014年3月31日以后，仅仅有6个月及12个月的HIBOR数据。在基准日2014年8月31日HIBOR短期6个月及长期12个月的利率分别是0.54%、0.85%；基准日LIBOR3个月和6个月的短期利率分别是0.23%、0.33%，平均为0.28%；资金成本是指环球星光有部分贷款作为资金担保所产生的机会成本，在此利用香港银行3个月短期定期存款利率进行估算，基准日这一利率为0.01%，基本可以忽略不计。

  根据环球行光的债务类型以及计息方式，测算出环球星光的短期借款利率为2.11%，长期借款利率为3.23%，平均付息债务成本为2.33%。

  评估师结合企业还款计划，预测出资产负债表，得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。

  3）资本加权平均回报率的计算

  由公式：

  ■

  可计算出环球星光的折现率，折现率取决于环球星光的目标资本结构（付息债务/权益）。由于环球星光属于轻资产企业，通过与公司管理层沟通，本次取8%作为环球星光的目标资本结构，通过上述指标的计算得出本次收益法评估所选取的折现率为15.2%。

  （6）公司权益价值的估算

  1）确定收益期和详细预测期

  A、收益期

  环球星光通过正常的经营、客户关系维护及研发设计能力能持续发挥效用，故本次以持续经营为前提，按永续年限测算环球星光价值。

  B、详细预测期

  本次预测以全球服装行业的稳定增长水平3%作为环球星光稳定期的增长水平，对于达到稳定增长以前各年收益进行详细预测，根据上述测算，环球星光将于2022年达到3%的稳定增长。2022年以后，环球星光不需增加营运资金，资本性支出也基本等于折旧摊销额，故对于环球星光在2022年末的价值，按照常增长模型来计算，即假定环球星光在2022年之后，收益状况保持预测期最后一期不变（不考虑永续增长率）。

  那么，环球星光在2022年末的经营价值＝2022年自由现金流量/加权平均资本成本

  2）计算环球星光的经营价值

  以环球星光加权平均资本成本，即折现率对环球星光未来的自由现金流量进行折现计算，确定环球星光的经营价值为210,948.82万元。

  3）评估基准日非经营性资产及负债价值的确定

  环球星光于评估基准日非经营性资产账面价值共计10,643.87万元；非经营性负债账面价值共计3,092.84万元；非经营性资产净额账面价值共计7,551.03万元。

  4）投资资本价值的确定

  环球星光投资资本价值=经营资产价值+非经营性资产价值?非经营性负债价值=218,499.85万元（人民币）

  5）计算环球星光的全部股权价值

  在环球星光投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为环球星光的全部股权价值。

  环球星光在评估基准日承担的付息债务账面值为13,068.09万元。据此得出环球星光全部股权价值为205,431.76万元。环球星光权益价值的具体计算过程详见下表。

  环球星光企业价值测算表

  单位：人民币万元

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  2、市场法

  （1）市场法评估的适用条件

  运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：

  1）要有一个活跃的公开市场，在这个市场上自愿交易的买卖双方之间进行平等交易，市场成交价格基本上可以反映市场行情。按市场行情估测被评估资产价值，评估结果会更贴近市场，更容易被交易各方所接收。

  2）在公开的资本市场上存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，并且能够获得参考企业的市场信息、财务信息以及其他相关资料，而这些信息资料是是具有代表性和合理性的。

  本次评估对象环球星光是一家服装贸易集团公司，下属共8家公司，主要从事服装类的原材料采购、面料贸易、服装设计、生产、服装销售等方面的经营活动。评估对象及交易所在地分布在美国、香港、萨尔瓦多三个国家或地区，香港地区主要从事供应链管理，美国地区主要负责服装设计和销售，萨尔瓦多主要从事运动服装生产活动。由于评估对象其交易所在地主要是美国地区，原材料采购和服装生产为全球性采购和生产，因此，选择上市公司比较法，并且在美国资本市场选取与评估对象相似的三家以上的可比公司，按照上市公司比较法对被评估单位的股东权益价值进行评估。

  （2）评估思路及评估方法

  本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估单位归属于母公司的所有者权益于评估基准日的市场价值。

  1）可比公司的选取

  被评估单位环球星光，主要从事服装的原材料采购、面料贸易、服装设计、生产、服装销售等方面的经营活动。本次评估选取行业类似企业作为可比公司。

  2）可比公司财务数据的分析及调整

  采集可比公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。

  3）价值比率的确定

  市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，其中，全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括P/E、P/B。通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。

  4）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整

  公司的收益能力、成长性、管理能力与企业价值通常具有正相关性，而债务杠杆水平决定企业的财务风险，与价值具有一定的相关性，而且被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同阶段、存在风险差异。本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据计算预期永续增长率g和折现率r，并以此为基础进行量化调整。

  5）确定流动性折扣

  企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。本次评估主要依据美国评估界和Aswath Damodaran对缺少流动性折扣率的研究成果，来确定流动性折扣。

  6）计算企业股东权益价值

  将以上得到的价值比率结果，分别乘以被评估单位的收益指标，并调整企业EV，并考虑流动性折扣后，得出被评估单位所有者权益价值。

  （3）评估过程

  1）可比公司的选取

  本次评估可比公司所在资本市场为美国。数据主要来源于Wind资讯数据库以及美国证监会官网。在Wind资讯数据库检索美国股票中与服装有关的公司，主要是包含美股Wind行业分类——服装零售业有38家公司，服装、服饰与奢侈品业有29家，两类共67家公司，按照业务及产品类似、经营内容、经营规模、股票上市交易时间超过2年为标准等方面进行筛选，剩余6家公司，又通过对6家公司的财务状况进行分析，其中，1家企业净利润亏损，1家所得税不稳定，剔出这两家企业。本次评估最终选取行业类似的4家公司作为可比公司。

  ■

  2）价值比率的选取

  价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特别非财务类型指标比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：

  A、盈利比率

  a 息税前（EBIT）比率=EV/EBIT

  企业整体价值（EV）=股价(发行的普通股股数+付息债—溢余现金—非经营性资产净额

  股价可选择评估基准日当天或20日、30日、60日股票的收盘价或均价。

  EBIT=净利润+所得税+利息支出

  b息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA

  EBITDA=EBIT+折旧、摊销

  c税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT

  NOIAT=EBIT—所得税+折旧、摊销

  d市盈率（P/E）=股价/每股收益

  B、资产比率

  a市净率（P/B）﹦股价/每股净资产

  b总资产价值比率﹦EV/总资产价值

  c总资产或有形资产比率﹦EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）

  d托宾Q比率= EV／重置成本

  C、收入比率

  销售收入比率=EV/S

  D、价值比率选择的一般原则

  a对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值比率效果好；

  b对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；

  c对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；

  d如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；

  e如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异, 则选择税后收益的价值比率较好。

  本次评估，由于被评估单位是一家经营多年的服装贸易企业，而服装行业是一个较为成熟的行业，由于各个公司的细分市场、企业规模、盈利水平等因素存在一定的差异，但是企业拥有的盈利能力在一定程度上反映了企业的经营、管理能力，而且行业本身的盈利能力相对均衡；对于服装行业来说，服装设计、销售渠道以及客户关系这些都是非常重要的无形资产，各公司之间会存在一定的差距；再者可比公司与目标公司的资本结构存在较大差异，该公司不太适用于股权投资口径价值比率，因此，本次评估选择全投资口径价值比率。通过对被评估单位和可比公司进行对比，被评估单位与可比公司、可比公司与可比公司之间的有效税率差异较大，他们之间的税后收益缺乏一定的可比性，由此剔出NOIAT比率；再者，在挑选可比公司时尽量选择拥有行业全产业链的公司，但是被评估单位主要是将大部分订单生产外包给其他企业，其只拥有萨尔瓦多一家生产企业，而且规模有限，可比公司中也有几家公司将生产外包，他们之间固定资产所占比重会存在较大差异，由此折旧摊销这类非付现成本差异较大，由此需剔出EBIT比率。因此，本次评估选择盈利比率中的EBITDA比率作为价值比率。

  3）价值比率指标的计算

  通过计算的可比公司价值比率如下：

  ■

  经分析对比基准日价值比率与近三年平均价值比率存在较大差异，与可比公司股价变动及财务指标变动有关，考虑到股价等指标的时效性，价值比率取评估基准日股价以及近12个月的财务数据计算价值比率。

  本次评估，价值比率最终选用盈利基础价值比率。通过学者研究分析，上市公司比较法中的盈利基础价值比率与企业的经营风险（采用折现率r表达），以及预期永续增长率g有关。由于被评估单位与可比对象之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单位和可比对象上就是在折现率r上的差异，另外，被评估单位与可比对象可能处于企业发展的不同期间，在此期间内所产生的预期增长差异可用未来预期永续增长率g来表达，因此，本次评估采用可比对象和被评估单位的相关数据估算相关的折现率和预期增长率来进行必要的修正。最终经修正的EBITDA比率乘数取值为26.54。

  4）流动性折扣调整

  根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。

  由于被评估单位是一家非上市公司，可比公司均为美国上市公司，可比公司与被评估单位股权存在一个流动性的差异，而这个流动性差异对股权本身的价值是具有性影响的，因此，采用上市公司比较法评估非上市公司的股权时，需要对该评估结论进行缺少流动性折扣调整。

  国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用20世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为30%；一种是IPO前交易价格研究途径，相关研究结果表明IPO前交易时间1-90天、91-180天、181-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。

  在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是25%-40%的折价率。Aswath Damodaran认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。规模大的公司的折价率应该较小、资产流动性强的公司折价率应该更低，每年产生大量现金流的稳定企业的折价率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折价率低。因此，根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，认为本次评估将采用35%的流动性折价率。

  5）市场法评估结论

  A、折价/溢价调整后的股权价值

  单位：万元人民币

  ■

  B、溢余（非经营性）资产（负债）价值的确定

  溢余（非经营性）资产、负债是指与企业收益无直接关系的及超过企业经营所需的多余资产、负债。

  其中，非经营性资产为10,643.87万元，非经营性及溢余负债为3,092.84万元。

  C、企业股东全部权益价值的确定

  根据上述分析和计算， EBITDA比率乘数确定的经营性资产构成的股权价值为人民币220,664.21万元。

  环球星光国际控股有限公司股东全部权益市场价值为220,664.21万元人民币。

  （四）评估结论

  本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，评估师分别采用收益法和市场法对环球星光的全部资产及负债价值进行了评估，并形成以下评估结论：

  1、收益法评估结果

  评估人员采用收益法（企业自由现金流量贴现模型），得到环球星光股东全部权益价值为：人民币205,431.76万元，较账面净资产55,715.46万元增值149,716.30万元，增值率268.72%。

  2、市场法评估结果

  评估人员采用市场法，得到环球星光的股权价值为：人民币220,664.21万元。与归属母公司所有者权益55,715.46万元相比，增值164,948.75万元，增值率为296.06%。

  3、评估结论

  本次收益法评估结果低于市场法评估结果，两者相差15,232.45万元，差异率为7.41%。

  收益法是从企业的未来整体获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，能够比较合理反映企业的内在价值。

  而本次市场法主要是获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估的对象的价值。市场法结果的合理性依赖于交易案例或者可比公司的可比性，以及相关信息的完备性。

  根据评估目的、评估方法的适用性、评估参数的质量，评估师经过对环球星光财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映环球星光的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即环球星光于评估基准日的股东全部权益价值为205,431.76万元，相比合并报表账面价值55,715.46万元，评估增值149,716.30万元，增值率268.72%。

  （五）评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明

  1、对评估方法的适用性的说明

  资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。对于环球星光来说，实物资产占比相对很小，其主要资源包括客户关系、服装品牌、供应链管理等无形资产。结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，而确定价值或检验价值最好的地方就是市场。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。

  因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。

  2、对评估假设前提的合理性的说明

  本次评估所使用的假设前提分为特殊假设和一般假设。特殊假设主要是针对收入增长、税务、关联往来等与被评估单位价值评估密切相关的事项所做的说明，这些假设是依据被评估单位历史经营状况、未来战略定位、管理层访谈、往来协议（或合同）以及行业发展规律而定，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、对未来收益预测谨慎性、评估相关参数合理性的说明

  本次评估在收益预测过程中，充分分析了被评估单位的历史销售规模及成长性，并在此基础上考虑被评估单位的客户结构、现有订单以及资源整合以后所带来的盈利增长点，结合同类行业上市公司近几年的增长水平，对被评估单位的未来增长做合理判断，没有出现与公司定位、市场份额及行业发展规律相悖的预测事项，是谨慎且合理的。

  本次评估所涉及的参数主要是收益法中的折现率和市场法中的可比倍数。在确定折现率时，采用的是国际上常用的WACC模型，充分考虑了被评估单位的税率、系统性风险、目标资本结构对投资者报酬的影响。另外，由于被评估单位是非上市公司，还存在一些无法被分散的特定风险，如大客户依赖风险、销售渠道风险、汇率风险等，这些风险在确定折现率的时候也一并予以考虑，是合理且全面的。在确定市场法所选用的可比参数时，对可比公司进行了详细分析，包括成长能力、营运能力、盈利能力等方面，从而对备选参数的合理性进行筛选，最终选取能够充分体现被评估公司价值的参数，整个操作过程是完备且合理的。

  （六）董事会、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等的意见

  1、关于评估机构的独立性

  公司在充分沟通及调查了解的基础上，选聘北京天健兴业资产评估有限公司承担对公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买环球星光95%股权资产的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。该评估机构及其经办评估师与公司、环球星光除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。

  3、关于评估方法的适用性

  北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、评估结论的合理性及定价公允性

  由资产评估相关参数选择的合理性分析可见，本次评估对未来预期现金流的预测符合企业目前的实际情况，也较为谨慎；折现率参数的选取也是较为合理、谨慎的。在此基础上相应得出的评估结论是相对合理且谨慎的。本次资产收购的目标资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据确定，目标资产定价公允。

  综上，公司董事会认为：本次非公开发行股票募集资金部分购买环球星光95%股权涉及的资产评估事项中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

  公司的独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金部分购买环球星光95%股权涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  七、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）本次募集资金运用必要性分析

  公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年1-9月仅实现营业收入1,571.43万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损且公司于2014年7月失去对其控制权，并于2014年12月出售；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停。因此，公司现有资产质量不佳，业务盈利能力较低，公司发展前景堪忧。公司迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。

  （二）本次募集资金运用可行性分析

  近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。

  公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。根据Just-style（咨询公司）2014年9月出具的研究报告，2014年美国的服装市场容量约2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为1,250亿美元、成年女性的服装销量估计约为46亿套，女童和少女的服装市场价值为100亿美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。

  （三）公司拟收购的环球星光具有较好盈利前景

  标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。

  基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。

  假设按照1:6.15的汇率则上述期间的净利润分别为38,253.00万元、52,029.00万元、73,000.50万元（总计163,282.50万元）。按照本次非公开发行完成后的上市公司总股本46,997万元测算，收购后环球星光将给上市公司在相应期间内增加每股收益0.81元、1.11元、1.55元。

  通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。

  八、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  （一）本次发行后公司业务变化情况

  通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司的业务结构将发生较大的变化，主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。

  （二）本次发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加26,997万股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务将变更为国际化的纺织服装、服饰业，未来为适应公司持续发展的需要，公司将按规定程序对现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。目前尚无上述调整的具体计划。

  （五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

  本次非公开发行募集资金完成后，公司的业务结构将发生一定的变化，主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到纺织服装、服饰业。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  截至2014年9月30日，上市公司负债总额为6,265.81万元，资产负债率为25.06%。本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，公司将成为具有一定规模的国际化纺织服饰企业。随着募集资金投资项目的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  根据2014年12月31日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第141326号），环球星光2015年合并盈利预测基本财务数据如下：营业收入为235,078.64万元，营业成本为161,690.83万元，实现归属母公司净利润18,200.89万元。根据公司已公开信息披露的2013年度报告，公司2013年度经审计的营业收入为4,099.85万元，营业成本为3,801.83元，利润总额为-16,293.22万元，归属于母公司所有者的净利润为-9,200.56万元。因此，本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后，公司持续盈利能力和利润水平将得到大幅提高。

  环球星光合并盈利预测表

  单位：人民币万元

  ■

  （三）对现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购整合完成后并产生效益后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。

  （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

  截至本预案出具日，乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份（其中2.748%与东北证券股份有限公司进行了约定购回式交易），为公司的控股股东；旭森世纪在本次发行前持有公司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份；杨军为乐源控股和旭森世纪的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股权，为本公司的实际控制人。

  本次发行中，商赢控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份。

  本次发行完成后，商赢控股将持有本公司股本的15.53%，为本公司第一大股东；杨军及其控制的商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股和旭森世纪共持有大元股份的23.90%股权，杨军仍为公司的实际控制人。

  公司的实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

  （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

  （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。

  六、本次非公开发行的风险说明

  （一）本次收购的交易风险

  1、交易无法达成以及相关审批风险

  （1）目前公司正在接受中国证监会立案调查，公司将等待立案调查结束后向中国证监会申报本次非公开发行材料；公司目前尚无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，无法预测是否会因本次立案调查而受到中国证监会及相关监管部门的处罚，无法预测可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项；

  （2）本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；

  （3）本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准；

  （4）本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、境外投资等审批条件，还需获得宁夏回族自治区商务厅、宁夏回族自治区发改委、宁夏回族自治区外管局及其分支机构、美国司法部下属反垄断部门等有权部门的批准或备案；

  （5）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。

  2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险

  本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。

  3、环球星光的人才流失风险

  环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才队伍，本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止协议以及后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。

  4、环球星光的对外扩张风险

  环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。

  5、对大客户的依赖风险

  环球星光子公司APS Global目前有约95%以上的业务来源于Under Armour，尽管Under Armour近年来收入增长基本处于30%左右的水平，但对该客户的依赖程度值得关注。环球星光子公司Oneworld和Unger前三大客户Target、Macy’s、Kohl’s收入占到其总销售收入50%以上，未来这三家客户的经营表现将直接影响Oneworld和Unger的业绩。

  6、服装零售渠道风险

  环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分析，电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽管环球星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销售渠道的发展变化对环球星光仍有较大影响。

  7、服装市场潮流变化风险

  与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流影响的服装品类，由于Oneworld和Unger以女装为主且销售规模较大，因此环球星光必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。虽然环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把握，因此仍有一定的经营风险。

  8、环球星光经营的地域风险

  环球星光的子公司APS ES生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对较低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正式的外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大影响。

  9、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的税收情况及法律、政策变化风险

  1）环球星光美国子公司的纳税及变化情况

  环球星光在美国的三家子公司Oneworld、Unger以及APS Global皆为注册于美国特拉华州的Limited Liability Company。LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。这三家子公司2014年1-8月净利润合计为6,401.44万元，为缴税之前的净利润，提请投资者关注。

  APS Global于2014年8月30日变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。

  为明确2014年1-8月的相关税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，三家子公司在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，三家子公司在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

  2）环球星光子公司分红涉及缴纳预提税情况

  本次非公开发行完成收购后，公司及股东可通过盈利分红从美国、香港、萨尔瓦多汇到BVI再汇回国内的方式分享美国资产（环球星光拥有的三家美国公司）、香港资产（环球星光拥有的四家香港公司）、萨尔瓦多资产的盈利，根据美国、香港、萨尔瓦多以及BVI相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇到BVI再汇回国内不存在相关法律障碍。

  未来若大元股份成功收购环球星光，环球星光拥有的三家美国子公司向环球星光分配现金股利时，环球星光（或大元股份或大元股份设立的收购主体）需要就这部分现金股利在美国缴纳30%股息预提税（若能被美国当地税务局认定为大元股份为实际受益股东并享受《中美税务协定》时，环球星光可以只缴纳10%股息预提税）；环球星光拥有的萨尔瓦多子公司向环球星光分配现金股利时，环球星光需要在萨尔瓦多缴纳25%股息预提税。

  若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

  10、外汇风险

  本次非公开发行完成后，环球星光将成为公司的子公司，环球星光的经营状况将对公司总体经营业绩产生重大影响。环球星光日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

  （二）上市公司现有资产的经营风险

  1、世峰黄金停产的风险

  公司于2011年收购世峰黄金52%的股权，世峰黄金被公司收购前长期处于停产状态。收购后公司曾积极组织恢复生产工作，但因国际金价大幅下跌及资金短缺，2013年底恢复生产工作已被迫暂停，截至目前仍处于停产状态。

  2、采矿权续展的风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。公司控股子公司世峰黄金目前拥有的采矿权已全部到期，目前正在办理续展过程中，如果世峰黄金未能及时取得续展的证书，将会受到相应影响。

  3、收入下降风险

  2013年，公司实现营业收入4,099.85 万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07 万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围，且子公司世峰黄金处于停产状态，公司2015年度存在营业收入下降的风险。

  （三）非公开发行后上市公司的经营风险

  1、此次收购整合风险

  本次交易完成后，公司将通过环球星光持有四家中国香港公司全部股份及权益、三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益、一家在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份，上述公司与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

  鉴于以上客观存在的差异，公司需与环球星光在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  2、未来经营管理风险

  本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司业务板块布局中将纳入国际化的纺织服装、服饰业务，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

  （四）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的回报。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2012年8月召开的公司2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据公司章程的规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

  1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。

  2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；

  3、可分配利润低于每股0.05元时；

  （二）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

  （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每股股票分得的股票股利不少于1 股。

  （四）利润分配政策的决策程序

  董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为-92,005,553.37元，可供投资者（股东）分配的利润为-191,423,291.94元。

  公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为11,057,785.99元，可供投资者（股东）分配的利润为-99,417,738.57元。

  公司2011 年度归属于上市公司股东的净利润为-62,061,268.43 元，可供投资者（股东）分配的利润为-110,475,524.56 元。

  由于最近三年可供投资者（股东）分配的利润均为负数，因此公司2011 年度、2012年度和2013年度均不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  （二）最近三年现金分红情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：

  ■

  公司最近三年的现金分红均为0，是由于公司最近三年累计未分配利润为负值，根据《公司法》的规定，公司亏损或累计未分配利润为负的情况下无法分红。

  （三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  最近三年，公司仅2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润11,057,785.99元，但累计未分配利润为-99,417,738.57元。因公司累计未分配利润仍为负数，故当年未进行利润分配，未分配利润用于弥补以前年度的亏损。

  三、公司未来分红规划

  2014年10月17日，公司召开第六届董事会第八次临时会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：

  第一条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 规划的制定原则

  （一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

  （二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

  第三条 公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

  （一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

  （二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （三）现金分红条件

  公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

  1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产20%。

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》及本议事规则的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）股票股利发放条件

  营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

  （二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

  （五）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

  （六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  第五条 附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  本规划经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  2015年1月29日