证券时报多媒体数字报

  (上接B12版)

  如乙、丙两方未足额支付现金补偿，甲方有权在第二期收购对价中扣除未足额支付的现金补偿或将丙方个人持有的全部资产变价所得冲抵未足额支付的现金补偿。

  （6）收购对价的所有未予支付部分将作为乙方履行业绩承诺的保证金；丙方名下或丙方可以独立控制的所有资产等将作为丙方履行业绩承诺的保证。

  （7）承诺净利润的确定标准：

  1）环球星光的财务报表应符合中国《企业会计准则》及适用法律的相关规定并与甲方的会计政策保持一致；

  2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于环球星光的净利润，包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润。

  9、后续收购

  （1）在交割日后，乙方一仍持有环球星光总计1,000股普通股（占环球星光5%的已发行股份），乙方一应在交割日后的5日内将其持有的环球星光普通股质押给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方，而该等股份所有的权利（包括利润分配权、投票权等）应一并委托给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方代为行使。

  （2）在目标资产进行交割后，甲方将根据环球星光的净利润的实际情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：

  1）如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD 42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），则甲方将根据每股伍仟美元（USD 5,000）价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；

  2）如环球星光的实际净利润达到业绩承诺条款第三条所规定的承诺净利润且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB 1,632,825,000），则甲方将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。

  环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：

  环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率

  环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：

  环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份

  3）如环球星光的实际净利润低于本款第二条之1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。

  10、同业竞争及竞业禁止

  乙方应促使管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，管理层人员在环球星光工作期间，无论在何种情况下，在中国、香港、美国及萨尔瓦多范围内，不得以任何方式受聘或经营于任何与环球星光及其关联公司、业务有直接或间接竞争或利益冲突的公司，即不能到生产、开发、经营与环球星光及其关联公司、环球星光生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他公司兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、环球星光有任何竞争关系或利益冲突的同类企业，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、环球星光秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、环球星光的商业秘密。

  本次收购完成前，乙方二承诺，除通过乙方一持有目标资产外，乙方、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与目标资产相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与目标资产相同、相似或相关业务，若有第三方提供与目标资产相同、相似或相关的业务机会，将立即通知甲方该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由环球星光承接。

  上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；环球星光可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如管理层人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响环球星光生产经营的，乙方应将其本次收购对价的30%作为违约金向甲方赔偿。

  11、人员安排

  为保证环球星光持续稳定地开展生产经营，乙方承诺保持管理层人员稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续；乙方应协助甲方在交割日前与管理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需至少在环球星光任职36个月，除非得到甲方书面同意。

  本次收购完成后，环球星光有关在职员工的劳动关系不变，环球星光应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于上述管理层人员在本协议中的约定除外。

  12、生效及终止

  （1）本协议自下列条件达成之日起生效：

  1）三方签署并盖章；

  2）甲方董事会及股东大会审议通过。

  （2）本协议可依据下列情况之一而终止：

  1）经三方一致书面同意；

  2）有管辖权的政府部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规则、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；

  3）甲方自其第六届董事会第八次临时会议决定之日12个月内因不满足非公发行条件导致无法提交股东大会进行审议的；

  4）募集资金未到位或未得到有权监管机构的必要批准、核准、同意的；

  5）根据本协议不可抗力条款的规定终止；

  6）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。

  （3）本协议终止的法律后果：

  如果本协议根据本款第二条1）、2）、3）、4）、5）的约定终止，三方均无需承担任何违约责任；

  如果本协议根据本款第二条6）的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给履约方造成的全部实际损失。

  13、违约责任

  如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  非因三方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，三方均无须对此承担违约责任。

  三、环球星光品牌推广项目

  （一）项目概况

  公司拟将募集资金中10,000万元人民币对环球星光增资，用于其品牌推广建设。

  环球星光目前已拥有Band of Gypsies、OneWorld、Weavers及Weavers Girl等多个自有品牌，为进一步推进公司产品形象和品牌建设，拟投入10,000万元人民币来进行品牌推广建设，进而提高公司研发设计能力、产品认知度和毛利率，提升企业业绩和价值。本项目主要包括自有品牌中国电商推广项目、高端品牌建设项目。

  （二）项目实施的背景和必要性

  1、自有品牌中国电商推广项目

  随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，全球网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。根据艾瑞咨询的报告，2013年，中国网络购物用户规模达3.0亿，较2012年增长24.7%。网络购物行业交易规模达到1.89万亿元，较2012年增长59.4%，其中，服装鞋包类占比27.3%，稳居网络购物品类第一位，展现出广阔的市场。

  根据中国连锁经营协会与甲骨文（中国）软件系统有限公司合作撰写的《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，40%的企业2013年网络零售销售规模小于500万元，16%的企业在500万元到1000万元之间，销售额过亿的企业仅有12%。网络零售销售额占公司整体销售额的比例在5%以内的企业达87%。从日均订单看，42%的企业日均订单仅在100单以内，26%的企业日均在100单到500单之间。可见，网上零售市场虽然有了一定的行业基础，但仍处于有待整合、有待发展的状态，正是环球星光切入国内市场的好时机。

  环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、信誉度、顾客资源和供应商合作资源，相对本土品牌有着较强的竞争力。本次将利用电商平台项目推广将有效地使这种竞争力转化为客户认可，从而促使其在中国的品牌落地计划落实。

  根据《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，传统零售商的网上零售发展模式以自建平台为主。82%的传统零售企业都通过自建平台来开展网络零售业务，其中50%仅自建平台一种方式，32%的企业选择既自建平台又入驻开放平台。18%的企业仅通过入驻第三方平台来发展网络零售业务。可见，自建平台受到大部分“触网”零售商们的重视。其内在原因在于线上平台对于品牌的推广和品牌形象的建立有着非常大的帮助，众多知名的服装类快消品牌ZARA、H&M和Uniqlo近年也都纷纷建立自己的线上平台帮助其品牌在国内市场传播。本次推广项目也会利用自建平台这一重要方式推广旗下品牌，展示产品的优势。

  在进行自建平台项目建设的同时，环球星光也将会和第三方平台进行合作。根据艾瑞咨询发布的2014年Q3中国互联网经济核心数据显示，天猫、京东已经成为中国B2C网购市场上占据市场份额最大的两家网站，唯品会也成为消费者相当关注的渠道，环球星光在进入国内市场后将重点寻求与这些平台的合作。

  ■

  通过本项目的实施，环球星光将通过线上的推广将环球星光旗下各品牌的产品引入中国，树立品牌形象、培养品牌忠诚度。同时，通过与支付、物流等公司的密切合作，最大化减少支付、交易环节的繁杂程度，将流量最大化地转换成交易量，进而帮助环球星光抓住在当前互联网快速发展时期的机遇，开拓中国市场业务，进一步提升环球星光现有商销售效率、盈利能力和收入水平。

  （1）Band of Gypsies品牌

  随着西方文化产品，诸如好莱坞影片、美剧等在中国的渗入，国人对西方审美的认同越来越高，随之拥有优秀设计、质量上乘的西方品牌服饰在国人，尤其是年轻人群体当中越来越受欢迎，从海外服饰代购的火热程度可见一斑。

  根据AGB Nielsen Media Research的调查，美剧的主要受众在19-40岁之间，主要是学生群体，学历基本在大专以上，群体的消费能力在同年龄层的平均水平以上，对品牌溢价的接受能力较高。

  而环球星光旗下的青少年女性服装品牌Band of Gypsies的针对群体与当下的文化热潮的主流群体相一致。这类年轻的主流群里很容易受到偶像以及同伴的影响，同时互联网采购频率较高，通过本次的中国电商推广计划，可以快速获得这一目标群体的认同，迅速扩大品牌影响力，从而获得市场份额。

  （2）OneWorld品牌

  我国目前中年群体正在大量增加，庞大的中年群体形成一个巨大的中年消费市场奠定了基础，带动了大批中年消费需求市场，拥有数以亿计的中年人消费市场是未来中国必然的商机与趋势。长期以来，我国服装行业企业大多以年轻女性为主要的消费对象而很少注重对中年女性市场的开拓，中年女性服装的巨大市场正逐步呈现出来。

  环球星光目前已拥有的主打品牌之一OneWorld主要针对美国的中年市场，经过多年的发展，已经拥有成熟的设计、生产模式，形成了自己独特的竞争力。在我国中年女性服装这一细分市场，面对设计实力参差不齐、经营规模较小的本土竞争者，环球星光在设计、生产上拥有较强的优势。本次收购完成后环球星光将抓住机遇充分运用本次的募集资金并借助上市公司的平台和影响，通过与本土电商、零售商等合作，将自身优秀的产品推向中国市场，在中年女性服装这一细分蓝海中建立起中年消费者的忠诚度，抢占中国市场、扩大市场份额。

  （3）Weavers及Weavers Girl品牌

  根据中国第六次人口普查数据，环球星光旗下女童服饰品牌Weavers Girl的针对群体——4-10岁女童在2015年大概能达到有4500万，随着经济的增长和社会认知的提高，父母对于儿童产品越来越重视，这一部分人口将转化成很庞大的消费群体。儿童服装作为与孩子最贴身的产品，消费者对其的要求必然越来越高，中高端儿童服饰的需求也必将越来越旺盛。

  因为缺乏身份认同作用，更换速率更快，儿童服饰最重要的因素与成人服饰不同，不是更注重品牌、样式、剪裁不同，而在于面料，就是舒适性和安全性。

  作为一个美国品牌，Weavers Girl在安全性上有着天然的优势，不仅仅是国人对本土产品的不信任、不认同，也是身为大厂商的环球星光在生产环境、品控上本土企业所不能实施的标准。

  在本次收购完成后，环球星光将利用媒体、电商等平台，对Weavers Girl系列女童服饰的舒适性、安全性做突出宣传，同时配以优秀的的设计来推广产品，吸引消费者。

  2、高端品牌建设项目

  通过本项目，环球星光将加大品牌研发力度，在原有的品牌研发设计基础上，进一步改善现有研发条件，为设计师获取设计灵感提供更舒适的工作环境，同时给后期不断引入高端设计人才预留工作空间，进而提升产品的设计研发实力和品牌档次。

  同时，环球星光未来将考虑收购兼并优秀服装品牌，快速拓展公司的经营规模和市场影响力。

  通过本次高端品牌建设项目，将提升环球星光产品的设计研发实力和品牌档次及影响力，为环球星光的快速发展注入持久的活力。

  （三）项目投资情况

  本次环球星光品牌推广项目总投资为10,000万元，其中4,000万元用于广告推广，6,000万元用于建设期内引进高端设计师（截至2014年8月31日环球星光有188名设计人才，拟通过本项目再引进一个设计师团队约45名设计人员）。

  本项目投资具体构成情况如下表所示：

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  （四）项目建设周期

  本项目预计实施期为3年，待募集资金到位后，环球星光将按业务发展需要，合理控制项目建设进度。

  单位：万元

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  本次高端品牌项目拟引进人员安排如下：

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  注：设计人员在第一年分批引进，第一年工资预算按照年工资一半计算，后续两年工资在前一年基础上增长约20%。

  （五）项目效益分析

  本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目，一方面，将吸引和培养优秀设计研发人员，有利于储备公司的人力资本；同时，将对环球星光的品牌形象和设计研发能力的提升起到强有力的支撑作用，具有提高品牌附加值和为公司创造更大经济效益的潜在功能，对公司的长期盈利能力和可持续发展做出重要贡献。

  四、环球星光美国物流基地项目

  （一）项目概况

  公司拟将募集资金中12,000万元对环球星光增资用于美国物流基地项目。

  环球星光在美国的现有物流中心系在洛杉矶租赁，占地面积约21,000平方米，该物流中心已不能满足环球星光快速发展的需要。环球星光拟通过此次募集资金的投入在美国洛杉矶购买约25,000平方米的办公仓储物流中心，建设自有物流基地，实现年货物流转量约3,000万件，改善企业的物流条件，同时节省相应的租赁成本。

  （二）项目实施的必要性

  供应链管理是服装企业的重要环节，也是环球星光目前的核心竞争力之一。而物流基地则是供应链管理的核心环节，是联系供应商、公司与客户的枢纽，关系到企业的采购、销售以及资金流转等各个环节，高效的物流基地将能保障企业存货的安全性、提高货物周转率、加强客户的采购满意度、加快企业资金回笼，进而提升企业价值。

  环球星光目前在洛杉矶有两个物流渠道，一是Unger在洛杉矶East 15th Street 1515号租赁的洛杉矶总部的物流中心（占地面积约21,000平方米、年货物流量约2,400万件、年租金约123.60万美元），另一个是第三方提供的物流服务，目前这两个物流渠道提供的年货物流转量共约为3,000万件。环球星光现有租赁的物流中心已不能满足公司快速发展的需要，通过本项目的实施，将购建自有物流基地，进一步改善和加强公司物流条件，提高企业的竞争力。

  （三）项目实施的可行性

  本项目主要通过在美国洛杉矶购买办公仓储一体化物流中心进而建设自有物流基地，根据地产中介公司Lee & Associates 2014年9月提供的资料显示，在美国洛杉矶有大量相应的仓储物流中心出售，待资金到位后环球星光可直接于市场上进行公开购买。同时，美国洛杉矶的仓储物流中心建设标准均较高，当地相关待出售仓储物流中心大多能满足环球星光的基本运营要求，环球星光购买后进行简单的装修和整改即可投入使用。

  （四）项目投资情况

  本次环球星光美国物流基地项目总投资为12,000万元，本项目投资周期为6-12个月，待资金到位后直接用于在洛杉矶购买约25,000平方米左右的办公室和物流中心一体化基地，并在此基础上进行相应的装修和整改，建成公司的物流基地。

  本项目投资具体构成情况如下表所示：

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  （五）项目效益分析

  本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目一方面可以节省目前的环球星光现有租赁的办公及物流仓储租赁费用123.60万美元/年，更重要的是可以进一步改善企业的物流条件、加大货物运转能力、提升企业的实力形象，成为环球星光后期继续保持高速持续发展的重要保障，符合环球星光的战略发展。

  五、补充流动资金

  公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

  公司和环球星光现有运营资金均紧缺，靠自身资金难以推动环球星光进一步发展，通过本次募集资金来补充流动资金，可以支持其主营业务的发展，提供其正常经营和扩张的所需资金，同时帮助其进一步地对外收购和垂直整合、利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。

  六、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）本次募集资金运用必要性分析

  公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年1-9月仅实现营业收入1,571.43万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损且公司于2014年7月失去对其控制权，并于2014年12月出售；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停。因此，公司现有资产质量不佳，业务盈利能力较低，公司发展前景堪忧。公司迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。

  （二）本次募集资金运用可行性分析

  近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。

  公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。根据Just-style（咨询公司）2014年9月出具的研究报告，2014年美国的服装市场容量约2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为1,250亿美元、成年女性的服装销量估计约为46亿套，女童和少女的服装市场价值为100亿美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。

  （三）公司拟收购的环球星光具有较好盈利前景

  标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。

  基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。

  假设按照1:6.15的汇率则上述期间的净利润分别为38,253.00万元、52,029.00万元、73,000.50万元（总计163,282.50万元）。按照本次非公开发行完成后的上市公司总股本46,997万元测算，收购后环球星光将给上市公司在相应期间内增加每股收益0.81元、1.11元、1.55元。

  通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。

  七、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  宁夏大元化工股份有限公司

  董事会

  2015年1月29日