证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  报告期内，公司的经营状况仍面临较困难的局面，汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主营业务仍处于停滞状态，公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司因业务结构处于调整期，营业收入较上一年度也大幅度减少，公司２０１４年度经营业绩继续出现亏损，且股东权益因业绩亏损首次出现负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在披露２０１４年年度报告后实施“退市风险警示”。２０１４年，为彻底改善公司的经营情况和财务状况，维护公司及全体股东的利益，公司董事会及管理层尽最大努力积极筹划，力求实现公司发展战略的重大调整，主要工作情况如下：

  １、启动公司非公开发行股票募集资金购买资产工作，谋划公司发展战略的调整；

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为３９．４８亿元人民币，募集资金扣除发行费用后用于收购耀莱影城及都玩网络各１００％的股权以及补充流动资金等，收购完成后，耀莱影城及都玩网络成为本公司的全资子公司。如公司本次非公开发行股票事项获得中国证监会的核准，公司将彻底实现经营战略转型，快速实现文化产业布局，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；同时，公司的财务状况将大幅改善，持续的盈利能力有效增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。截止目前，公司非公开发行股票事项正在中国证监会审核中。

  ２、提高公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展；

  报告期内，公司对全资子公司的业务进行了大幅度的调整，逐步减少资金占用较大且毛利率不高的业务，依靠相关优势，逐步拓展健康的良性的贸易、咨询等业务，降低运营风险。

  ３、继续推动闲置资产的租赁盘活工作，增加收入，减轻财务负担；

  ２０１４年度，鉴于公司汽车零部件制造的主营业务无法启动，为维持公司日常运转，增加收益，在公司不做较大投入和确保资产安全的前提下，对现有的厂房、设备等资产以对外出租方式进行盘活，增加了公司的收入减轻财务负担。

  ４、妥善处理历史遗留问题，维护公司及股东利益的利益；

  ２０１４年度，公司采取了相关措施，对公司历史遗留的债务、欠缴税金等相关问题进行了妥善处理，有力支持了公司实施非公开发行股票实现战略转型工作，化解了经营风险，同时，公司管理层采取了有效措施，全力回收以前年度陈欠的应收款项，全年共计回收陈欠的款项３，５３０万元，２０１４年度实现现金流入为正数，有效化解了公司资产损失的风险，维护了公司及股东的利益。

  ５、进一步推动公司内控的建设和完善工作，规范运作防范风险。

  报告期内，公司进一步加强了内部控制制度的建设、完善及执行、落实工作，保证内控工作贯穿公司全部经营工作，规范公司经营行为，防范和化解公司经营风险，维护公司及股东利益。

  报告期内，公司实现营业收入１，０６１．６２万元，比去年同期减少８０．１５％，原因是北京松辽的建筑材料贸易和电子商务业务减少所致；实现营业利润－４，６３４．９８万元，比去年同期减少２５．３５％，原因是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致；实现净利润－４，７８０．５２万元，比去年同期减少７５．０３％，原因是北京松辽业务减少和计提坏账准备所致。

  ３．１ 主营业务分析

  ３．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．２ 收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，北京松辽的贸易业务收入较上年同期大幅下降，造成公司的营业收入较上年同期减少８０．１５％，贸易业务是北京松辽依靠地域优势开发的业务，其客户数量较少，业务有一定的周期性，导致收入的不稳定。

  （２）主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售金额合计１０，０１５，８８４．１７元，占销售收入比重９４．３５％。

  ３．１．３ 成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额合计８，５４７，００８．６９元，占采购总额比重１００．００％。

  ３．１．４ 费用

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  变动原因说明：

  （１）营业税金及附加比上年数减少６１．９４％，其主要原因是当期房产税等税费减少所致；

  （２）财务费用比上年数增加１１．８７％，其主要原因是贷款利息增加所致；

  （３）资产减值损失比上年数增加１７３．７７％，其主要原因是当期计提坏账准备所致；

  （４）营业外支出比上年数减少４０．６８％，其主要原因是本年度无计提未决诉讼损失所致；

  （５）所得税费用比上年数增加２３４．１２％，其主要原因是北京松辽当期亏损，转回前期计提的递延所得税资产所致。

  ３．１．５ 现金流

  单位：元

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  变动原因说明：

  （１）销售商品、提供劳务收到的现金比上年数增加１０６．９８％，其主要原因是北京松辽收回厦门乐麦电子商务有限公司部分销售款项所致；

  （２）收到其他与经营活动有关的现金比上年数减少６７．７８％，其主要原因是单位往来减少所致；

  （３）购买商品、接受劳务支付的现金比上年数减少３５．２４％，其主要原因是北京松辽业务下降导致采购支付现金减少所致；

  （４）支付给职工以及为职工支付的现金比上年数减少０．８４％，其主要原因是本年度公司员工减少所致；

  （５）支付的各项税费比上年减少７７．３０％，其主要原因是本年度业务收入减少所致；

  （６）支付其他与经营活动有关的现金比上年数减少６９．１１％，其主要原因是本年度业务收入减少导致相关费用减少所致；

  （７）吸收投资收到的现金比上年数减少１００．００％，其主要原因是上年度北京松辽成立子公司收到外部股东投资款所致；

  （８）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年数减少９３．８４％，其主要原因是上年度购买车辆付现所致；

  （９）取得借款收到的现金比上年数减少１００．００％，其主要原因是本年度未增加借款所致；

  （１０）偿还债务支付的现金比上年数减少５０．００％，其主要原因是本年度偿还短期借款所致；

  （１１）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年数增加１５．２６％，其主要原因是本年度利息支出增加所致。

  ３．１．６ 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司实现营业利润－４，６３４．９８万元，比去年同期减少２５．３５％，主要原因是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致；实现归属于母公司股东的净利润－４，７８０．５２万元，比去年同期减少７５．０３％，主要原因是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致。

  ３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

  ３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  公司现主营业务分为两部分，一部分是母公司的汽车车身零部件制造业务，因历史种种原因现已处于停产状态，闲置的资产以租赁的方式予以盘活；另一部分业务是北京松辽的批发和零售业务，主要包含建筑材料贸易等业务，公司２０１４年度主营业务收入全部来源于北京松辽的批发和零售业务收入。

  ３．２．２ 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分地区情况的说明

  报告期内，公司的主营业务主要为北京松辽的批发和零售业务，主要分布于北京。

  ３．３ 资产负债情况分析表

  单位：元

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  ３．４ 主要子公司、参股公司分析

  截止报告期末，公司拥有全资子公司１个和参股公司１个，有１个控股孙公司于报告期内注销，各公司的经营情况和业绩情况分析如下：

  （１）北京松辽经营情况和业绩情况分析

  北京松辽成立于２０１１年９月，注册资本人民币１，０００万元。经营范围：批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。

  报告期内，其开展的主要业务是建筑材料贸易，２０１４年度主要财务数据和指标如下：

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因分析：

  ①营业收入比上年减少８２．０１％，原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下降所致；

  ②营业利润比上年减少１９２．２３％，原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下降和计提坏账准备所致；

  ③净利润比上年减少３３２．１２％，原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下降和计提坏账准备所致；

  ④资产比年初数减少４５．５１％，原因是本年业务大幅下降导致亏损所致；

  ⑤净资产比年初数减少１１６．３２％，原因是本年业务大幅下降导致亏损所致。

  （２）参股公司中顺汽车控股有限公司的经营情况和业绩情况

  中顺汽车控股有限公司成立于２００３年，注册资本为人民币７．８亿元，公司出资２５００万元，占其注册资本的３．２０％，其主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售等，公司为其提供汽车车身零部件配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期末，其主营业务已经停产，公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的投资计提了足额减值准备。

  （３）控股孙公司北京乐麦天晟网络科技有限公司完成注销

  北京乐麦天晟网络科技有限公司注册成立后，其有关业务开展缓慢，业务发展前景不明晰，为了减少费用支出，理顺公司业务发展方向，经北京松辽科技发展有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司协商，决定注销北京乐麦天晟网络科技有限公司，各自收回相关投资，北京乐麦天晟网络科技有限公司存续期间的资产与债务由北京松辽科技发展有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司按照法律法规的规定及该公司的《章程》规定办理。已于２０１４年８月２７日获得北京市工商局的注销核准通知书，完成注销清算。

  ３．５ 行业竞争格局和发展趋势

  １、汽车制造行业

  公司母公司现有主营业务为汽车零部件业务及汽车整车生产配套服务业务，该业务已停产多年，现今汽车行业竞争态势日益严峻复杂，产品的升级换代迅速，公司现有的设备、生产技术等已处落后水平，该项主营业务现已无法重新启动，公司未来的发展将通过主营业务的战略调整谋求新的业务发展方向。

  ２、批发和零售行业

  批发和零售行业是本公司全资子公司北京松辽进行新业务培育而开展的业务，主要有电子商务、代理批发、建材贸易等业务。报告期内，公司对全资子公司的业务进行了大幅度的调整，逐步资金占用较大且毛利率不高的业务，依靠相关优势，逐步拓展健康的良性的贸易、咨询等业务，降低运营风险。

  ３．５．１ 公司发展战略

  截止本报告披露日，因公司的汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主营业务停产多年，已无法再次启动，公司正谋求发展战略的重大调整。，报告期内，公司启动了非公开发行股票募集资金购买资产事项，拟募集资金总额为３９．４８亿元人民币，募集资金扣除发行费用后用于收购耀莱影城及都玩网络各１００％的股权以及补充流动资金等，如公司该事项获得中国证监会的核准，公司将彻底实现经营战略转型，快速实现文化产业布局，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；同时，公司的财务状况将大幅改善，持续的盈利能力有效增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。

  ３．５．２ 经营计划

  公司２０１５年度的经营计划如下：

  （１）全力推进公司非公开发行股票募集资金购买资产工作的核准事宜完成公司发展战略的重大调整。

  （２）加强公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展，降低运营风险；。

  （３）继续推进资产租赁业务，盘活闲置资产，减轻财务负担，增加收入。

  （４）妥善处理解决历史遗留问题，改善公司财务状况，化解风险。

  （５）进一步加强和完善公司内控体系建设，全方位提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  ４．１．１ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  公司２０１４年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如‘财务报表附注二、２’所述，松辽汽车公司２０１４年度亏损４，７８０．５２万元，扣除非经常性损益后，松辽汽车公司２０１４年度亏损４，９８２．３８万元；截止２０１４年１２月３１日松辽汽车公司累计亏损已达７１，８３２．１７万元，归属于母公司的股东权益为－３，７９８．５６万元；自２００９年１０月至本报告日，松辽汽车公司汽车零部件生产销售业务一直处于全面停产状态。松辽汽车公司已在‘财务报表附注二、２’中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。”针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下：

  ２０１４年度，公司汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主营业务仍处于停滞状态，公司全资子公司北京松辽的营业收入较上一年度也大幅度减少，导致公司２０１４年度经营业绩继续出现亏损；公司董事会及管理层尽最大努力积极筹划，力求完成公司发展战略的重大调整，改善公司经营情况和财务状况，维护公司及全体股东的利益，主要措施一是启动公司非公开发行股票募集资金购买资产工作，谋划公司发展战略的调整，该项工作正在证监会审核中；二是提高公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展；三是继续推进资产租赁业务，盘活闲置资产，减轻财务负担；四是妥善处理历史遗留问题，以务实的态度解决积累多年的债务、历史欠税等遗留问题，改善公司财务状况，降低公司潜在的财产损失风险，维护公司的利益；五是进一步推动公司内控的建设和完善工作，规范运作防范风险。

  ２０１５年度，为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素，公司将主要采取以下措施：一是全力推动公司非公开发行股票工作的核准事宜，完成公司发展战略的重大调整；二是继续以全资子公司北京松辽为平台，进一步整合有效资源，培养新的利润增长点；三是盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历史遗留的问题，减轻财务负担。

  ４．１．２ 监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见

  ２０１４年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项进行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

  公司监事会列席参加八届董事会第六次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年度，公司监事会将依法履行监督的权利，督促董事会和管理层全面落实相关措施或计划。

  董事长：李小平

  松辽汽车股份有限公司

  ２０１５年１月２９日