证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１５－００５号

  松辽汽车股份有限公司

  八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  松辽汽车股份有限公司八届董事会第六次会议通知于２０１５年１月１５日以邮件和电话通知的方式发出，会议于２０１５年１月２７日下午１４时在北京经济技术开发区景园北街２号６１栋２０层会议室召开，应到７位董事，实到６位董事；独立董事王玉龙先生因公务无法亲自参会，委托独立董事徐晓昀女士代为参会并行使表决权；公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李小平先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：

  一、审议通过公司２０１４年度报告全文及摘要；

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  二、审议通过公司２０１４年度董事会报告；

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  三、审议通过《公司２０１４年度财务决算及２０１５年度财务预算报告》；

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  四、审议通过公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１４年度审计报告确认，公司２０１４年度亏损４，７８０．５２万元，扣除非经常性损益后，公司２０１４年度亏损４，９８２．３８万元；截止２０１４年１２月３１日公司累计亏损已达７１，８３２．１７万元，归属于母公司的股东权益为－３，７９８．５６万元。根据《公司章程》有关规定，公司２０１４年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  五、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

  经公司董事会审计委员会２０１５年第一次会议审议通过，并与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，决定继续聘任其为公司２０１５年度财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，２０１５年度的审计费用共计４６万元，其中财务审计费用３０万元，内控审计费用１６万元。

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  六、审议通过公司《独立董事２０１４年度述职报告》；

  （同意７票，反对０票，弃权０票，全票通过）

  七、审议通过《公司董事会审计委员会２０１４年度履职情况报告》；

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  八、审议通过公司《董事会薪酬与考核委员会２０１４年度履职情况总结报告》；

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  九、审议通过《董事会关于审计机构出具的“非标审计意见”的专项说明》；

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  十、审议通过公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》；

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  十一、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案；

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  （同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  ２０１５年１月２９日

  证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１５－００９号

  松辽汽车股份有限公司

  《公司章程》修订案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（２０１４年第二次修订）的要求及其他工作需要，公司对《章程》的部分条款进行的修订，本次共计对七条条款进行了修订，分别为第三十三条、第六十条、第八十八条、第一百六十条、第一百六十一条、第一百七十七条等。详细情况如下：

  一、对第三十三条的修订情况

  原第三十三条内容为：

  第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起６０日内，请求人民法院撤销。

  现修订为：

  第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起６０日内，请求人民法院撤销。

  二、对第六十条的修订情况：

  对原第六十条第（三）款进行了修订。

  原第六十条第（三）款为：

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

  现修订为：

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  三、对第八十八条的修订情况：

  原第八十八条为：

  第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  现修订为：

  第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  四、对第一百六十条的修订情况：

  对第一百六十条第（二）款进行了修订。

  原第一百六十条第（二）款为：

  （二）利润分配方式

  公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。

  １、现金股利分配方式

  公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

  （１）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

  （２）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金项目）。

  上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  １）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额５０％的，且超过人民币３，０００万元；

  ２）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额３０％。

  如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。

  公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先采取现金方式分配股利，公司董事会根据公司的资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红；在具备现金分红能力的情况下，公司应每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司盈利状况和法律法规的有关规定拟定，由公司股东大会审议批准。

  ２、其他股利分配方式

  公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公司若有本款第１项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。

  现修订为：

  （二）利润分配方式

  公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  １、现金股利分配方式

  公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

  （１）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

  （２）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金项目）。

  上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  １）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额５０％的，且超过人民币３，０００万元；

  ２）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额３０％。

  如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。

  公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的３０％；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ２、其他股利分配方式

  公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公司若有本款第１项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。

  五、对第一百六十一条的修订情况：

  原第一百六十一条为：

  第一百六十一条 利润分配决策程序

  （一）公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及２／３以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。

  （二）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

  （三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

  （六）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及其决策程序进行监督。

  （七）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成红利（或股份）的派发事项。

  现修订为：

  第一百六十一条 利润分配的论证程序和决策程序

  （一）公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及２／３以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。

  （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

  （四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

  （七）公司严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事需对此发表独立意见并公开披露。对本章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应由公司董事会过半数以上董事及２／３以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议。股东大会审议时，应由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上表决权通过。

  （八）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及其决策程序进行监督。

  （九）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成红利（或股份）的派发事项。

  六、对第一百七十七条的修订情况：

  原第一百七十七条为：

  第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  现修订为：

  第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  上述修订内容需经公司股东大会审议通过。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  ２０１５年１月２９日

  证券代码：６００７１5 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１５－００７号

  松辽汽车股份有限公司

  股票实施退市风险警示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●实施退市风险警示的起始日：２０１５年１月３０日

  ●实施退市风险警示后的股票简称：＊ＳＴ松辽

  股票代码：６００７１５

  股票价格的日涨跌幅限制：５％

  ●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  （一）股票种类与简称

  Ａ股股票简称由“松辽汽车”变更为“＊ＳＴ松辽”；

  （二）股票代码仍为“６００７１５”；

  （三）实施退市风险警示的起始日：２０１５年１月３０日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  因公司２０１３年度、２０１４年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且２０１４年度经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第１３．２．１条第（一）款和第（二）款的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》１３．２．４条等相关规定，公司股票将于２０１５年１月２９日停牌一天，２０１５年１月３０日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为５％。

  同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  ２０１５年度，为保证公司业绩扭亏为盈并撤销股票退市风险警示，公司将主要采取以下措施：一是全力推动公司非公开发行股票事项的核准，完成公司发展战略的重大调整；二是继续以全资子公司北京松辽科技发展有限公司为平台，进一步整合有效资源，培养新的利润增长点；三是盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历史遗留的问题，减轻财务负担。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》１４．１．１条等相关规定，如公司２０１５年度经审计的净利润仍为负值或经审计的净资产仍为负值，公司股票交易可能被暂停上市。

  六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

  （一）联系人：孙华东、卓仪若

  （二）联系地址：沈阳市苏家屯区白松路２２号

  （三）咨询电话：０２４－３１３８７０７８

  （四）传真：０２４－３１３８７０７７

  （五）电子信箱：ｓｌｑｃｃｏｍ＠１６３．ｃｏｍ

  公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  松辽汽车股份有限公司董事会

  ２０１５年１月２９日

  证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１５－００８号

  松辽汽车股份有限公司

  停牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司２０１３年度、２０１４年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且２０１４年度经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票将被实施退市风险警示（详细内容参看公司同日披露的临２０１５－００７号公告）。

  为保证信息披露的公平性，避免公司股价交易异常波动，保护投资者利益，经公司申请，本公司股票于２０１５年１月２９日停牌一天，于１月３０日起复牌。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  ２０１５年１月２９日

  证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１５－００６号

  松辽汽车股份有限公司

  八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  松辽汽车股份有限公司八届监事会第五次会议于２０１５年１月２７日下午在北京经济技术开发区景园北街２号６１栋２０层会议室召开，应到５名监事，实到５名监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以举手表决的方式审议通过如下事项：

  一、审议通过公司２０１４年度监事会报告；

  （同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  二、审议通过公司２０１４年度报告全文与摘要；

  （同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  三、审议通过监事会对公司２０１４年度报告书面审核意见；

  根据《证券法》第６８条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第２号——年度报告的内容与格式》（２０１４年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的２０１４年年度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：

  １、公司２０１４年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  ２、公司２０１４年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１４年度的经营成果和财务状况；

  ３、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司２０１４年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

  （同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  四、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见。

  ２０１４年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项进行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

  公司监事会列席参加八届董事会第六次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。２０１５年度，公司监事会将依法履行监督的权利，督促董事会和管理层全面落实相关措施或计划。

  （同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司监事会

  ２０１５年１月２９日