证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  1、本次授予的限制性股票数量为657.50万股，占授予前公司股本总额 27750.5955万股的2.37%；

  2、本次授予的激励对象为141名；

  3、本次授予的限制性股票上市日期为 2015 年 1 月 30日；

  4、本次授予限制性股票来源为向激励对象发行新增；

  5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本计划”或“限制性股票激励计划”）限制性股票首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票首次授予的具体情况

1、本次限制性股票的授予日为：2015年1月15日

2、本次限制性股票的授予价格为：12.77元

3、本计划本次拟授予的激励对象为143人，拟授予的限制性股票数量为661.50万股；在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购2万股公司限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票，激励对象均为实施本计划时在公司任董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关核心技术、业务及管理骨干人员。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行657.50万股，占授予前公司股本总额 27750.5955万股的2.37%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

5、本次限制性股票解锁安排：

在授予日后12个月为标的股票锁定期；锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

6、本次限制性股票解锁条件：

本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。该净利润是指扣除股权激励当期成本摊销及同智机电与母公司利润表合并时同智机电可辨认资产评估增值部分摊销的净利润。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

7、激励对象名单及获授情况

注：由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

说明：除肖忠因离职以及王剑因个人资金原因放弃认购外，其他所有激励对象获授并登记的限制性股票数量与公司在2015年1月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的《2014年限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。

8、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

二、本次授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2015]510009号），审验了公司截至2015年1月22日止新增注册资本实收情况，认为：截至2015年1月22日止，公司已收到本次授予限制性股票的141位激励对象以货币缴纳的出资额83,962,750.00元，其中出资款增加注册资本人民币6,575,000.00元，增加资本公积人民币77,387,750.00元。变更后的注册资本为人民币284,080,955.00元、累计实收股本人民币284,080,955.00股（每股面值1元人民币）。

三、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票的首次授予日为2015年1月15日，首次授予限制性股票的上市日期为 2015 年 1 月 30日。

四、股本结构变动情况表

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本284,080,955股摊薄计算，公司 2013年度每股收益为 0.3937元/股。

六、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由277,505,955股增加至284,080,955股，导致公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）持股比例发生变化。本次授予前，控股股东银河电子集团持有公司35.46%的股份，本次授予完成后，银河电子集团持有公司 34.64%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东发生变化。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2015年1月28日