证券时报多媒体数字报

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-006

黑牛食品股份有限公司

关于保护中小投资者权益的有效措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目前，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将公司如何保护中小投资者权益的有效措施披露如下：

一、公司建立健全了保护中小投资者关系管理部门

公司已经建立了保护中小投资者关系的管理部门。中小投资者关系管理工作由董事会秘书负责，证券部为职能部门，具体负责公司与中小投资者关系管理的日常事务。

公司已设立专门的投资者咨询电话和传真，接待来电、来访的投资者。咨询电话由专人负责，中小投资者可通过咨询电话询问、了解有关问题，接待人员须进行相关事项的登记工作，保证在工作时间专人负责接听电话。如遇重大事件或其他必要情况，公司将开通多部电话，通过多种方式答复投资者的咨询。公司投资者关系管理服务热线：0754-88108997，传真：0754-88107793。

二、公司建立健全了中小投资者权益保护措施

（一）公司及时更新网站，便于投资者了解公司情况

公司不定期及时更新公司网站的内容，并视情况将新闻发布、公司概况、业务情况介绍等中小投资者关心的相关信息放置于公司网站，公司网站专门建立了“投资者关系”板块，刊登公司的定期报告、临时公告等法定披露文件及公司的股价等有关信息，公司网址：http://www.blackcow.cn。

（二）公司通过投资者互动平台，及时回复投资者提问

公司通过投资者关系互动平台和公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过投资者关系互动平台或公开电子信箱（zqb@blackcow.cn）向公司提出问题和了解情况，公司指定专人及时予以回复。

（三）公司已通过未来三年的投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

（四）公司充分保障中小投资者的知情权

1、公司已建立《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容简明易懂，充分揭示风险，切实履行信息披露职责，方便中小投资者查阅，保障中小投资者知情权。

2、公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、真实、准确、完整地编制、披露公司定期报告、内部控制自我评价报告等，使广大中小投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。

3、公司严格按照临时报告披露要求，提高信息披露质量，确保公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他应披露的临时公告信息真实、准确、完整、公平，使中小投资者及时掌握公司最新动态。

4、公司持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻，对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，公司须立即向相关方进行求证、核实以掌握实际情况，根据信息披露的要求及时进行澄清说明。

（五）公司已建立健全有效的内部控制制度

公司已建立了有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及其他内部控制制度，并在《公司章程》中明确规定了关联交易、对外担保等事项的决策权力、表决程序等，内容具体、明确，具备可操作性，给中小股东提供了合适的保护，并在保证股东充分行使参与权、质询权和表决权等权利方面起到了切实有效的作用。

（六）公司已建立健全中小投资者投票机制

公司《公司章程》、《股东大会议事规则》中对网络投票、征集投票权制度等事项进行了规定，建立了完善的中小投资者投票机制。公司股东大会现已全面采用网络投票方式，有效保障中小投资者依法行使权利。

（七）公司已建立关联股东审议与其有关联交易事项的回避表决制度

公司已建立了关联股东审议与其有关联事项的回避表决机制，主要制度内容如下：

《公司章程》第七十九条第二款规定：“股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决”。

《关联交易决策制度》第十九条规定：“股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决”。

综上，公司已根据证券监督管理部门的规定及实际情况，落实了保护中小投资者权益的相关工作，从保障中小投资者的参与权、知情权和收益权等多个角度，建立健全了中小企业投资者权益保护制度，有效保障了中小投资者的合法权益。

特此公告

黑牛食品股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十九日

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-007

黑牛食品股份有限公司

关于房地产业务是否存在炒地、

闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规问题的专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“公司”、“发行人”）根据中国证券监督管理委员会《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》141426号）的相关要求，按照《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关文件规定，对公司房地产业务在报告期内（2011 年、2012 年、2013 年和 2014年 1-6月）是否存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行了专项自查。自查情况如下：

一、公司及其下属公司的基本情况

1、公司基本情况

注册资本：人民币31,297.2972万元

成立日期：1998年1月7日

经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2015年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号）；方便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2015年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证监方可经营）。

发行人实际从事业务为植物蛋白饮料等的研发、生产和销售。

2、黑牛食品控制的下属企业基本情况

根据上表可以看出，公司及其下属公司经营范围存在房地产业务中仅有一家，为沈阳市黑牛投资有限公司。截至本专项自查报告出具之日，该公司并未实际从事房地产开发业务。

二、黑牛食品及其控制的公司取得的土地使用权

（一）已经取得土地使用权证书的土地情况如下：

上述用地均为工业用地，不用于房地产开发。

（二）黑牛投资购买的商业用地

2013年11月4日,辽宁黑牛食品工业有限公司投资设立沈阳市黑牛投资有限公司，注册资本800万元，经营范围：项目投资管理：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。

2014年，黑牛投资在沈阳取得一处商业用地，土地证正在办理中。具体情况如下：

1、购买土地的原因

根据沈阳市政府2010年的发展规划，辽宁黑牛厂区规划为商业居住用地，当地政府拟收回辽宁黑牛厂区的工业用地并将土地性质变更为商业用地后进行招拍挂出售，辽宁黑牛应政府的相关要求进行了搬迁；由于公司在该地经营了数年，为顺利获得土地拆迁的补偿款，公司拟以获得的拆迁补偿款购买该地块。

2、土地取得过程

2014年1月3日，沈阳市规划和国土资源局发出了辽宁黑牛原厂区的沈土拍[2014]1号拍卖公告，其中DL-13063号（面积51,236.21平方米，价格184,578,446.53元，性质为居住商业用地，用地期限居住70年商业40年）及DL-13064地块（面积50,559.05平方米，价格182,265,375.25元，性质为居住商业用地，用地期限居住70年商业40年）；

2014年1月21日，发行人召开董事会，审议通过了《关于授权公司孙公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，由发行人孙公司黑牛投资参与竞拍该块商业用地；

2014年2月17日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司孙公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，同意授权孙公司黑牛投资参与竞拍该块商业用地。

黑牛投资参与了该块用地的招拍挂程序，并中标。

黑牛投资已与沈阳市国土资源局东陵分局签署了《土地出让合同》，该商业用地的土地使用权证书目前正在办理中。

3、发展规划

公司正在积极寻找买家，尽快以合适的价格转让该土地。

4、是否存在违反土地政策的情形

黑牛投资已依法参与了位于沈阳市东陵区地块的招拍挂程序，并签署了《土地出让合同》，已全额支付了相应的土地出让金，不存在违反土地政策的情形；该地的土地使用权证书正在办理当中，不存在闲置土地的问题；黑牛投资不存在已开发的楼盘，不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价的情形。

（三）黑牛营销购买的广州科研用地

2014年6月3日，黑牛食品营销有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签署了《土地使用权出让合同》，合同约定黑牛营销购买位于广州市黄埔区云埔工业区南岗片第50号地块北部地块，土地面积为45,097平方米，其中可建设用地面积33,339平方米，价格23,131万元，土地性质为科研用地。目前公司已全额支付相应的土地使用权出让金，土地使用权证书正在办理中。

该地为科研用地，不存在房地产开发情形。

三、自查结论

除黑牛投资外，公司及其下属公司不存在房地产业务。黑牛投资购买沈阳商业用地没有房地产开发计划，正在寻找买家尽快将该土地出让。黑牛食品不存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。

四、保荐机构核查意见

“除黑牛投资外，黑牛食品及其下属公司不存在房地产业务。黑牛投资购买沈阳商业用地没有房地产开发计划，正在寻找买家尽快将该土地出让。黑牛食品不存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。”

五、律师核查意见

“本所承办律师认为，报告期内，发行人子公司黑牛投资购买了位于沈阳市东陵区的商业用地，截至本专项核查意见出具之日，该商业用地的土地使用权证书正在办理中，发行人正积极寻找买家，尽快出售该块土地，发行人不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。”

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十九日

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-008

黑牛食品股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报的影响及

公司采取措施的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年9月18日召开第三届董事会第五次会议，2014年10月8日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。由于本次发行募集资金使用产生经济效益需要一定的过程和时间，股东即期回报主要还是通过现有业务实现。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设条件：

1、本次非公开发行方案于2015年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行数量预计为3,700万股；

3、本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额预计为49,998.00万元；

4、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

基于上述假设前提，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年、2015盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年、2015年经营情况及趋势的判断。

2、公司对2014年度、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下， 如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（2）按照承诺的用途和金额，积极、稳妥地使用募集资金，在最短时间内完成募集资金投资项目建设工作，尽早见到效益、回报投资者在本次募投项目建设、实施过程中，公司选择了具有行业权威的建筑设计单位及监理公司负责大豆多肽饮品项目的设计与建设质量控制。公司已按照投资管理和子公司管理的相关要求制定了《投资管理制度》、《子公司管理制度》。在项目取得广州市黄埔区发展和改革局等政府相关部门的许可、批准后，公司通过招投标方式确定项目施工单位、监理公司、安装单位、装修单位等，并且缜密安排项目总体施工组织规划、资金规划，在保证质量的前提下，尽快完成项目建设工作，使项目尽快投入运营并产生效益，回报投资者。

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，加大新产品研发力度，改善营销策略，加强营销力度，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，并推出更多符合客户需求的产品，从而增加销售规模和公司业绩。

（4）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《黑牛食品股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《黑牛食品股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十九日

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-009

黑牛食品股份有限公司关于最近五年

是否被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施及整改情况的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目前，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票正处于审核阶段，经公司核查确认：自2010年上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

经公司核查确认，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或者采取监管措施的情况。

特此公告

黑牛食品股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十九日