证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  16、债券持有人及债券持有人会议

  （1）债券持有人的权利与义务

  ①债券持有人的权利

  A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  B.根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

  C.根据约定的条件行使回售权；

  D.依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  E.依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

  F.按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

  G.法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

  ②债券持有人的义务

  A.遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

  B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  D.除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

  E.法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （2）债券持有人会议

  ①债券持有人会议的召开情形

  存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

  A.拟变更本次可转债募集说明书的约定；

  B.公司不能按期支付本次可转债本息；

  C.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  D.修订本规则；

  E.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

  F.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  A.本公司董事会；

  B.单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

  C.法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

  ②债券持有人会议的召集

  A.债券持有人会议由本公司董事会负责召集；

  B.本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开15日前在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告会议通知。会议通知应包括以下内容：

  a.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  b.提交会议审议的议案；

  c.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

  d.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  e.确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  f.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  g.召集人需要通知的其他事项。

  ③债券持有人会议的出席人员

  债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  A.债券发行人（即本公司）；

  B.其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  ④债券持有人会议的程序

  A.首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  B.债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  C.召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  ⑤债券持有人会议的表决与决议

  A.债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  B.债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  C.债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

  D.债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  E.债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  F.债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  17、本次募集资金用途

  本次可转债募集资金总额为60亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  18、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  19、募集资金存放账户

  本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，公司已根据董事会决议在中国工商银行开立了募集资金专项账户。

  20、本次决议的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  （三）债券持有人会议

  为保证本次公开发行的A股可转换公司债券持有人的合法权益，公司制定了《上海电气集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》，并于2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议以及2014年第一次H股类别股东会议审议通过，具体内容如下：

  1、债券持有人会议的召开

  存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

  （1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）修订本规则；

  （5）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

  （6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2、债券持有人会议的召集

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会；

  （2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

  3、债券持有人会议的出席人员

  债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （1）债券发行人（即本公司）；

  （2）其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  4、会议召开程序

  （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  （2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  5、会议的表决与决议

  （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  （6）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （四）本次可转换公司债券的信用评级情况

  本次可转换公司债券经上海新世纪评级，上海电气主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

  （五）承销方式

  由承销团余额包销。

  （六）发行费用

  ■

  上述费用为概算费用，承销及保荐费用将根据本次发行的保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，验资费用、发行手续费用、信息披露和推介等费用将根据实际发生情况增减。

  （七）承销期间停、复牌安排

  本次发行期间的主要日程安排如下：

  ■

  上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  （八）本次发行可转换公司债券的上市流通

  本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的有关机构

  ■

  ■

  第二章 发行人主要股东情况

  一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2014年6月30日，公司总股本为12,823,626,660股，股本结构如下：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  注：电气总公司通过上海电气集团香港有限公司持有本公司境外上市的外资股31,184,000股，占公司股本总额的0.24%。

  二、公司控股股东和实际控制人基本情况

  截至2014年6月30日 ，发行人的股权结构图如下：

  ■

  截至2014年6月30日，电气总公司持有本公司股份共计7,405,757,708股，占公司股本总额的57.75%，并通过上海电气集团香港有限公司持有本公司境外上市的外资股31,184,000股，占公司股本总额的0.24%，为发行人的控股股东。电气总公司成立于1985年1月14日，目前注册资本为6,829,766,000元，注册地址为上海市四川中路110号，法定代表人为黄迪南，经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上海市国资委履行国有资产出资人职责，为本公司实际控制人，电气总公司为其直接管理的国有独资企业。

  第三章 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，分别出具了安永华明(2012)审字第60464432_B05号、安永华明(2013)审字第60464432_B06号和安永华明(2014)审字第60464432_B09号标准无保留意见的审计报告。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1-6月财务报告进行了审阅，未进行审计。

  二、最近三年及一期财务报表

  2011年度、2012年度和2013年度财务数据摘自各年度审计报告，2014年1-6月财务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：千元

  ■

  2、合并利润表

  单位：千元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：千元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位：千元

  ■

  单位：千元

  ■

  单位：千元

  ■

  单位：千元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：千元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：千元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：千元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  单位：千元

  ■

  单位：千元

  ■

  单位：千元

  ■

  单位：千元

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  注：上述指标中，除母公司资产负债率外，其他指标均依据合并报表口径计算。此外，2014年1-6月相关比率计算时未经年化。各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债；

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  资产负债率＝总负债/总资产；

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

  归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

  每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用；

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

  研发支出占营业收入比例=（本期资本化研发支出+本期费用化研发支出）/营业收入，公司研发支出整体保持在较高水平。报告期内，公司的研发支出分别为1,566,056千元、2,128,885千元、1,961,734千元和971,953千元，分别占各期营业收入的2.18%、2.76%、2.48%和2.69%

  （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  第四章 管理层讨论与分析

  如无特别说明，本章引用的2011年度、2012年度和2013年度财务数据均摘自各年度审计报告，2014年1-6月财务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。

  一、财务状况分析

  （一）资产结构与资产质量分析

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司资产构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  ■

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司资产总计分别为110,799,641千元、118,699,537千元、129,292,714千元和134,484,922千元。公司的资产规模和资产构成较为稳定，资产规模与业务规模、盈利水平、行业变化总体相匹配。

  公司的资产结构中流动资产比重较高。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动资产占总资产的比重分别为78.86%、77.32%、78.45%和79.51%，比例均超过75%。公司流动资产占总资产比重较高符合大型装备制造行业特性，主要原因为：（1）发电设备和工程的生产、建设周期较长，公司需要维持较高的货币资金以满足日常生产经营周转；（2）制造发电设备产品所需的原材料价值较高、交货周期较长，因此公司的预付款项和存货占比较高；（3）报告期内，公司下游电力行业不景气，电力企业向上游发电设备生产商付款速度放缓，公司应收账款占比逐年上升。

  公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产。报告期内，公司非流动资产规模保持平稳增长。公司非流动资产主要为固定资产，占总资产比重较高，其主要为公司生产经营所必需的土地、房屋及建筑物、机器设备等，该类资产价值较高。

  （二）负债结构与负债质量分析

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司负债构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司负债总额分别为73,179,934千元、78,017,279千元、86,584,146千元和91,527,475千元，呈逐年上升的趋势。2012年末、2013年末和2014年6月末，公司当期负债总额分别较上一期期末增加6.61%、10.98%和5.71%，主要因为公司应付账款和预收款项增长所致。

  从负债结构上看，公司负债以流动负债为主。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为94.86%、94.64%、95.01%和95.33%。

  （三）偿债能力分析

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司偿债能力主要指标如下：

  ■

  总体来看，最近三年及一期公司的偿债能力指标基本保持稳定。

  （四）资产周转能力指标分析

  2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司偿债能力主要指标如下：

  ■

  注：2014年半年度财务数据未经年化。

  2011年度、2012年度、2013年度，公司的存货周转率、总资产周转率基本保持稳定；公司的应收账款周转率持续下降，一方面为公司营业收入逐年增长，另一方面公司下游电力行业部分核电、火电项目建设进度放缓，下游客户资金压力增大，公司回款难度增加，导致期末应收账款余额持续增加。

  二、盈利能力分析

  （一）营业收入分析

  1、营业收入结构

  单位：千元

  ■

  最近三年及一期，公司主营业务收入分别为70,074,422千元、75,267,264千元、77,285,128千元和35,041,325千元，2011-2013年度主营业务收入呈现上升趋势，各期主营业务收入占当期营业收入比例达97%以上。公司的其他业务收入主要为销售原材料、废料等收入、电气财务公司利息收入和融资租赁收入等其他销售和服务产生的收入。

  2、营业收入按产品和服务构成情况分析

  公司的主营业务涵盖新能源设备、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业四大板块。最近三年及一期，公司营业收入按产品和服务构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  最近三年及一期，火电、输配电、核电、电站工程和电梯等业务构成公司营业收入的重要组成部分。公司各类产品的收入呈现多元化，主要因为：（1）我国能源结构主要以煤炭为主，决定了传统电力行业对于火电设备需求，公司的高效清洁能源设备业务即主要专注于火电设备领域；（2）近年来，我国不断推进超高压、特高压电网及智能电网的建设，带动了输配电行业的快速发展，公司的输配电业务即主要专注于输配电领域；（3）近年来，为减少环境污染和温室气体排放，全球主要国家和我国均鼓励新能源开发和利用，以核电、风电等为代表的新能源行业得到迅速发展，公司的新能源设备业务即主要专注于核电设备和风电设备领域；（4）在电站工程领域，公司不断拓展国内及国际电站工程承包业务，承接了较多的国内及海外的EPC、BTG等工程项目；（5）我国近年来的城市建设和不断扩大的城镇化带动了房地产及包括电梯制造等相关行业的发展，公司的工业装备业务中的重要部分即为电梯制造业务。

  3、营业收入变动分析

  公司2012年度的营业收入较2011年度增加5,213,585千元，同比增加7.25%，主要为高效清洁能源设备业务、工业装备业务和现代服务业的业务收入增长所致，其中：（1）高效清洁能源设备业务2012年度的营业收入较2011年度增加5,584,083千元，同比增加18.39%，主要因为输配电业务新收购子公司带动了销售的增长；（2）工业装备业务2012年度的营业收入较2011年度增加413,445千元，同比增加1.77%，主要因为电梯业务继续增长，2012年度营业收入较2011年度增长11.69%；（3）现代服务业2012年度的营业收入较2011年度增加4,196,169千元，同比增加27.24%，主要因为电站工程业务营业收入同比增加17.46%，带动了整个板块收入的增长，同时电站服务业务新增收入1,017,381千元。

  公司2013年度的营业收入较2012年度增加2,138,188千元，同比增加2.77%，主要为工业装备业务和现代服务业的业务收入增长所致，其中：（1）工业装备业务2013年度的营业收入较2012年度增加1,713,809千元，同比增加7.21%，主要因为公司电梯业务继续领跑中国电梯市场，营业收入同比增加29.02%；（2）现代服务业2013年度的营业收入较2012年度增加747,979千元，同比增加3.82%，主要因为电站服务业务和输配电成套业务的营业收入较2012年度分别增加743,939千元和386,461千元，带动了整个板块收入的增长；（3）新能源设备业务和高效清洁能源设备业务2013年度的营业收入较2012年度有所减少，主要因为国内经济增速放缓影响了电力行业，公司多个项目电站项目暂停或延期，导致营业收入同比减少。

  公司2014年1-6月的营业收入较2013年1-6月减少2,478,023千元，同比减少6.43%，主要为高效清洁能源设备业务和现代服务业收入下降所致，其中：（1）高效清洁能源设备业务2014年1-6月的营业收入较2013年1-6月减少3,789,573千元，同比减少23.52%，主要因为公司火电业务部分项目当期尚未完工交付或形成销售，导致火电业务收入较上年同期减少26.24%；（2）现代服务业2014年1-6月的营业收入较2013年1-6月减少629,161千元，同比减少6.42%，主要因为公司当期新接订单较上年同期减少，导致电站工程、电站服务和输配电成套业务的收入较上年同期分别减少16.09%、11.34%和8.20%；（3）新能源设备业务和工业装备业务2014年1-6月的营业收入分别较2013年1-6月增加982,417千元和487,072千元，同比分别增加46.39%和4.01%，主要因为新能源设备业务中的风电设备业务及工业装备业务中的电梯业务增长所带动，风电设备业务和电梯业务当期收入较上年同期分别增加104.93%和10.24%。

  4、营业收入按区域构成情况分析

  最近三年及一期，公司主营业务收入按区域构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  最近三年及一期，公司的营业收入主要来自中国大陆，海外销售呈现一定的下降趋势。公司的海外业务主要包括火电的EPC、BTG项目工程承包，未来公司将继续巩固和发展包括印度、印尼、越南、伊拉克、泰国、阿联酋、非洲在内的国家和地区的业务。

  （二）营业成本分析

  单位：千元

  ■

  最近三年及一期，公司营业成本与营业收入的变动趋势基本相符。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司的营业成本分别为57,928,759千元、61,809,279千元、63,845,498千元和28,829,603千元，2012年度和2013年度当期的营业成本分别较上年同期增加6.70%和3.29%。

  公司的营业成本主要为主营业务成本，其占比达98%以上。公司主营业务成本主要为原材料、人工成本和制造费用构成，其中原材料主要由钢材、铸锻件、有色金属、机电产品等产品构成。

  （三）毛利率分析

  （下转B7版）