证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：浙商证券股份有限公司

  二〇一五年一月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

  ■

  本摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述

  本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计持有的青岛康平60%的股权并向特定对象募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。其中：

  向上述7名交易对方合计支付本公司之股份5,190,311股（占本次重组对价的50%）、向上述7名交易对方合计支付现金6,000万元（占本次重组对价的50%）。本次交易完成后，青岛康平将成为本公司的控股子公司。

  向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人非公开发行150.50万股股份，募集配套资金不超过1,800万元，配套募集资金未超过本次交易总金额的25%。配套募集资金将用于本次交易现金部分价款的支付。

  除本公司本次收购青岛康平60%之股权外，南车投资和吾尔堂分别以支付现金方式收购青岛康平剩余40%之股权。本公司本次交易不以本次收购其他收购方是否完成对青岛康平剩余40%股份为前提。

  二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

  根据《重组管理办法》的相关规定以及绵世股份2013年年报、标的公司审计报告及交易价格，相关计算的指标如下：

  单位：万元

  ■

  按照上述指标，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

  本次重组中，发行股份及支付现金购买资产部分不涉及关联交易，本次交易配套募集资金涉及关联交易。本公司本次重组配套资金认购方郑宽、张成为公司董事会成员、吉炜为公司董事王瑞之配偶，本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事郑宽、张成与王瑞先生回避表决。本次重组配套资金认购方郑宽先生为公司实际控制人、张成、王国庭、石东平先生为公司现任股东，本公司股东大会表决本次重组相关议案时，上述股东回避表决。

  三、标的资产的定价

  本次收购定价以青岛康平100%股东权益价值评估价值为基准，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估并最终采用资产基础法评估结果作为青岛康平100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为14,509.87万元，采用资产基础法评估后，青岛康平股东全部权益价值为21,171.76万元，增值率为45.91%。

  在此基础上，本次收购的标的资产中，部分资产尚未取得房屋产权证，尚未取得产权权属的资产评估价值为507.55万元，本次交易作价时，上述未取得产权权属的资产价值已从标的资产评估价值中扣除且交易对方业已作出书面承诺：“若上述房产权属手续办理完毕后，本人不会以上述房产未纳入本次重组的交易作价等理由要求本次重组各收购方因青岛康平取得上述房产权利证书后而给予本人任何经济补偿”。

  上述未取得产权权属资产之评估价值从青岛康平股东全部权益评估价值扣除后，青岛康平股东全部权益价值为20,664.21万元。

  最终，经本次收购双方协商，青岛康平100%股权的收购价格为20,000万元，本次交易（即本公司收购青岛康平60%股权）的交易价格为12,000万元。

  四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次重组新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

  本次重组完成前，公司股本总额共计29,809.55万股。

  本次重组将增加公司股本669.53万股，其中：向交易对象发行股份新增的上市公司股份数量为519.03万股，向配套资金投资者发行股份新增的上市公司股份数量为150.50万股。

  本次重组完成之后，公司股本总额将增加至30,479.09万股。本次重组新增股份占本次重组后股本总额的比例为2.20%。本次重组新增股份不会形成对公司股本的明显摊薄。

  本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  （二）本次重组对上市公司主要财务财务指标的影响

  合并青岛康平前后公司重要财务指标如下表所示：

  ■

  如上表所示，本次重组未摊薄公司每股收益且由于新增股份的溢价，全体股东所获得的每股净资产有所增长。本次重组增加了公司的资产负债率（合并报表口径），但公司资产负债率总体处于中等偏低的水平。

  五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

  本次重组已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议通过；本次交易涉及发行股份购买资产，尚需提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易已经青岛康平股东会审议通过。

  本次交易中，标的资产其他收购方——吾尔堂收购标的资产20%股权事项已获得其唯一自然人股东刘毅先生的书面同意。

  本次交易中，标的资产其他收购方——南车投资系国务院直属央企子公司，南车投资收购标的资产20%股权事项已经南车投资内部审批通过，上述事项涉及的资产评估尚需完成国有资产评估备案手续。《重组协议》中生效条件之一为南车投资完成国有资产评估手续。截至本摘要出具日，根据绵世股份向南车投资的询证，目前青岛康平资产评估备案手续在正常履行过程当中，还未发现南北车合并事项对备案进程产生任何影响，南车投资将在上市公司股东大会召开前完成资产评估备案手续，不会对本次重组进程产生影响。

  六、重组各方重要承诺

  （一）股份锁定期承诺

  本次交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人通过本次交易取得的上市公司股份，自新股上市之日起十二个月内不进行转让。

  本次交易配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份，自新股上市之日起三十六个月内不进行转让。在锁定期结束之后，公司董事、高级管理人员（即郑宽、张成、王国庭与石东平4名自然人）作为本次交易配套资金认购方，还将遵守届时有效的《公司法》等法律法规及规范性文件关于股份锁定期的相关规定。公司董事之直系亲属（即：吉炜）作为本次交易配套资金认购方，在锁定期结束之后，将比照公司董事、监事、高级管理人员执行锁定期的相关规定。

  （二）标的公司主要管理人员任职期限及补偿承诺

  为保证目标公司经营的平稳过渡，作为标的公司重要经营管理人员，交易对方孙忠正及杨波先生承诺，自标的公司交割完成日起，除例外情形，至少持续在标的公司任职36个月，如违约则按孙忠正先生和杨波先生关于任职期限承诺中的赔偿金支付方案执行。任职承诺的例外情形包括：

  1、本人发生丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡等当然终止劳动关系的情形；

  2、青岛康平自主或在收购本人股权的收购方要求下，经青岛康平董事会决议后，主动终止与本人的劳动关系。

  孙忠正先生未满36个月离职的补偿承诺如下：

  “1、本人自股权交割日起不满12个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的40%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金960万元、将向中国南车集团投资管理公司支付320万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付320万元。

  2、本人自股权交割日起已满（含）12个月不满24个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的30%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金720万元、将向中国南车集团投资管理公司支付240万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付240万元。

  3、本人自股权交割日起已满（含）24个月不满36个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的20%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金480万元、将向中国南车集团投资管理公司支付160万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付160万元。”

  杨波先生先生未满36个月离职的补偿承诺如下：

  1、本人自股权交割日起不满12个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的40%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金240万元、将向中国南车集团投资管理公司支付80万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付80万元。

  2、本人自股权交割日起已满（含）12个月不满24个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的30%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金180万元、将向中国南车集团投资管理公司支付60万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付60万元。

  3、本人自股权交割日起已满（含）24个月不满36个月离职的，本人将本人受让本次交易所获得的对价的20%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金120万元、将向中国南车集团投资管理公司支付40万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付40万元。

  （三）保持经营场所长期稳定租赁关系的承诺函

  标的公司现有部分生产经营场所系向交易对方孙忠正控制的青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司租赁使用，租赁期限自2012年9月1日起至2022年8月31日止。为了保证经营场所的长期稳定使用，青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司及其股东出具书面业已出具书面承诺：

  “本公司作为《厂房租赁协议》的出租方，将遵循诚实信用原则，依法履行《厂房租赁协议》规定的各项权利与义务。若未按照本合同约定向青岛康平提供厂房租赁，应按照日租金的2倍向青岛康平支付违约金。如因此给青岛康平造成损失的，本公司还应当承担全部的损害赔偿责任及法律责任。《厂房租赁协议》到期后，若青岛康平同意继续续租，在同等条件下，青岛康平有优先续租权，且续约租金不高于当地同等租金水平。

  同时，本人作为青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司的股东，本人承诺，如果青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司违反《厂房租赁协议》约定，给青岛康平造成损失，本人将承担由此给青岛康平造成的一切经济损失，并承担相应的法律责任。”

  （四）避免同业竞争承诺

  1、在青岛康平担任重要职务的交易对方避免同业竞争的承诺函

  在青岛康平担任重要职务的股东——孙忠正、赵秀芳、万瑞昕与杨波作出如下承诺“自本次股权收购完成之日起，本人在青岛康平（含子公司）担任职务的期间以及本人离职后五年内，未经绵世股份同意，不直接或间接从事与青岛康平相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与青岛康平相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与青岛康平有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。并承诺严守青岛康平秘密，不泄露其所知悉或掌握的青岛康平的商业秘密。若违反上述竞业禁止承诺，本人所得归青岛康平所有。自本次股权收购相关各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起至本人离职后五年内，本人不以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致青岛康平其他经营团队成员离开青岛康平。”

  2、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函

  上市公司控股股东中北能、实际控制人郑宽先生作出如下承诺：

  “（1）本人/本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与绵世股份及其控股子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与绵世股份及其控股子公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。

  （2）自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不直接或间接经营任何与绵世股份及其控股子公司（包括本次重组完成后绵世股份新增控股子公司青岛康平）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  （3）当本人/本公司及可控制的企业与绵世股份及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人/本公司及可控制的企业将自愿放弃同绵世股份及其控股子公司的业务竞争。

  （4）本人/本公司及可控制的企业，不向任何其他在业务上与绵世股份及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。

  （5）自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。

  （6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向公司赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应法律责任。”

  （五）交易对方关于放弃或有权利追索权以及承担或有损失的承诺

  除本章“三、标的资产评估”作出的关于放弃瑕疵房产或有经济补偿权利的承诺之外，为避免一切可能因标的公司历史上股东出资、增资、股权变动以及企业形式变更等存在或引发的问题给本次收购各方带来法律纠纷、财务风险或经济损失，全体交易对方作出以下承诺：

  “……本人对持有股份的出资没有异议且放弃任何对过往历次股权变动有可能对其形成的损失的追索权。

  截至本承诺函签署日，青岛康平未因股东出资、增资（包括但不限于以评估调账增资、现金增资以及以企业分红增资等增资情形）、历次股权变动以及企业形式变更等问题产生任何法律纠纷、争议或经济损失，相信将来也不会因此发生类似争议与纠纷。如万一因上述情形导致青岛康平、绵世股份以及本次重组的其他资产购买方等遭受到任何争议、纠纷、经济损失或法律责任，由我等7名自然人股东共同承担，本人将按照本次出售给各资产购买方的股权比例，在经济损失发生后30日内，以现金方式承担相应的一切经济损失。”

  （六）诚信追责股份锁定承诺

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  （七）本次收购各方关于知晓并同意补足标的公司出资的承诺函

  本次交易标的公司青岛康平工商登记注册的实收资本为13,200万元，根据立信所出具的（信会师报字[2014]第211398号）《审计报告》，青岛康平截至2014年8月31日的实收资本为11,447.24万元，经审计后青岛康平实收资本减计1,752.76万元。上述注册资本调减系青岛康平2006年增资时，使用账面资产评估增值部分转增注册资本之金额。

  本次收购标的资产的作价以截止2014年8月31日的资产评估结果为基准，本次交易资产评估时点账面净资产价值已扣除评估调账虚增的实收资本，因此本次交易作价不存在损害本次交易之股权收购方利益的情形。

  本次收购之股权收购各方承诺，“截止2014年8月31日的未分配利润归本次交易之股权收购方享有，本次交易完成后，股权收购方将按照各自持有青岛康平股权之比例，以截止2014年8月31日青岛康平经审计的未分配利润转增实收资本，用以弥补减计的1,752.76万元实收资本，本次转增系青岛康平账面未分配利润与实收资本科目之间的调整，不影响收购定价基准日经审计和评估后的净资产金额。”

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）本次重组保障中小投资者知情权安排

  公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定。本摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，充分保障中小投资者对本次重组的知情权。同时，对可能出现损害中小投资者知情权情形，本次交易的重要各方均出具了诚信追责股份锁定的相关承诺函。

  （二）本次交易的中小投资者投票机制

  本次重组相关股东大会全面采用网络投票方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。

  在董事会、股东大会的表决过程中，公司严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次重组相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。

  本次重组股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。

  （三）本次交易的优化投资回报机制

  为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划，并提交本次重组的相关董事会与股东大会审议表决。公司在本次制定的未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划中明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程，上述与利润分配相关的公司章程修正案一并提交本次重组的相关董事会与股东大会审议表决。

  八、其他需要提醒投资者关注事项

  （一）本次交易未做补偿安排

  根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  鉴于：

  本次收购的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；

  本次收购作价以资产基础法获得的评估价值为股东权益价值的最终评估结论，本次收购交易价格未包含预期盈利能力对收购价格的影响；

  本次收购之标的公司亦未进行盈利预测；

  本次收购后，上市公司股份增加不超过3%，本次收购未给公司总股本带来明显摊薄效应。青岛康平为上市公司带来的利润增长能够填补由于本次重组新增股本对上市公司每股收益的摊薄影响。

  因此，经本次收购双方自主协商，本次交易未采取业绩补偿和每股收益填补措施。

  （二）独立财务顾问具备保荐机构资格

  本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、跨行业并购的业务整合风险

  相对于绵世股份目前经营的房地产业务、餐饮业务以及融资租赁业务，本次交易完成后，公司将进入铁路交通运输车辆配套产品制造行业，本次并购属于跨行业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：

  在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终影响公司整体竞争优势。

  在组织机构整合方面，如果上市公司不能及时根据新的战略目标及时调整组织结构、机构设置，则难以实现公司与被收购组织结构的相互协同，并购后的上市公司与青岛康平运转效率就可能因此受到影响。

  在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利于稳定员工情绪和提高劳动生产率。

  在文化整合方面，上市公司和青岛康平企业文化之间可能存在差距甚至对立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。

  在经营整合方面，青岛康平被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将会影响青岛康平自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预先设定的目标。

  上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。

  二、标的公司客户集中度高风险

  由于公共运输行业的垄断特征，青岛康平的下游行业被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之间存在竞争关系，青岛康平与中国南车下属子公司四方机厂距离较近，因此标的公司报告期内，青岛康平以中国南车下属企业为主要客户，2012年、2013年及2014年1-8月，青岛康平向中国南车及其下属控股或参股司的销售金额分别占当期营业收入的83.22%、92.73%及91.35%。因下游主机厂商的议价能力较强，可以将主机厂商自身的利润下行压力传导给其上游的配套产品供应商。虽然近年以来青岛康平进行了海外市场等其他市场的业务拓展，但是短时间内对中国南车及其下属控股或参股子公司的销售依赖难以根本解决。

  三、标的公司下游行业格局重大变化风险

  标的公司下游行业被中国南车与中国北车垄断，青岛康平主要客户为中国南车。2014年12月30日，中国南车与中国北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。南北车合并完成之后，中国南车和中国北车将会成立一个新的公司。南北车合并将会影响我国轨道车辆制造业的格局，上述改变在为给青岛康平业务带来新的契机的同时，也将带来新的风险：

  南北车合并前，中国南车与中国北车均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则青岛康平现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破青岛康平与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。

  南北车合并前，青岛康平所生产动车组列车车辆配套设备的相应资质是由下游主机厂商颁发，目前青岛康平相关配套产品的生产均获得了其主要客户的认可。南北车合并后，根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起上游产业链格局的重新分配，青岛康平若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，有可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。

  南北车合并前，青岛康平作为主机厂商的配套企业，在产品定价能力、付款周期协商等方面已经处于相对弱势，南北车合并后，随着市场竞争的加剧，青岛康平未来在产品定价能力等方面有可能将进一步被削弱。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）通过并本次重组弥补现有主营业务的不足、实现产业互补

  上市公司自上市以来至2005年，以原油加工、化学制剂为主要收入来源，2005年随着公司控制权的变动，公司主营业务也发生了重大调整，2006年以来上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：

  Y轴单位：万元

  ■

  如上图所示，自2006年以来，公司转型为以房地产为核心业务的上市公司，然而由于受到房地产行业特征以及宏观经济环境的双重影响，公司业绩随着各年度房地产项目建造进度、开盘数量、销售情况大幅波动，在房地产业收入高峰期的2008年，公司房地产业务带来主营业务收入超过6.5亿元，在房地产业务低迷期的2011年公司房地产业务没有收入，自2009年以来，受到经济增放缓、融资成本上升等不利因素的影响，公司房地产业务收入总体呈现下降趋势。针对宏观经济环境的变化，自2009年以来，公司一直寻找向其他行业拓展业务的发展机会。

  自2009年开始，公司介入餐饮行业，2014年，公司又尝试开展了融资租赁业务，上述新主营业务的开拓，在一定程度上弥补了房地产业务盈利能力的波动。但上述两类业务为公司带来的盈利能力的增长空间有限：受到宏观经济与政治因素的影响，公司餐饮业为公司带来的收入与利润均未达到公司的预期，随着餐饮业利润率的下降，公司未来无进一步开拓本类业务的规划并且有可能逐步退出。而公司融资租赁类业务刚刚开展，市场尚处于开发阶段、团队尚在建设当中，对公司持续盈利能力的影响尚不确定。因此，除房地产业务之外，公司一直在寻找能够成为公司持续稳定利润增长点的业务领域进行投资。

  公司通过本次重组将跨入与公司现有房地产业务形成良性互补的业务领域：通过本次重组进入的轨道交通车辆配套产品制造行业，与房地产业收入利润的波动特征相比，轨道交通车辆配套产品制造行业盈利能力更为持续稳定；本次重组完成后，公司将承继青岛康平原有业务运营模式与销售市场份额，因此，与公司近年介入的其他行业相比，本次重组进入行业的产业与经营管理团队成熟度高、盈利能力更强。因此本次重组进入公司的业务完全能够与现有房地产业务形成良性互补关系。

  （二）以本次重组为契机介入发展前景广阔的优良产业

  通过本次重组，公司进入轨道交通车辆配套产品制造行业。近年来，我国轨道交通行业发展迅速，无论是高铁建设还是城市轨道交通，都取得了长足的进步。在可预计的未来，我国高铁和城市轨道交通建设都将处于集中建设期，轨道交通车辆配套产品制造行业发展前景广阔。

  我国的高铁行业一直保持着较快速度的发展。在扣除因“7?23”动车组事故影响为高铁行业投资带来的暂时性影响的情况下，我国铁路固定资产投资额持续增加。国家发改委2014年度陆续公布了28个铁路项目的批复情况，总投资额达到了9,563.1亿元。

  在城市轨道交通方面，我国轨道交通运营车辆数量由2006年的2,764辆增长为2012年的12,611辆，运营线路总长度由2006年的621公里增长为2012年的2,058公里。国家发改委于2012年9月5日批准和调整了25个轻轨(地铁)项目，涉及的城市包括苏州、杭州、成都、深圳、长春、天津等。该次审批的项目大部分建设工期集中在2012年-2018年，投资总额达7,106亿元。

  高铁及城市轨道交通的投资有力的带动了轨道交通车辆配套业务发展。因此，公司通过本次重组进入的行业具有良好发展前景。

  （三）通过本次重组进一步增强公司未来可持续盈利能力

  标的公司是一家专注于生产动车组列车及城市轨道交通车辆相关的配套产品公司。该公司主要产品为铁路客车、高速动车组和城轨车辆的卫生间、包间模块、前段车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品等。标的公司与中国南车有着长期紧密的合作关系。在生产工艺及专利技术方面，标的公司较同类型企业同样具有竞争优势。公司从日本及法国引进了共计2项轨道列车配套零部件生产技术，并拥有专利技术8项，较之其他同类型公司，标的公司在操作过程、质量把控、批量生产能力上都有着明显优势。

  目前我国A股上市公司中，从事高铁行业机车及配件制造企业不多且大部分上市公司从事的具体产品与标的公司均不相同，因此标的公司成为上市公司的子公司后，上市公司将成为少数能够参与高铁车辆与内部装饰产品生产制造的上市公司。

  根据立信所出具的《审计报告》，标的公司2012年、2013年及2014年1-8月的营业收入分别为20,214.53万元、21,015.91万元及26,618.94万元，净利润分别为3,589.28万元、1,554.99万元及3,761.73万元。由于2011年7.23动车组事故的发生，2012年国家对于高速动车组的推广暂缓，时速达到300公里及以上类型动车组产品基本没有订单，而本类订单在标的公司的产品中售价最高，2012年上述种类高铁投资预算的缩减直接影响了青岛康平2012年度高售价产品订单的承接量，2012年承接的订单在2013年实现收入，因此青岛康平2013年由于附加值高的产品收入比重大幅降低，青岛康平当年毛利率大幅下降，从而导致当年净利润大幅下滑。除2013年度之外，标的公司一直保持了稳定的收入与良好的盈利能力，因此，本次重组能够给公司带来成熟稳定的新利润增长点。

  综上所述，本次重组能够优化公司现有的业务结构，增强公司盈利能力，扩大公司资产规模，有效提升上市公司的整体持续发展能力及抗风险能力，为广大中小股东的投资带来良好回报。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）上市公司决策过程和批准情况

  2015年1月20日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过了本摘要和本次重组相关预案，本公司本次重组配套资金认购方郑宽先生、张成先生为公司董事会成员、吉炜女士为公司董事王瑞先生之配偶，本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事郑宽先生、张成先生与王瑞先生回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见、对本次交易发表了独立意见。本公司、南车投资、吾尔堂与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。本公司与本次重组配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；本次重组配套资金认购方郑宽先生为公司实际控制人，张成先生、王国庭先生、石东平先生为公司现任股东，本公司股东大会表决本次重组相关议案时，上述股东应回避表决。

  本次重组尚需获得中国证监会的核准；

  （二）青岛康平决策过程和批准情况

  青岛康平系由境内自然人出资的有限责任公司，不涉及审批、核准或备案的相关事项。2014年12月31日，青岛康平股东会通过决议，同意本次收购的有关方案以及《重组协议》的各项内容。

  （三）本次收购其他收购各方决策过程和批准情况

  本次交易中，标的资产其他收购方——吾尔堂系由刘毅先生出资的一人有限责任公司，吾尔堂收购标的资产20%股权事项获得股东刘毅先生的书面同意。

  本次交易中，标的资产其他收购方——南车投资系国务院直属央企子公司，南车集团相关制度，南车投资可以自主决策投资总额2亿元以内的制造型企业财务投资项目，本次收购青岛康平20%股权涉及投资金额为4,000万元，已经南车投资内部审批通过。南车投资收购标的资产20%股权涉及的资产评估尚需完成国有资产评估的备案手续。

  三、本次交易具体方案

  本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计持有的青岛康平60%的股权并向特定对象募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，青岛康平将成为本公司的控股子公司。

  本次交易方案如下：

  向孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计支付本公司之股份5,190,311股（占本次重组对价的50%）和以现金6,000万元（占本次重组对价的50%），公司向交易对方支付对价的具体情况如下所示：

  单位：万元/万股

  ■

  注：本次交易对方中，孙忠正与孙静系父女关系、赵秀芳与刘晓明系母女关系、万瑞昕与万光宝系父子关系。上述直系亲属的一致行动关系为：孙静与孙忠正保持一致行动、刘晓明与赵秀芳保持一致行动、万光宝与万瑞昕保持一致行动。

  根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国税69号文）第二十条规定：“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。”本次收购完成后，交易对方将共计获得20,000万元对价，其中：14,000万元为股权转让现金收入，另外6,000万元折合成519.03万股股票收入。因此本次收购完成后，即使青岛康平7名股东一次性缴纳全部股权转让个人所得税，根据估算，扣除成本及合理税费后，7名自然人预计应缴纳个人所得税合计1,710万元。根据《重组协议》约定的支付方案，收购方将在协议生效之日起10个工作日内支付股权转让款现金部分的20%，即2,800万元，因此，交易对方各自取得的第一期现金收入即足以支付应缴纳的个人所得税款。

  独立财务顾问认为，按照《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，本次交易的现金对价付款进度的安排足以满足各个交易对手支付个人所得税款，相关个人不存在无法支付税款的情况。

  本次交易配套募集资金方案如下：

  向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人非公开发行150.50万股股份，募集配套资金不超过1,800万元，根据《证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次配套募集资金的上限为3000万元【交易总金额的计算公式如下：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。按照上述公司，本次交易可的交易总金额为12000万元+1800万元-1800万=12000万元，12000万元的25%为3000万元】，因此本次配套募集资金未超过本次交易总金额的25%。

  配套募集资金将用于本次交易现金部分价款的支付。本次交易配套募集资金情况如下：

  单位：万元/万股

  ■

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由本公司自有资金支付。

  除本公司本次收购青岛康平60%之股权外，南车投资和吾尔堂分别以支付现金方式收购青岛康平剩余40%之股权，其中：南车投资支付现金对价合计4,000万元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平20%之股权；吾尔堂支付现金对价合计4,000万元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平20%之股权。

  本次收购完成之后，孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人不再持有青岛康平之股权，本公司、南车投资以及吾尔堂分别持有青岛康平60%、20%与20%之股权。

  本次收购的收购方——本公司、南车投资与吾尔堂之间不存在任何直接或间接的关联关系。参与本次收购的南车投资系与本次交易标青岛康平重要客户中国南车具有关联关系，南车投资与中国南车均为南车集团下属子公司。除此之外，本次收购的收购方与交易对方不存在关联关系和商业利益关系。

  本公司本次交易不以本次收购其他收购方是否完成对青岛康平剩余40%股份为前提。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司业务结构与组织架构的影响

  本次重组前，公司主营业务以房地产开发为核心，本次重组后，轨道交通车辆配套行业将成为房地产业务之外第二大主营业务收入来源。

  公司主营业务均由下属子公司进行运营管理，本次并购不影响公司其他业务的组织架构。公司本次重组后，将新增青岛康平为公司控股子公司，轨道交通车辆配套产品业务将完全由青岛康平进行运营管理，公司计划完整保留原青岛康平的经营管理团队，仅通过调整董事会成员、推荐财务负责人以及加强对青岛康平内部审计等方式，实施对青岛康平重大决策权利与财务监督管理权利。

  （二）本次重组新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为绵世股份第八届董事会第四次会议决议公告日：

  1、发行股份购买资产新增股份数量

  本次交易选择定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，即市场参考价为12.84元/股，参照此市场参考价，本次绵世股份向交易对方发行股份及支付现金购买青岛康平60%股权的股份发行价格为11.56元/股，本次以发行股份购买资产作为对价支付给交易对方的金额为6,000万元，因此本次重组完成后，由于向交易对象发行股份新增的上市公司股份数量为519.03万股。

  2、发行股份募集配套资金新增股份数量

  公司本次募集配套资金部分的股份定价方式为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.28元/股，本次募集配套资金的发行价格为基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即：11.96元/股。本次募集配套资金的金额为不超过1,800万元，因此，本次重组完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司股份数量为150.50万股。

  本次交易前后，公司股本结构变化如下：

  单位：万股

  ■

  本次重组完成之前，公司股本总额共计29,809.55万股，本次本次重组将增加公司股本669.53万股，本次重组完成之后，公司股本总额将增加至30,479.09万股。本次重组新增股份占本次重组后股本总额的比例为2.20%。本次重组新增股份对总股本影响较小，不会形成对公司股本的明显摊薄。

  本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  本次重组前，本公司实际控制人为郑宽先生，郑宽先生与其控制的公司——中北能合计持有本公司股份5,452.54万股，持股比例18.29%。本次重组完成之后，郑宽先生与中北能合计持有本公司股份5,515.25万股，持股比例18.10%，仍为公司第一大股东，本次重组不会导致公司控制权发生变动。

  （三）本次重组对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响

  根据公司比较报告期未合并青岛康平的单独财务数据以及备考报表中合并青岛康平后的财务数据，本次重组对公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响如下：

  1、对盈利能力的财务影响

  上市公司本次收购对盈利能力财务影响下表所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，合并青岛康平前后，公司2013年度与2014年1-8月份营业收入营业收入、毛利以及主营业务利润均呈现大幅增长，本次收购对提升公司主营业务盈利能力具有重要影响。

  2013年度，由于公司其他营业收益较高，因此与对公司主营业务收入利润的影响相比，公司合并青岛康平对2013年度营业利润与净利润影响大幅降低；但2014年以来，截至2014年9月份，在公司自身主营业务利润与其他经营收益有所下降以及青岛康平收入、利润增长的双重影响下，合并青岛康平后，青岛康平对公司2014年以来营业利润与净利润的业绩增长的贡献明显增强。

  因此，本次收购对保持、增加公司持续盈利能力具有重要影响。

  2、对公司资产负债状况的影响

  本次收购对资产负债情况的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述比较会计报表的列示的上市公司2014年9月30日财务数据与上市公司公开披露的2014年9月30日报表财务数据存在差异，差异原因系立信所审阅《备考报表》时，对上市公司投资的金融资产进行了重分类调整，将部分无法获得公允价值的理财产品由交易性金融资产重分类至可供出售金融资产；对房地产业务预缴的企业所得税进行了重分类调整，由应交税费重分类至其他流动资产，上述调整不影响损益。本节为便于对比，对2014年9月30日上市公司资产负债表数据进行相同调整后列示，因此与上市公司公告的2014年三季度报表有所差异。

  如上表所示，合并青岛康平后，公司资产负债以及所有者权益均有所增长：

  由于青岛康平业务以铁路交通运输车辆配套产品制造为主，因此合并青岛康平后，流动资产的增长主要是由于增加青岛康平应收账款、存货等生产经营必要周转资产而形成的；非流动资产的增长一方面主要是由于增加厂房、机械设备、土地等青岛康平重要生产经营场所与设施形成的资产，另一方面是由于增加了本次收购形成的商誉；公司负债的增长主要以流动负债为主，主要是增加了青岛康平应付票据、应付账款、应付职工薪酬与应交税费等生产经营必要周转负债而形成的；公司所有者权益主要是由于本次重组涉及向收购对方以及本次重组配套融资方发行股份购买资产，因此公司实收资本与资本公积均有所增加，由于本次新增股份数量较小，因此本次重组对公司所有者权益的影响不大。

  3、对公司重要财务指标的影响

  合并青岛康平前后公司重要财务指标如下表所示：

  ■

  如上表所示：

  本次收购虽然增加了公司股份，但新增青岛康平净利润在消化了公司新增股本对每股收益的摊薄影响之后还能够进一步增加每股收益，对每股收益的增长影响在2014年最近一期尤为明显。

  由于本次新增股份的溢价，全体股东所获得的每股净资产有所增长。

  本次重组增加了公司的资产负债率（合并报表口径），但公司资产负债率总体处于中等偏低的水平，即使本次收购完成之后，公司总体资产负债率也仍然处于较低水平，本次重组不会对公司偿债能力的重要指标形成重要影响。

  第二章 备查文件

  一、关于本次交易的备查文件

  1、北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议

  2、北京绵世投资集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议

  3、北京绵世投资集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  4、北京绵世投资集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

  5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛康平出具的信会师报字[2014]第211398号《审计报告》。

  6、北京国融兴华资产评估有限责任公司对青岛康平出具的国融兴华评报字[2014]第030058号《资产评估报告》；

  7、北京绵世投资集团股份有限公司与孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》

  8、北京绵世投资集团股份有限公司与郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌签署的《股份认购协议》

  9、浙商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

  10、北京市星河律师事务所出具的《法律意见书》

  11、孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波等7名交易对方以及郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌等10名募集配套资金认购方出具的关于股份锁定期、避免同业竞争、青岛康平主要管理人员任职期限及补偿承诺等事项的承诺函。

  二、查阅方式

  投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、北京绵世投资集团股份有限公司

  联系地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层

  电话：010-65275609

  传真：010-65279466

  董事会秘书：祖国

  2、浙商证券股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳门北大街8号富华大厦E座4层

  电话：010-65546318

  传真：010-65546320

  联系人：邹颖、王蕾

  北京绵世投资集团股份有限公司

  2015年1月20日