证券时报多媒体数字报

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易简要内容：公司将所持全部东海证券股份有限公司１．４３７１％股权（总股本１６７，０００万元，持有２４００万股）出售给江苏高力集团有限公司。

  ●本次交易以对外公开挂牌转让的方式，本次交易未构成关联交易。

  ●本次出售资产对外公开挂牌转让的价格为其评估值，评估基准日为２０１３年１２月３１日。经评估，公司本次出售资产的评估值为１２９５０．５５万元；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次出售资产事项经公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，于２０１４年７月３１日在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次出售资产事项公告如下：

  一、交易概述

  根据中国证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》有关证券公司“一参一控”的相关规定，公司于２０１４年７月２９日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外转让所持东海证券股权的议案》，同意本公司将所持东海证券股权对外转让。并于２０１４年７月３１日在上海联合产权交易所将所持全部东海证券１．４３７１％的股权进行公开挂牌转让，挂牌转让底价为评估价１２，９５０．５５万元；截至１２月１８日，有两家公司报名为该股权意向受让方，经上海产权交易所核查，最终征集到江苏高力集团有限公司一家企业为符合资格的意向受让方。（内容详见公司刊登于上海证券交易所网站２０１４－０２５、０４０号公告）

二、交易对方情况介绍

名 称：江苏高力集团有限公司

注册地址：南京市栖霞大道８号

注 册 号：３２００００００００３６３３７

法定代表人：高仕军

企业类型：有限责任公司

注册资本：５２０００万元整

经营期限：１９９５年７月７日至２０３５年７月６日

经营范围：房屋租赁，物业管理，实业投资，国内贸易。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏高力近三年生产经营状况正常。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１．注册登记情况

名 称：东海证券股份有限公司

注册地址：常州市延陵西路２３号投资广场１８层

注 册 号：３２０４０００００００１４８５

法定代表人姓名：刘化军

注册资本：１６７００Ｏ万元人民币

公司类型：股份有限公司

经营期限：一九九三年一月十六日至不约定期限

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

２、公司概况

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）的前身为常州市证券公司，系经中国人民银行总行银复【１９９２】３６２号文批准，于１９９３年１月１６日成立，注册资本为人民币３，０００万元。１９９８年１１月，经中国证监会证监机字【１９９８】３６号文批准，原常州市证券公司注册资本增加至８，０００万元，同时更名为常州证券有限责任公司。２Ｏ０３年，经中国证监会证监机构字【２００３】６５号“关于同意常州证券有限责任公司股权变更增资扩股并更名的批复”批准，东海证券注册资本增加到１０１，０００万元，同时更名为东海证券有限责任公司，并于２００３年５月１９日完成了工商变更登记。

２００８年，经中国证监会证监许可【２００８】８６６号“关于核准东海证券有限责任公司变更注册资本的批复”批准， 东海证券增加注册资本６６，０００万元，注册资本增加至１６７，０００万元。

根据中国证监会证监许可【２０１３】６２２号“关于核准东海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复”，东海证券整体变更为股份有限公司，注册资本为１６７，０００万元，并于２０１３年７月１０日完成了工商变更登记。东海证券企业法人营业执照注册号： ３２０４０００００００１４８５。

截止２０１３年１２月３１日， 东海证券在北京、上海、江苏、河南等地拥有５４家批准设立的证券营业部和上海证券自营分公司、上海证券资产管理分公司、东海证券股份有限公司河南分公司、东海证券股份有限公司苏州分公司４个分公司，以及东海期货有限责任公司、东海投资有限责任公司、东海证券创新产品投资有限公司３个子公司。同时， 东海证券经批准设立４家分公司和９家营业部，尚未开业。

东海证券的第一大股东是常州投资集团有限公司，实际控制人是常州市人民政府。

３、交易标的基准日财务状况

单位：人民币万元

评估报告中基准日东海证券股份有限公司财务状况系引用中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。除此之外，未引用其他机构报告内容。

４、交易标的最近一期财务状况（母公司）

单位：人民币万元

以上数据系东海证券初步核算数据，未经审计。具体准确的财务数据以东海证券经审计后的２０１４年年度财务报告为准。

（二）交易标的评估情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）以２０１３年１２月３１日为评估基准日，对本公司所持东海证券１．４３７１％的股权进行了评估，并出具了中天和资产【２０１４】评字第９０００９号评估报告。

鉴于东海证券股份有限公司属于证券类企业，中天和根据本次评估目的以及资产状况，采用市场法进行评估。该评估机构选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值；其次，选择对比公司的一个或几个收益性和／或资产类参数，如ＥＢＩＴ，ＥＢＩＴＤＡ或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Ｍｕｌｔｉｐ１ｅｓ），最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。

１、计算公式

根据东海证券所处行业特点，本次评估采用市净率（ＰＢ）估值模型对东海证券的股权价值进行评估。公式如下：

股权价值＝目标公司市净率（ＰＢ） ×目标公司净资产×（１－非流通折扣率）

２、评估过程

（１）了解东海证券的基本状况。

（２）根据东海证券基本情况和可比企业的分析，确定可比上市公司。

（３）对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出东海证券的价值乘数。

（４）因东海证券非上市公司，本次评估需要考虑非流通折扣。

（５）根据调整后东海证券的价值乘数及流动性折扣，确定东海证券的股权价值。

经评估，本公司所持东海证券１．４３７１％股权评估价值为１２，９５０．５５万元。

本次公司出售的上述资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）公司与江苏高力签订《产权交易合同》，确定本合同的产权交割日为２０１５年１月１日，交易价款为人民币１２９５０．５５万元；双方应当共同配合，于合同生效后３０个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后３０个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

（二）除本合同交易价款１２９５０．５５万元外，在评估基准日至产权交割日期间（２０１３年１２月３１日—２０１４年１２月３１日），转让标的企业归属于母公司所有者权益变动由本公司享有。

（三）支付方式：江苏高力已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币１０００万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

１、除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，江苏高力应在本合同生效次日起５个工作日内，将其余的产权交易价款人民币１１９５０．５５万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，并由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后３个工作日内将全部产权交易价款支付至本公司指定银行账户。

２、同时，江苏高力应在本合同生效后５个工作日内向本公司支付标的企业权益变动预付款项人民币１３１１万元，权益变动款项的剩余款项在标的企业出具经审计后的年度财务报表５个工作日内一次性结清。该权益变动预付款及余款由江苏高力直接支付到本公司指定银行账户。

截至公告日，本公司已收到江苏高力支付的上述权益变动预付款１３１１万元。

（四）违约责任：

１、江苏高力若逾期支付本合同所列应支付款项，每逾期一日应按逾期支付部分价款的１‰向本公司支付违约金，逾期超过３０日的，本公司有权解除合同，并要求江苏高力赔偿损失。

２、本公司若逾期不配合江苏高力完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的１‰向江苏高力支付违约金，逾期超过３０日的，江苏高力有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。

３、因履行本合同或因本合同发生的一切争议，双方协商解决；协商不成，可向上海联合产权交易所申请调解，或向本公司住所地人民法院起诉。

（五）合同生效条件：本合同自双方法定代表人或者委托代理人签名，单位盖章之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易以对外公开挂牌转让的方式进行，有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权；本次交易未构成关联交易，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；本次交易不涉及职工安置问题，亦不会影响本公司在人员、资产、财务上的独立。

公司此次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售所持东海证券股权是为了满足中国证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》有关证券公司“一参一控”的相关规定；从公司整体利益出发，有利于进一步提高公司资产运营效率，持续提升集团化运作效率和加强集约化管理，增强公司核心竞争力。

七、 备查文件

（一）公司２０１４年第一次临时股东大会决议；

（二）评估报告；

（三）法律意见书；

（四）产权交易合同。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十八日