证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年1月29日开市起复牌。

  一、传闻情况

  1月27日，《中国经济网》刊登了《普德药业IPO失败谋曲线上市 大客户关系藏玄机?》（以下简称"上述报道"）一文，主要内容涉及：

  1、普德药业曾经两度IPO失败。2012年5月，普德药业欲IPO，但因产品质量问题以及与大客户亿邦医药的关系披露不足而告终。2014年6月23日，普德药业再次发布招股书，但最终因"发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续"而"中止审查"。

  2、普德药业第二大客户洋浦京泰药业有限公司（以下简称"洋浦京泰")与普德药业的关系似乎暗藏玄机。

  3、普德药业与几家公司之间"机关重重"，而有些关系甚至牵扯到了九鼎系。

  二、澄清说明

  针对上述报道，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）出于谨慎性考虑，为维护投资者利益，避免对股价造成重大影响，向深交所申请了临时停牌，对上述事项进行了核实并做澄清如下：

  （一）普德药业未曾IPO失败

  经核查，普德药业于2011年9月向证监会提出首次公开发行股票的申请，2011年10月获得证监会受理；自证监会受理之日至2014年1季度，普德药业始终处于正常审核状态；2014年4月，因保荐机构平安证券执业行为受限，普德药业被证监会中止审核。

  截至本公告出具日，普德药业未曾经过证监会发行审核委员会审核，也未曾被证监会终止审核。

  综上所述，普德药业不存在IPO失败的情形。

  （二）普德药业不存在产品质量问题

  1、普德药业建立了有效的质量管理体系，并有效实施

  普德药业药品生产严格按照国家药监局GMP标准建立了有效的质量管理体系，制定了质量内控标准、检验操作法、标准管理规程（SMP）、标准操作规程（SOP）等一系列制度文件；实施质量授权人责任制；设有质量部，分为质量保证（QA）和质量控制（QC）两大系统，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。上述措施有效确保了普德药业产品质量。

  （1）原辅料和包装材料质量控制

  普德药业建立了完整的生产用原辅料和包装材料质量检验控制制度：到货的原辅料和包装材料进厂后，首先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批原材料来自于经批准的供应商，并对原材料的外观、标示、数量等进行检查，初检合格填写《原材料清验单》递交于质量管理部门；然后质量管理部门对物料进行取样，按照标准进行全面检验，合格后出具合格报告和放行证；最后仓库管理员凭合格报告和放行证发放。

  （2）生产过程质量控制

  普德药业产品质量控制分为四级：班组、生产线、车间、公司。质量部负责对生产全过程进行监督，并结合监督情况对产品放行进行最终审核。

  （3）自检管理制度

  普德药业设立了由质量受权人、生产技术负责人、质量管理部部长、生产部部长、QA主管组成的自检小组，依据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》（现行版）、药品监督管理部门颁发的其它相关法规以及《中华人民共和国药典》现行版、《中华人民共和国卫生部药品标准》和其它相关地方标准或行业标准，执行全面自检（按照GMP检查条款进行的全面检查）、扼要自检（有针对性地从GMP检查条款中选择部分项目进行检查）、追踪检查（被检部门未履行或未正确履行GMP，检查人员应责其整改，并对整改措施落实情况进行追踪）和特殊检查（对产品质量有疑问或接到投诉后，应就其涉及范围组织特殊检查）等自检工作。全面自检每年至少一次，扼要自检每季度一次，追踪自检、特殊检查根据实际情况随时开展。

  2、自2011年1月1日至今，普德药业不存在因产品质量问题而受到任何处罚或被投诉的情形

  根据普德药业所在地的食品药品监督管理局、质量技术监督局出具的书面证明，自2011年1月1日至今，普德药业不存在因违反国家有关药品生产、经营和产品质量监督方面的法律、法规和地方性法规而受到任何处罚或被投诉的情形。

  综上所述，普德药业不存在因产品质量问题影响IPO进程的情形。

  （三）普德药业与大客户亿邦医药、洋浦京泰之间属于正常业务往来，不存在关联关系

  1、普德药业与大客户亿邦医药之间属于正常业务往来，不存在关联关系

  （1）选择珠海亿邦医药有限公司（以下简称"亿邦医药"）作为代理商为市场化的双赢选择

  亿邦医药成为普德药业银杏达莫注射液和奥硝唑注射液两个品种的独家代理商，主要是普德药业在开拓该两个品种下游经销商的过程中，亿邦医药的销售量不断增加，双方建立了良好的业务合作关系，且亿邦医药就代理销售上述两种药品与普德药业进行了持续的沟通，达成以下几点：

  ① 2008年、2009年，普德药业依据亿邦医药提供的直接、间接采购数量，占普德药业银杏达莫注射液和奥硝唑注射液对外销售量的80%以上。基于亿邦医药对该两种品种的历史销售业绩，选择其作为全国总代理，有利于普德药业保持价格不变的前提下，实现成本的规模效应。

  ② 出于普德药业管理的需要，降低协调各代理商统一、有序的开展市场推广活动的难度，独家代理相比多家代理，具备易于协调以及资源整合优势。

  经协商，双方于2009年12月31日签署了《独家代理协议》，约定自签署日开始，由亿邦医药在全国范围内独家代理销售普德药业生产的上述两个品种。

  （2）普德药业与亿邦医药及其母公司珠海亿邦制药股份有限公司（以下简称"亿邦制药"）不存在关联关系

  经普德药业IPO保荐机构平安证券、会计师立信审计和法律顾问金杜律师核查，亿邦制药现有股东夏启九鼎、商契九鼎和昆吾九鼎合计持有10%的股权，昆吾九鼎实际管理的立德九鼎、宇鑫九鼎以及宝嘉九鼎合计持有普德药业14.99%的股权。

  鉴于：

  ① 昆吾九鼎为一家专注于股权投资及管理的专业投资机构，其自身及其管理的基金作为财务投资者，投资的主要目的是为获取股权增值和分红收益，而非参与企业日常经营管理或对被投资企业的经营和财务决策实施控制、共同控制或重大影响；

  ② 普德药业董事、监事和高级管理人员中，立德九鼎、宝嘉九鼎和宇鑫九鼎未曾提名或推荐；昆吾九鼎、夏启九鼎和商契九鼎在亿邦制药提名温植成为董事、乔洪波为监事长，为亿邦制药股东会决议议案而非九鼎关联方股东的委派行为，且在董事会中占比较小；

  ③ 除了以上昆吾九鼎及其实际管理的基金对两家公司进行财务投资外，双方股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其主要社会关系不存在任何的关联关系。

  ④普德药业的实际控制人为胡成伟先生；立德九鼎、宇鑫九鼎以及宝嘉九鼎仅合计持有普德药业14.99%，不是普德药业的实际控制人。

  根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，普德药业IPO保荐机构平安证券核查，认为：昆吾九鼎及其实际管理的基金未同时对普德药业和亿邦制药实施控制、共同控制或重大影响；不存在为5%以上法人股东所控制企业的情形，亿邦制药与普德药业不存在关联关系，故亿邦制药与普德药业之间的商业往来不构成关联交易。平安证券的核查过程及核查结论，已经在普德药业招股说明书"第十一节 管理层讨论与分析"之"二、盈利能力分析"之"（一）主营业务收入分析"予以披露。

  2、普德药业与大客户洋浦京泰之间属于正常业务往来，不存在关联关系

  （1）普德药业与大客户洋浦京泰之间的业务往来概述

  洋浦京泰是普德药业的重要客户，双方近几年的业务关系均比较稳定，普德药业与洋浦京泰的销售模式是根据订单，款到发货。2014年年初普德药业预收洋浦京泰1900余万，截至2014年12月31日，普德药业预收洋浦京泰1800余万。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）对普德药业2013年、2014年的财务状况进行了审计，出具了【上会报字（2015）第0047号】审计报告。

  会计师在审计过程中，对洋浦京泰与普德药业的业务往来进行了关注，向洋浦京泰发出了函证并已收到确认无误的回函；对发货、订单、回款已进行抽样检查、替代审计；并对收入进行了截止性测试。

  （2）普德药业与洋浦京泰不存在关联关系

  洋浦京泰系与普德药业无关联关系的自然人控制的公司。

  根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，普德药业IPO保荐机构平安证券核查，认为：普德药业与洋浦京泰不存在关联关系。平安证券的核查过程及核查结论，已经在普德药业招股说明书"第十一节 管理层讨论与分析"之"二、盈利能力分析"之"（一）主营业务收入分析"予以披露。

  综上所述，普德药业与大客户亿邦医药、洋浦京泰之间属于正常业务往来，不存在关联关系，亦不存在因与大客户亿邦医药的关系披露不足而影响IPO进程的情形。

  （四）普德药业与北京中卫康医药投资管理有限公司（以下简称"中卫康"）、北京京卫信康医药科技发展有限公司（以下简称"京卫信康"）之间不存在关联关系

  中卫康和京卫信康许可普德药业使用部分商标，京卫信康许可普德药业使用专利，系普德药业业务发展过程中，自然形成的业务合作。

  经查询中卫康和京卫信康的工商登记资料，上述两家公司系与普德药业无关联关系的自然人控制的公司，均不存在关联关系。

  综上所述，前述商标、专利的使用行为属于正常业务往来，不构成关联交易。

  （五）普德药业相关股东拟将85.01%的普德药业股权转让给公司的原因说明

  普德药业相关股东拟将85.01%的普德药业股权转让给公司，主要是基于对中国资本市场发展的判断进而作出的战略选择。

  三、必要提示

  1、因相关机构或个人散布谣言、报道误导性消息、发布误导性分析结果而产生传闻的，公司有追究其法律责任的权利。

  2、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 为公司指定披露媒体，公司所有信息均以前述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董事会

  二0一五年一月二十九日