证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：金元证券股份有限公司

  （住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

  二零一五年一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。备查文件备置于上市公司住所地。

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。

关于本次交易的特别承诺

本次交易中上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和交易对方公开承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）资产置换

上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元；根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产——雅百特100%股权的评估值为349,779.39万元。经交易各方协商确定，置出资产最终交易作价78,940.38万元，置入资产——雅百特100%股权最终交易作价为349,779.39万元。

（二）发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份140,988,552股。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务业务，雅百特将成为上市公司的全资子公司，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚将成为上市公司的股东。

（三）置出资产后续安排

本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。

因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中联电气以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

注：上市公司2014年的财务数据已经中审亚太审计出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015)第010033号）确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所审计出具的《审计报告》（众会字（2015）第1145号）确认。

本次交易中，本公司拟置出除5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产保险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股权。中联电气2014年末资产总额为97,585.38万元，雅百特100%的股权成交额为349,779.39万元，雅百特2014年末资产总额为47,404.83万元，其中较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到358.43%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，瑞鸿投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易构成借壳上市

本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为349,779.39万元，占上市公司2014年末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

四、本次交易的资产估值情况

本次交易置出资产评估机构北京亚超以2014年12月31日为评估基准日，采用成本法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》。本次交易的置出资产经审计净资产账面价值为78,025.48万元。经评估，成本法评估价值为78,940.38万元，增值额914.90万元，增值率1.17%。基于上述评估结果，置出资产最终作价为78,940.38万元。

本次交易的置入资产评估机构中企华以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》。本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为29,862.91万元。经评估，收益法评估价值为349,779.39万元，增值额319,916.48万元，增值率1071.28%；资产基础法评估价值为42,301.69万元，增值额12,438.78 万元，增值率41.65%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估值为349,779.39万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，置入资产雅百特100%股权作价为349,779.39万元。

五、本次发行股份的定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即19.21元/股，最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

六、发行股份的锁定期

根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：

根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。

若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。

若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

如：

2015年雅百特实现利润20,000万元，未达到承诺的25,500万元，则业绩承诺方当年应补偿股份的数量=（25,500-20,000）×140,988,552÷（25,500+36,100+47,600）-0= 7,101,072股

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则全体交易对方将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。

八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

截至本报告书摘要签署日，季奎余持有中联电气32,115,200股股份，占中联电气总股本的29.85%，为中联电气控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿投资将持有上市公司44.68%的股份，成为本公司控股股东；陆永将通过瑞鸿投资控制上市公司44.68%的股份，陆永将成为上市公司的实际控制人。

（下转B7版）