证券时报多媒体数字报

证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-022

江苏中联电气股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年2月13日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

4、股权登记日：2015年2月10日（星期二）

5、现场会议召开时间：2015年2月13日（星期五）下午14:30

6、现场会议召开地点：江苏省盐城市青年西路88号公司会议室

7、网络投票时间：2015年2月12日-2015年2月13日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月12日15:00至2015年2月13日15:00期间的任意时间。

8、参加大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

9、出席对象：

（1）截止2015年2月10日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项：

（一）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

（二）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案（本议案需逐项审议）；

1、整体方案

2、资产置换方案

2.1置出资产与置入资产

2.2资产置换方案

2.3置出资产的定价原则及作价

2.4置入资产的定价原则及作价

3、发行股份购买资产

3.1发行股份购买资产

3.2发行股票的种类和面值

3.3发行方式

3.4发行对象

3.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

3.6发行数量

3.7股份锁定期

3.8滚存利润安排

3.9上市地点

4、职工安置方案

5、置入资产以前年度未分配利润

6、过渡期损益安排

7、业绩承诺与利润补偿

8、权利义务的转移

9、违约责任

10、决议有效期

（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

（四）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

（五）关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

（七）关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案

（八）关于公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组协议》的议案

（九）关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案

（十）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

（十一）关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案

（十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第十三次会议审议通过。

公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东须回避表决。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、现场出席会议登记方法

1、登记时间：2015年2月11日（8:30－11:30， 13:30－16:30）。本次股东大会不接受会议当天现场登记。

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式：

（1）、自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（2）、法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

（3）、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。本公司不接受电话方式办理登记。

信函邮寄地址：江苏省盐城市青年西路88号 江苏中联电气股份有限公司证券部（信函上请注明“出席股东大会”字样），邮编：224011。

传真号码：0515-8844966。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码：362323；投票简称：“中联投票”。

(3)股东投票的具体程序为：

1)买卖方向为买入投票。

2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 本次股东大会议案对应的“委托价格”如下：

3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

4)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日15:00至2015年2月13日15:00的任意时间。

3、 注意事项：

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0515-88448188

传真号码：0515-88449688

联 系 人：刘元玲、张健

通讯地址：江苏省盐城市青年西路88号证券部（信封请注明“股东大会”字样）

邮政编码：224011

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第三届董事会第十一次会议决议》

2、《第三届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

江苏中联电气股份有限公司董事会

2015年1月29日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏中联电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

说明： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

附件2：

股东登记表

兹登记参加江苏中联电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

自然人股东姓名/法人股东名称：

身份证号/企业法人营业执照号：

股东账号：

持股数量：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-020

江苏中联电气股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2015年1月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

2、本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

江苏中联电气股份有限公司（下称“公司”）于2015年1月23日以章程规定的形式发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2014年1月28日以现场及通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长季奎余先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决，本议案还需提交股东大会经非关联股东逐项审议。

（一）整体方案

本次交易的整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）资产置换方案

1、置出资产与置入资产

本次交易的置出资产为中联电气除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资以外的全部资产及负债。

本次交易的置入资产为拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）所持山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”）100%股权。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、资产置换方案

公司以拥有的置出资产，与瑞鸿投资、纳贤投资持有的雅百特90.73%股权以评估值等值资产进行置换。置出资产由瑞鸿投资、纳贤投资或其指定的第三方（以下简称“承接主体”）承接。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、置出资产的定价原则及作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

根据北京亚超资产评估有限公司就置出资产出具的编号为北京亚超评报字[2015]第A005号的《资产评估报告》，置出资产于评估基准日（2014年12月31日）的评估值为78,940.38万元。

经参与本次重大资产置换的交易各方协商，置出资产作价78,940.38万元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、置入资产的定价原则及作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产出具的编号为中企华评报字(2015)第3038号的《资产评估报告》，置入资产于评估基准日（2014年12月31日）的评估值为349,779.39万元。

经参与本次重大资产置换的交易各方协商，置入资产作价349,779.39万元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产

本次交易中，置入资产与置出资产作价的差额部分为270,839.01万元，由公司以发行股票的方式向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚分别购买。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十一次会议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即19.21元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、发行数量

本次交易发行股票数量=（置入资产作价-置出资产作价）÷本次发行价格。根据公式计算的发行数量精确至个位数，折股数不足1股的余额计入公司资本公积。

按照上述公式计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为140,988,552股，具体数量如下表：

如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方中，瑞鸿投资及纳贤投资取得本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不转让；智度德诚在取得本次新发行的股份时，若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自该等股份取得之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自该等股份取得之日起12个月内不转让。

瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）职工安置方案

本次交易中，根据“人随资产走”的原则办理置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作，由承接主体自行负责解决相关职工安置问题。与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与公司签订劳动合同的职工，解除劳动合同后，与承接主体重新签署劳动合同。本次交易的《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组安置方案》已经公司职工代表大会审议通过。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五）置入资产以前年度未分配利润

置入资产截至基准日未分配利润归公司所有，置入资产自基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。置出资产的过渡期损益均由承接主体享有或承担；置入资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0 票。

（七）业绩承诺与利润补偿

1、业绩承诺与利润补偿期间

本次重大资产重组置入资产盈利预测的利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。

2、业绩承诺及利润补偿

业绩承诺及补偿义务方为瑞鸿投资、纳贤投资。

根据瑞鸿投资、纳贤投资的承诺，置入资产2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元和47,600万元。

3、利润补偿

公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对置入资产对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。

若置入资产在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。

业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、减值测试

在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（八）权利义务的转移

自置出资产交割日起，公司基于置出资产所享有和承担的一切权利和义务转移由置出资产承接方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。自置入资产交割日起，交易对方基于置入资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于置入资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和雅百特公司章程所赋予的权利。

自发行股份登记日起，与本次发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括但不限于基于该等股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（九）违约责任

《重大资产重组协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

因任何一方在先行为违反协议，或者因任何一方主动实施的行为致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（十）决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，瑞鸿投资将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资等股东之间的交易，构成关联交易。

议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。 本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请金元证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市君泽君律师事务所上海分所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产的审计机构，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构，聘请北京亚超资产评估有限公司为置出资产的评估机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为置入资产的评估机构。

议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》

同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司就本次重大资产重组置出资产出具的相关审计报告、评估报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、内部控制制度审核报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<重大资产重组协议>的议案》

同意公司根据本次重大资产重组涉及相关审计、评估结果与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签订附生效条件的《重大资产重组协议》，协议对交易作价、发行股份数量等进行了明确约定。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决，本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。公司编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决，本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会经核查后认为，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。

公司董事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年2月13日召开公司2015年第一次临时股东大会，将第三届董事会第十一次会议审议通过的第一、三、六、九、十二、十三项议案和第三届董事会第十二次会议审议通过的第一、二、四、五、六、七项议案，共计12项议案提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

江苏中联电气股份有限公司董事会

2015年1月29日

证券简称：中联电气 证券代码：002323 公告编号：2015-023

江苏中联电气股份有限公司关于

本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上股东权益

变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2015年1月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》：本次交易包括重大资产置换及发行股份购买资产两部分：

（1）公司以除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）合计所持山东雅科技有限公司（以下简称“雅百特”）股权的等值部分进行资产置换；

（2）雅百特100%股权作价超过置出资产作价的差额部分由公司向瑞鸿投资、纳贤投资以及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买。

前述两部分交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。

上述具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上的《江苏中联电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》 。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，季奎余先生为公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，公司控股股东变更为瑞鸿投资，纳贤投资为其一致行动人，实际控制人变更为陆永，褚衍玲为其一致行动人。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次权益变动前，季奎余先生持有公司32,115,200股股份，占公司总股本的比例为29.85%；瑞都有限公司持有公司20,072,000股股份，占公司总股本的比例为18.66%；霍尔果斯苏兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司16,057,600股股份，占公司总股本的比例为14.93%。

本次权益变动后，季奎余先生、瑞都有限公司、霍尔果斯苏兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股数不变，分别持有公司32,115,200股、20,072,000股、16,057,600股，占公司总股本的比例分别为12.92%、8.07%、6.46%。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要》及《江苏中联电气股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中联电气股份有限公司董事会

2015年1月29日

证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-021

江苏中联电气股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏中联电气股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2015年1月28日在公司会议室召开。会议通知于2015年1月23日以书面方式送达发出。本次会议由监事会主席许芬女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。关联监事许芬回避了对相关议案的表决，其他非关联监事对所有议案进行了逐项表决，做出如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会非关联股东逐项审议。

（一）整体方案

本次交易的整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（二）资产置换方案

1、置出资产与置入资产

本次交易的置出资产为中联电气除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资以外的全部资产及负债。

本次交易的置入资产为拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）所持山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”）100%股权。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

2、资产置换方案

公司以拥有的置出资产，与瑞鸿投资、纳贤投资持有的雅百特90.73%股权以评估值等值资产进行置换。置出资产由瑞鸿投资、纳贤投资或其指定的第三方（以下简称“承接主体”）承接。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

3、置出资产的定价原则及作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

根据北京亚超资产评估有限公司就置出资产出具的编号为北京亚超评报字[2015]第A005号的《资产评估报告》，置出资产于评估基准日（2014年12月31日）的评估值为78,940.38万元。

经参与本次重大资产置换的交易各方协商，置出资产作价78,940.38万元。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

4、置入资产的定价原则及作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产出具的编号为中企华评报字(2015)第3038号的《资产评估报告》，置入资产于评估基准日（2014年12月31日）的评估值为349,779.39万元。

经参与本次重大资产置换的交易各方协商，置入资产作价349,779.39万元。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产

本次交易中，置入资产与置出资产作价的差额部分为270,839.01元，由公司以发行股票的方式向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚分别购买。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十一次会议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即19.21元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

6、发行数量

本次交易发行股票数量=（置入资产作价-置出资产作价）÷本次发行价格。根据公式计算的发行数量精确至个位数，折股数不足1股的余额计入公司资本公积。

按照上述公式计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为140,988,552股，具体数量如下表：

如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

7、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方中，瑞鸿投资及纳贤投资取得本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不转让；智度德诚在取得本次新发行的股份时，若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自该等股份取得之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自该等股份取得之日起12个月内不转让。

瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

8、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（四）职工安置方案

本次交易中，根据“人随资产走”的原则办理置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作，由承接主体自行负责解决相关职工安置问题。与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与公司签订劳动合同的职工，解除劳动合同后，与承接主体重新签署劳动合同。本次交易的《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组安置方案》已经公司职工代表大会审议通过。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

（五）置入资产以前年度未分配利润

置入资产截至基准日未分配利润归公司所有，置入资产自基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。置出资产的过渡期损益均由承接主体享有或承担；置入资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0 票。

（七）业绩承诺与利润补偿

1、业绩承诺与利润补偿期间

本次重大资产重组置入资产盈利预测的利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。

2、业绩承诺及利润补偿

业绩承诺及补偿义务方为瑞鸿投资、纳贤投资。

根据瑞鸿投资、纳贤投资的承诺，置入资产2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元和47,600万元。

3、利润补偿

公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对置入资产对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。

若置入资产在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。

业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、减值测试

在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

（八）权利义务的转移

自置出资产交割日起，公司基于置出资产所享有和承担的一切权利和义务转移由置出资产承接方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。自置入资产交割日起，交易对方基于置入资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于置入资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和雅百特公司章程所赋予的权利。

自发行股份登记日起，与本次发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括但不限于基于该等股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

（九）违约责任

《重大资产重组协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

因任何一方在先行为违反协议，或者因任何一方主动实施的行为致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（十）决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会非关联股东逐项审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，瑞鸿投资将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资等股东之间的交易，构成关联交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》

同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司就本次重大资产重组置出资产出具的相关审计报告、评估报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、内部控制制度审核报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。

表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。公司编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中联电气股份有限公司监事会

2015年1月29日

江苏中联电气股份有限公司独立董事

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《江苏中联电气股份有限公司公司章程》的有关规定，作为江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细阅读了包括《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于本次交易审计相关事项的意见

本次交易的审计机构分别为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙），均具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、交易对方、拟置出资产和拟置入资产之间除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。

该等机构出具的审计报告、内控报告及盈利预测报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。

二、关于本次交易评估相关事项的意见

1、公司本次交易聘请的评估机构分别为北京亚超资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司，均具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该等评估机构及其经办人员与公司、交易对方、拟置出资产和拟置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；

该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对拟置出资产、拟置入资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）将成为本公司的控股股东，拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）将成为公司的主要股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资等股东之间的交易，构成关联交易。

3、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4、本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第十一次、第十三次会议审议通过；董事会会议在审议与重大资产置换及发行股份购买资产有关的议案时，关联董事依法回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《江苏中联电气股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

7、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准。

8、《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

独立董事： 计高成、谭德旺、伍小杰

2015年1月28日

江苏中联电气股份有限公司

独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏中联电气股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件，公司第三届董事会第十三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，我们作为江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事就如下事项发表事前认可意见：

公司以除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）所持山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”）90.27%股权的等值部分进行置换。雅百特100%股权作价超出置出资产作价的差额部分，由公司向拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别发行股份购买。

作为公司的独立董事，我们认为：本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易，且构成借壳上市。我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括重大资产置换和发行股份购买资产，进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

独立董事： 计高成 谭德旺 伍小杰

2015年1月28日