证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

上海电气集团股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、上海电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上海电气”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“电气转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]84号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“电气转债”，债券代码为“113008”。

2、本次发行人民币60亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计6,000万张（600万手）。

3、本次发行的电气转债向发行人在股权登记日收市后除控股股东上海电气（集团）总公司外登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足60亿元的部分由主承销商包销。除控股股东以外的原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过除控股股东以外的原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去除控股股东以外的原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、除控股股东上海电气（集团）总公司外原A股股东可优先配售的电气转债数量为其在股权登记日（2015年1月30日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.229元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

除控股股东以外的原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764727”，配售简称为“电气配债”。除控股股东以外的原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人共有A股股本9,850,714,660股，扣除上海电气（集团）总公司持股数量后剩余2,691,556,007股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债上限总额为5,999,478手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

5、机构投资者网下申购的下限为2万手（2,000万元），超过2万手（2,000万元）的必须是5,000手（500万元）的整数倍，申购的上限为4,800,000手（48亿元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“网下申购表”，具体格式见附件），并准备相关资料。

机构投资者应在申购日2015年2月2日15:00前，将网下申购表及其他相关文件的扫描件连同网下申购表电子版EXCEL文件发送至主承销商电子邮箱：SHDQ@csfounder.com。发送电子邮件确有困难的，可将网下申购表及其他相关文件传真至主承销商处。请投资者务必保证电子版EXCEL文件与网下申购表扫描件或传真件完全一致。

6、参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2015年2月2日（T日）15:00前足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时向主承销商传真申购表和划款凭证等指定文件，应确保申购定金于当日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和“电气转债申购定金”，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789电气转债申购定金。

7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783727”，申购简称为“电气发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,200,000手（12亿元），超出部分为无效申购。

8、本次发行的电气转债不设持有期限制，投资者获得配售的电气转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、投资者务请注意公告中有关电气转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有电气转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行电气转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行电气转债的任何投资建议，投资者欲了解本次电气转债的详细情况，敬请阅读《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2015年1月29日的《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模：本次拟发行的可转债总额为人民币60亿元。

3、发行数量：600万手（6,000万张）。

4、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

5、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2015年2月2日至2021年2月1日。

（2）票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年为1.6%。

（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106.6%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2015年2月2日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：10.72元/股。（不低于《募集说明书》公告前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价的高者）。

（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2015年8月3日至2021年2月1日止）。

（7）信用评级：AAA。

（8）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

6、发行时间：本次发行除控股股东以外的原A股股东优先配售日和网上、网下申购日为2015年2月2日（T日）。

7、发行对象：

（1）向发行人除控股股东上海电气（集团）总公司以外的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2015年1月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

8、发行方式：

本次可转债向本公司除控股股东上海电气（集团）总公司以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足60亿元的余额由主承销商包销。除控股股东以外的原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过除控股股东以外的原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去除控股股东以外的原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2015年1月30日）除控股股东上海电气（集团）总公司以外的登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.229元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

发行人共有A股股本9,850,714,660股，扣除上海电气（集团）总公司持股数量7,159,158,653股，剩余股份数为2,691,556,007股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债上限总额为5,999,478手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

（2）除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）除控股股东以外的原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764727”，配售简称为“电气配债”。 除控股股东以外的原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者网下申购的下限为2万手（2,000万元），超过2万手（2,000万元）的必须是5,000手（500万元）的整数倍，申购的上限为4,800,000手（48亿元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783727”，申购简称为“电气发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,200,000手（12亿元），超出部分为无效申购。

9、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）网下发行地点：在主承销商瑞信方正证券有限责任公司处进行。

10、锁定期：

本次发行的电气转债不设持有期限制，投资者获得配售的电气转债上市首日即可交易。

11、承销方式：本次发行认购金额不足60亿元的部分由主承销商余额包销。

12、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

13、转股价格的确定及其调整：

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.72元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本:P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格向下修正条款：

（1）修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司A股股票出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过（即经出席股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价之较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港联交所上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

16、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮6.6%的价格（含最后一期年度利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

17、回售条款：

（1）有条件回售

自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

18、转股后的股利分配：

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

19、与本次发行有关的时间安排：

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售办法

在本次发行申购结束后，发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）除控股股东以外的原A股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的电气转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以2.229元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。除控股股东以外的原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（2）除控股股东以外的原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

三、向除控股股东以外的原A股股东优先配售

1、优先配售数量:

公司除控股股东以外的原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2015年1月30日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以2.229元（即每股配售2.229元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人共有A股股本9,850,714,660股，扣除上海电气（集团）总公司持股数量后剩余2,691,556,007股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债上限总额为5,999,478手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

2、优先配售重要日期:

（1）股权登记日：2015年1月30日（T-1日）。

（2）优先配售时间：2015年2月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售缴款日：2015年2月2日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

3、除控股股东以外的原A股股东优先配售方法:

（1）除控股股东以外的原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764727”，配售简称为“电气配债”。

（2）认购1手“电气配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若除控股股东以外的原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配电气转债；若除控股股东以外的原A股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“电气配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“电气配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

4、除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

四、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象:

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量:

本次发行的电气转债总额为人民币60亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”）

3、申购时间:

2015年2月2日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式:

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的电气转债手数，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购电气转债。

（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手电气转债。

5、申购办法:

（1）申购代码为“783727”，申购简称为“电气发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为12亿元（1,200,000手），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（4）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

6、申购程序:

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2015 年2月2日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）存入足额申购资金

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2015 年2月2日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2015年2月2日（T日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、发售程序:

（1）确定有效申购

2015年2月3日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2015年2月4日（T＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

2015年2月4日（T＋2日），由主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

（2）公布发行情况

2015年2月5日（T＋3日），主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、除控股股东以外的原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

（3）摇号与抽签

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2015年2月5日（T＋3日），根据中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

（4）确认认购数量

2015年2月6日（T＋4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购电气转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

8、结算与登记：

（1）2015年2月3日（T＋1日）至2015年2月5日（T＋3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（2）2015年2月5日（T＋3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（3）2015年2月6日（T＋4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入主承销商指定的银行账户。

（4）本次网上发行电气转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

五、网下向机构投资者配售

1、发行对象：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者参与网下配售并持有电气转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量：

本次发行的电气转债总额为人民币60亿元。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”）

3、发行价格：

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间：

2015年2月2日（T日）9:00~15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售方式：

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售电气转债的数量，确定的方法为：

（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总数量与网下最终确定的发行数量一致。

6、申购办法：

（1）参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为2,000万元（即2万手），超过2,000万元（即2万手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。每个投资者的申购上限为48亿元（4,800,000手）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并持有电气转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并准备相关资料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的20%。

7、申购程序：

（1）办理开户手续

凡申购本次电气转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2015年2月2日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

（2）网下申购

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2015年2月2日15:00前，将全套申购文件发送至主承销商指定的电子邮箱，具体情况如下：

●邮箱地址：SHDQ@csfounder.com

●邮件标题：投资者全称+电气转债

●《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》EXCEL文件下载地址：瑞信方正证券网站http://www.csfounder.com/shdqcb.xls

●全套申购文件包括（请尽量以一封邮件发送）：

1) 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》扫描件

2) 《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》EXCEL文件（需严格按照表格下方注意事项填写）（命名规则：投资者全称+电气转债）

3) 加盖单位公章的法人营业执照扫描件

4) 上交所证券账户卡扫描件

5) 法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）

6) 经办人身份证扫描件

7) 支付申购定金的划款凭证扫描件

●确认及查询：请拨打电话010-6653 8677进行查询

●发送电子邮件出现困难时的处理：如发送EXCEL文件及其他电子文件遇到困难且难以解决，可将上述全套文件传真至主承销商处，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”。传真号码为010-6653 8765。请务必在发送传真30分钟后拨打电话010-6653 8677进行确认

●已通过邮件形式发送订单且获得确认的，请勿重复发送传真件

各机构投资者填写的网下申购表一旦扫描发送至联席主承销指定电子邮箱或传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（3）缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2015年2月2日（T日）15:00前足额向主承销商以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和“电气转债申购定金”，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789电气转债申购定金。）汇款账户户名与网下申购表填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2015年2月2日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

收款账户信息：

（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

1）2015年2月5日（T+3日），主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分将于2015年2月5日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2015年2月5日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2015年2月5日（T＋3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的电气转债将由主承销商包销，并由主承销商将有关情况公告。

3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4）北京兴华会计师事务所将于2015年2月3日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并于2015年2月6日（T+4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5）君合律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

8、清算交割：

（1）主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

9、投资者参加网上发行：

参加网下发行的机构投资者，还可参加本次电气转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过60亿元（60,000,000张）。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2015年1月30日（T-1日）15：00-17：00就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和保荐人、主承销商

（一）发行人：上海电气集团股份有限公司

（二）保荐人、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

特此公告。

发行人：上海电气集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

2015年1月28日

附件：上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

1、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、本表一经填写并加盖公章后，通过邮件发送扫描件或传真至主承销商瑞信方正证券有限责任公司处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由申请人自行负责。

3、参与网下申购的机构投资者的申购下限为2,000万元（2万手），超过2,000万元（2万手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为48亿元（4,800,000手）。

4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有电气转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2015年2月2日（T日）15:00前足额向主承销商以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和“电气转债申购定金”，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789电气转债申购定金。）汇款账户户名与网下申购表填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与原汇款人全称相同。

8、凡有参与网下申购的机构投资者，请将由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》扫描件、《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》EXCEL文件（需严格按照注意事项填写，命名规则：投资者全称+电气转债）、加盖单位公章的法人营业执照扫描件、上交所证券账户卡扫描件、法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供、经办人身份证扫描件、支付申购定金的划款凭证扫描件于2015年2月2日（T日）15:00点前发送邮件至SHDQ@csfounder.com，邮件标题为：“投资者全称+电气转债”。

9、如发送EXCEL文件及其他电子文件遇到困难且难以解决，可将全套文件传真至主承销商处，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”。传真号码为010-6653 8765。请务必在发送传真30分钟后拨打电话010-6653 8677进行确认。

10、投资者的全部申购文件经主承销商收悉后方可生效。