证券时报多媒体数字报

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-013

  福建金森林业股份有限公司

  关于第三届董事会第十三次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第十三次会议于2015年1月23日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年1月28日下午4点30分在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与北京银河鼎发创业投资有限公司等公司共同发起设立产业投资基金的议案》

  同意公司与银河鼎发、北京银河吉星创业投资有限责任公司共同发起设立福建银河金森创业投资有限责任公司，该基金拟委托银河鼎发进行管理，主要以生物、医药、农林业等相关产业领域为主要投资方向。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

  同意公司向中国工商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向中国招商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国民生银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国农业银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向厦门银行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。授权总经理代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

  公司独立董事洪伟、李国安、强桂英对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分独立董事的议案》

  洪伟先生因任期届满，申请辞去公司独立董事职务之职。洪伟先生辞去独立董事职务后将不再担任公司董事会下设委员会的职务，也不再担任公司任何职务。

  公司董事会同意提名郑钟芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事候选人简历及关于变更部分独立董事的公告参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  公司本次独立董事选举将采用累积投票制。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年1月28日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-014

  福建金森林业股份有限公司

  关于变更部分独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事洪伟先生的书面辞职报告，因任期届满，决定辞去公司独立董事的职务，辞去独立董事职务后将不再担任公司其他的职务。

  由于洪伟先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，洪伟先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。

  洪伟先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对洪伟先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  公司于2015年1月28日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分独立董事的议案》，公司董事会同意提名郑钟芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  独立董事变更后，公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表独立意见，独立意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告 。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  2015年1月28日

  附：

  郑钟芳女士简历

  郑钟芳，女，1965年9月生，中国农工民主党，大学本科学历，高级农艺师，一级园林监督工程师。现任厦门市园林绿化工程质量监督站一级监督师、厦门市政府采购评审专家（园林绿化类）、厦门市科技局项目评审专家、厦门市建设工程评标专家（园林绿化类）。曾在福建林学院林学系、厦门市海洋实业集团股份有限公司宣教处任职，并曾于厦门市园林绿化工程质量监督站组建初期调到厦门市园林绿化工程质量监督站从事园林绿化工程的质量监督工作。

  郑钟芳女士与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-016

  福建金森林业股份有限公司关于

  与北京银河鼎发创业投资有限公司等公司共同发起设立产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年5月22日，根据《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》(财建[2011]668号)和《福建省战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》(闽财企[2012]15号)的有关要求，福建省发改委同意中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）或其子公司作为主要发起人发起设立福建省生物医药产业投资基金，并委托福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投”）代表福建省财政出资3000万元参股该产业投资基金。

  2015年1月19日，银河投资、北京银河鼎发创业投资有限公司（银河投资全资子公司，以下简称“银河鼎发”）与福建省三明市将乐县人民政府签署了《投融资战略合作框架协议》。在将乐县政府的大力支持下，为充分发挥战略合作方银河投资和银河鼎发在资本运作方面的经验和优势，公司紧紧围绕以森林、苗木和花卉为基础业务的产业链上下游进行延伸和整合，确定进一步开拓公司新的业务增长点为战略发展方向。

  以福建省生物医药产业投资基金的设立为契机，公司拟与银河鼎发、北京银河吉星创业投资有限责任公司（银河投资控股子公司，以下简称“银河吉星”）共同发起设立福建银河金森创业投资有限责任公司（以下简称“基金”、“基金公司”或“产业投资基金”），该基金拟委托银河鼎发进行管理，主要以生物、医药、农林业等相关产业领域为主要投资方向。公司本次拟参与的产业投资基金的概况如下：

  一、基金规模与募集

  基金规模为人民币1.2亿元人民币，出资方式为现金，其中：公司认缴出资额为人民币2000万元，银河鼎发认缴出资额为人民币2500万元、银河吉星认缴出资额为人民币500万元、福建省投出资额为人民币3000万元以及中科久泰控股有限公司认缴出资额为人民币4000万。

  二、基金概况

  （1）组织形式：基金为公司制基金，基金公司名称为：福建银河金森创业投资有限责任公司，基金公司拟注册于福建省三明市将乐县。

  （2）基金管理：基金的管理公司为银河鼎发；银河鼎发接受基金公司委托并签订《委托管理协议》，按照协议约定负责基金日常的投资和管理。

  （3）投资领域：基金主要投资于以农林业、生物医药为主要方向的生物与新医药产业相关领域的初创期、早中期未上市企业。

  （4）经营期限：基金存续期原则上为5+1年，即可在第5年末基金清盘；如果有项目仍未退出，经基金公司持股三分之二以上的股东同意，可延长1年。基金公司自设立之日起前3年为基金公司的投资期，后面的2+1年为投资退出期。

  三、基金发起人

  基金由公司与银河鼎发、银河吉星共同发起设立，主要发起人的基本情况如下：

  1、银河鼎发

  公司名称 北京银河鼎发创业投资有限公司

  公司类型 有限责任公司 成立日期 2009年2月

  注册资本 1亿元 法定代表人 田国强

  注册地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号

  经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。

  银河鼎发于2009年2月完成工商注册，注册资金一亿元人民币，是北京市中小企业创业投资引导基金首批参与设立的创业投资企业之一。2012年引导基金的政策目标已实现，2012年银河投资回购北京市中小企业创业投资引导基金持有的银河鼎发股份，目前银河鼎发是银河投资的全资子公司。

  2、银河吉星

  公司名称 北京银河吉星创业投资有限责任公司

  公司类型 有限责任公司 成立日期 2010年8月

  注册资本 3000万元 法定代表人 陈嘉翊

  注册地址 北京市西城区金融大街35号1号楼1246-1249室

  经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

  银河吉星由银河投资、吉林省创业投资引导基金有限责任公司和长春高新创业投资集团有限公司于2010年8月共同出资创立，注册资本3000万元，其中银河投资出资2100万，持股70%。目前银河吉星管理两只创业投资基金，分别是吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司。

  四、投资决策机制

  1、基金公司设立投资决策委员会，负责拟投资项目的投资决策和投资项目投资退出方案的审批，以及对基金资产的投资、收购、出售、转让等事项的决定。

  2、投资决策委员会拟由5人组成，其中2名由银河鼎发推荐，其他所有出资人共同推荐3名。

  3、对于投资项目的审议，投资决策委员会按照常规投资决策流程审议决策，决策需经投资决策委员会三分之二以上（即四票）同意方可通过。

  五、投资的目的、影响以及存在的风险

  1、投资目的及对公司的影响

  公司并购福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）后，将拥有林木、花卉和苗木等相对完整的上游产业链，以森林和花卉苗木为主的传统业务基础扎实，通过下游产业链（比如园林工程和生态修复）的投资不仅能实现公司产业链上下游的整合和协同，更能进一步增强公司的整体竞争优势和发展潜力。

  基于公司的上述战略发展方向，借助于公司战略合作方银河投资和银河鼎发在资本运作方面的经验和优势，公司发起设立产业投资基金，有助于为公司的发展带来新的业务增长点，提升和巩固公司在行业内的龙头地位。

  2、投资存在的风险

  （1）投资效益不达预期风险

  产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；而且产业投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  （2）监管风险

  目前基金公司尚未注册登记，可能会存在一定的不确定性。此外公司并购连城兰花的整体交易方案还需证监会审批，如果未来证监会未审核通过连城兰花并购方案将对公司战略发展产生不利影响。

  特此公告 。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年1月28日

  福建金森林业股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会

  第十三次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，我们作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：

  一、关于向银行申请授信额度的独立意见

  由于公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；拟向中国招商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；拟向中国民生银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；拟向中国农业银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；拟向厦门国际银行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。授权总经理代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

  取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。

  因此，我们同意公司向上述银行申请授信，并将该议案提交至公司股东大会审议。

  二、关于公司提名独立董事候选人的独立意见

  经认真审阅独立董事候选人的个人履历、工作经历和候选资格等情况，未发现独立董事候选人有《公司法》第147条及相关法律法规规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。任职资格合法、符合担任公司独立董事的条件。

  我们认为独立董事候选人提名和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会对独立董事候选人的提名，其独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  全体独立董事签名：洪伟 李国安 强桂英

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年1月28日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-017

  福建金森林业股份有限公司

  关于向银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年1月28日审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向中国招商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国民生银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国农业银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向厦门银行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。授权总经理代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

  公司独立董事洪伟、李国安、强桂英对该议案发表了同意的独立意见。

  本事项尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  2015年1月28日