证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （一）２０１４年经营情况概述

  ２０１４年对公司来说是不平凡的一年，２０１４年９月４日公司的重大资产重组获证监会审核通过，公司从此步入一个新的发展阶段。公司医药产品品种更加丰富，通过重组，公司增加了皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品，提升了公司的市场竞争力，增强公司的持续发展能力。

  ２０１４年度通过管理层和全体员工的共同努力，公司业务蒸蒸日上，报告期内，公司实现营业总收入１６８，４９８．４４万元，同比增长４５．４８％；实现利润总额３０，１４１．３７万元，同比增长９３．６６％；实现归属于上市公司股东的净利润２３，７９０．９２万元，同比增长１０２．２２％。

  （二）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司在持续加强生产、质量、销售、安全、环保等方面管理的同时，通过继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场，取得了一定成效，公司全年医药原料及中间体产品销售同比增长２２．１４％，高分子材料产品销售同比增长２５．４０％，医药产品销售同比增长２６．１１％。报告期内主要工作如下：

  （１）根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］９２０号），公司于报告期内顺利完成了重大资产重组工作，新增股份于２０１４年９月３０日上市。

  （２）公司积极组织生产，加强生产管理，确保医药产品质量稳定、可靠。对原有销售市场进行精细化管理，扩大产品销售覆盖率；对空白市场加大开发力度，拓展新的销售市场；积极申报相关药品进入国家新版基药目录，扩大产品销售领域；持续强化产品学术营销，进一步提高产品品牌知名度；加大销售渠道费用投入，产品销量进一步提升，２０１４年度国产药品代理销售同比增长１３９．１７％，特定代理产品销售同比增长３６．０２％

  （３）公司泛酸系列产品在激烈的市场竞争环境下，依旧保持行业龙头地位。由于无序的市场竞争，报告期内Ｄ－泛酸钙的市场价格波动较大，市场价格由期初的高位跌到期末的低位，但报告期内仍实现了较好的业绩，其中Ｄ－泛酸钙营业收入同比增长２９．５５％，泛醇同比增长４．８１％。

  （４）通过积极组织生产，强化管理，控制消耗，提高品质，持续开展技术研究，不断探索工艺改进和优化，加大国内外的推广力度。公司全年ＰＢＳ业务营业收入同比增长１２６．４６％，并实现净利润８０２．９４万元，但仍未满负荷生产。

  （５）公司重大资产重组时编制了备考合并盈利预测报告，报告预测重组完成后，公司２０１４年度归属于母公司所有者的净利润为３２，４２７．０７万元，与本报告披露的归属于母公司所有者的净利润为２３，７９０．９２元，差异在２０％以上，主要原因是预测时计算口径是合并报表内的全年全部利润，实际因为资产交割日确定在２０１４年９月３０日，故原上市公司１－９月的净利润不在合并范围内。

  （６）２０１４年９月２９日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》，会议同意以亿帆生物为主体吸收合并亿帆药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆药业的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。公司已收到了肥西县市场监督管理局发出的《准予注销登记通知书》，亿帆药业已被核准注销。

  （三）２０１５年度经营计划

  ２０１５年，公司将进一步创新意识，解放思想，挖掘客户需求，建立市场化合作方案，满足客户需要，扩大全面合作关系；强化执行力，明确工作进度，落实责任人，主动工作，全面扩大市场规模和市场占有率；制度为保障，按照市场化化需求，完善制度，规范经营。２０１５年公司将充分利用目前医药行业整合机会，稳步推进外延式增长，把握国家出台的行业整合政策，积极寻求新的并购发展机会、适时开展并购工作，深度整合内外部资源。

  ２０１５年，公司将重点做好以下几个方面的工作：

  １．加强资金管理，优化资金配置

  ２０１５年继续推行全面预算机制，强化资金的预算管理和稳定性，确保公司资金合理有效的运用。建立中心结算制度，统一资金调配，做到“事前预测、事中监督、事后分析”。充公运营资金。合理控制存货库存，建立应收账款长效管理机制，最大限度地提高公司资金使用效率。

  ２．加强人才管理，完善梯队建设

  加强人才的培养和引进，全面推动人才梯队建设，构建公司人力资源库。公司将继续加大人才的引进和培养，做好管理、研发、营销、生产等各方面人才的储备工作。建立和完善人力资源体系，通过适当的激励措施留住人才；注重培训培养和发掘潜力人才；建立具有市场竞争力的薪酬体制。跟随公司的发展，优化以绩效为导向的薪酬和考核体系，建立起一流的团队，促进公司快速健康的发展。

  ３．推进技术创新，提高竞争能力

  公司仍将进一步推进技术创新，努力开发新技术，加大技改力度，重点解决当前制约或影响企业发展、经济效益提高的关键技术难题，不断优化生产工艺，节约成本、降低消耗；加强新药研发和引进工作力度，采用自主创新、引进型创新和兼并型创新相结合模式提升企业研发创新能力，关注以基因疫苗、靶向药物、抗体技术、诊断试剂等为代表的市场高速增长的生物医药产品研发热点，结合公司实际选择行业开展实质性的研发工作，并取得有影响力的成果，提升公司核心竞争力，促进公司良好发展。

  ４．保障安全生产，确保产品质量

  进一步提高安全意识，强化安全制度执行力度，提升安全管理水平，落实安全责任，规范作业流程，加强现场管理，要防患于未然。加强生产管理，科学合理安排生产计划，保质保量完成生产任务，增强质量意识，强化考核，杜绝质量事故。

  ５．优化产品结构，加速行业并购

  公司将进一步优化与调整公司产品结构，适时引进市场前景广阔、疗效确切、符合公司发展战略、适应公司营销模式的产品。同时，对现有产品加大营销投入，建立客户网络，尽早实现规模化经营。

  ６．加强内部控制，提升管理水平

  进一步加强内部控制管理，完善内部控制制度体系，保证公司内部成员企业运营行为符合公司整体战略和经营目标；保证整体运行的的合法合规性；提高经营效率和效果。加强风险监控，完善风险评估体系，为公司发展战略实现创造良好平台。

  （四）可能面临的风险因素１．汇率波动风险

  公司出口产品占比较高，人民币汇率的波动对公司产品的出口收入和应收账款汇兑损益产生一定的影响。对此，公司将继续加强对外币应收账款的管理，尽可能缩短应收账款的周转期，同时加强对人民币汇率波动的跟踪研究，开展远期结汇业务，最大限度地规避汇率风险。

  ２．安全环保风险

  被称为史上最严规矩的《环境保护法》于２０１５年１月１日起正式施行了。公司泛酸系列产品属于医药原料及中间体行业，生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体，并且会产生一定数量的废水、废气和废渣。近几年来，虽然公司不断加大投入，严格执行国家有关安全、环境保护方面的法律、法规，但在生产过程中若执行不到位或操作不当，仍可能会导致安全事故或对环境造成一定污染，从而影响公司正常的生产和经营。为此，公司将进一步完加大投入，落实责任制，及时开展安全培训教育，并通过严格管理和技术改进，不断降低公司的环保、安全风险。

  ３．医药行业政策风险

  医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例措施的或会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未来的经营业绩产生不同程度的影响。

  随着医药卫生体制改革的不断推进和行业政策措施的陆续出台，医药行业监管日趋严格，药品质量标准不断提高，药品降价将成为常态。基药目录、医保目录、药品价格调整、新版ＧＭＰ、新版ＧＳＰ的实施，医保支付方式、医院收费制度、药品招标采购方式等事项的不断改革，都给公司发展带来了不确定因素。

  ４．市场竞争加剧的风险

  重组后，公司增加皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。

  ５．管理风险

  重组完成后，公司子公司数量增加、管理任务和难度相应加大，这对公司的管理能力提出了更高要求。由此，公司可能存在未同步建立所需的管理体系、结束机制、人才队伍导致的运营管理风险。

  公司将根据外部环境变化、内部管理需要，进一步理顺管理体制、组织机构、管理制度，充实人才队伍，同时加强公司的企业文化建设，使其与公司的价值观趋于融合，以充分发挥公司内部的协调效应。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。２０１４年初，财政部分别以财会［２０１４］６号、７号、８号、１０号、１１号、１４号及１６号发布了《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报（２０１４年修订）》、《企业会计准则第９号——职工薪酬（２０１４年修订）》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表（２０１４年修订）》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第２号——长期股权投资（２０１４年修订）》及《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》，要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会［２０１４］２３号发布了《企业会计准则第３７号——金融工具列报（２０１４年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于２０１４年７月１日开始执行前述除金融工具列报准则以外的７项新颁布或修订的企业会计准则，在编制２０１４年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。本次会计政策变更，除报表项目列示外，对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润不产生影响。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司合并财务报表以亿帆生物和亿帆药业作为会计上的购买方进行处理：合并资产负债表、所有者权益变动表期初余额及合并利润表、合并现金流量表上期金额为亿帆生物和亿帆药业期初或上期模拟合并数据；合并资产负债表、所有者权益变动表期末余额为重组后架构下的合并数据，合并利润表、合并现金流量表本期金额为亿帆生物和亿帆药业本期金额及本公司原合并口径下１０－１２月的发生金额合并而成。

  本期纳入合并范围的公司共１８家，与本次合并财务报表上期数据相比，新增合并范围内公司９家。其中：

  反向购买下法律上的母公司成为会计上的子公司，上市公司原合并范围内的公司作为本期新增子公司处理，增加合并范围公司７家。本期通过非同一控制下企业合并取得的孙公司宁波倍的福药业有限公司、四川美科制药有限公司，导致合并范围增加２家；通过设立方式取得的孙公司鑫富实业有限公司导致合并范围增加１家；公司以亿帆生物为主体吸收合并亿帆药业，导致合并范围减少１家。

  本期纳入合并范围公司具体情况如下：

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  说明：公司对子、孙公司持股比例与表决权比例一致。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （５）对２０１５年１－３月经营业绩的预计

  ２０１５年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升５０％以上

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  亿帆鑫富药业股份有限公司

  2015年1月29日

  证券代码:002019    证券简称:亿帆鑫富   公告编号:2015-005

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于２０１５年１月１９日以邮件和ＥＲＰ办公系统方式发出通知，并于２０１５年１月２３日发出补充通知，于２０１５年１月２９日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，现场会议地址为公司总部一楼会议室。现场会议由董事长程先锋先生主持，应参加表决的董事８名，实际参加表决的董事８名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

  １．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年度总经理工作报告》；

  ２．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年度董事会工作报告》；

  ３．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年度财务决算报告》；

  ２０１４年度公司归属于上市公司股东的净利润２３，７９０．９２万元；截止２０１４年１２月３１日公司总资产为３３３，４６８．９４万元，归属于上市公司股东权益为２５４，４１６．２９万元。

  ４．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１５］第２５０００３号《审计报告》确认，公司２０１４年度实现净利润２３７，９３８，１１２．７９元，归属于母公司所有者的净利润２３７，９０９，１７６．４５元，加上年初未分配利润１９８，３１０，９３６．９１元，２０１４年度实际可供股东分配的利润为４２０，１１０，３５９．７５元。

  公司２０１４年度的分配预案为：不分配，不转增。

  公司２０１４年末可供分配的利润虽为正数，考虑到公司日常经营需要，２０１５年度资金需求较大，故公司２０１４年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

  ５．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年年度报告及其摘要》；

  《公司２０１４年年度报告摘要》（公告编号：２０１５－００７）登载于２０１５年１月３１日《证券时报》和的巨潮资讯网；《公司２０１４年年度报告》登载于２０１５年１月３１日的巨潮资讯网。

  ６．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１５－００８）登载于２０１５年１月３１的《证券时报》和巨潮资讯网。

  ７．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年度内部审计工作报告》；

  ８．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《亿帆鑫富药业股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》；

  董事会对审计委员会提交的《亿帆鑫富药业股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》进行了认真的自查和分析，认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定要求，不断完善各项内部控制制度，梳理业务流程，开展风险评估工作，公司的各项内控制度在日常经营管理中能够得到较好执行，在对外担保、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。２０１４年度，公司内部控制在所有重大方面是有效的。

  ９．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  《内部控制规则落实自查表》登载于２０１５年１月３１日的巨潮资讯网。

  １０．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构的议案》；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构。审计业务合同范围：公司２０１５年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专项审计、关联方资金占用专项审计等，聘用期限为１年。

  １１．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

  根据公司生产经营活动的需要，公司（包括控股子公司）在计划向银行申请总额度不超过人民币２０亿元的综合授信融资（包括短期贷款、银行承兑汇票、发行融资券等）业务，授信期限为２年，时间自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。董事会提交股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  １２．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于２０１５年度继续开展远期外汇交易的议案》；

  具体请详见公司于２０１５年１月３１日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１５年继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：２０１５－００９）。

  １３．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于股东对置入资产２０１４年度业绩承诺实现情况的说明》；

  根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，程先锋承诺，利润补偿期间为２０１４年至２０１６年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别为１５，２１５．５６万元、１８，０５６．５８万元、２０，４５０．４７万元。

  亿帆生物（含亿帆药业）２０１４年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于２０１５年１月２９日出具了标准审计报告，报告文号为信会师报字［２０１５］第２５０００３号。经审计的亿帆生物２０１４年度扣除非经常性损益后的净利润为１９，０８５．６３万元。

  股东程先锋对本公司重大资产重组过程中置入资产（亿帆生物含亿帆药业１００％股权）的２０１４年度业绩承诺实际实现。

  １４．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》；

  公司董事会同意公司与子公司之间、子公司（孙公司）之间相互提供担保的额度合计不超过人民币１０亿元，担保发生期间为自２０１４年年度股东大会审议批准之日起两年内，两年内公司合并报表范围内的公司可循环使用上述担保额度。

  具体请详见公司于２０１５年１月３１日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》（公告编号：２０１５－０１０）。

  １５．会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于召开２０１４年年度股东大会的议案》。

  《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０１２）登载于２０１５年１月３１日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  以上第２、３、４、６、１０、１１项议案及第５项议案中的《公司２０１４年年度报告》需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  １．《公司第五届董事会第二十六次会议决议》

  ２．《独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》

  ３．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和占用资金情况表》

  ４．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

  ５．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《２０１４年度盈利预测实现情况说明的审核报告》

  ６．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司内部控制鉴证报告》

  ７．《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆鑫富药业股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》

  ８．《申万宏源关于亿帆鑫富重大资产重组２０１４年盈利预测实现情况核查意见》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年1月31日

  证券代码:002019     证券简称:亿帆鑫富     公告编号:2015-006

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于２０１５年１月１９日以书面、电子邮件、ＥＲＰ办公系统方式发出通知，于２０１５年１月２９日１５：００在公司总部一楼会议室召开。会议由监事会主席张连春女士主持，应出席会议监事３人，亲自出席会议监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》（该议案需提交２０１４年年度股东大会审议）。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》。

  经审核，监事会认为：公司２０１４年末可供分配的利润虽为正数，考虑到公司日常经营需要，２０１５年度资金需求较大，故公司２０１４年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。此利润分配预案符合公司实际，我们同意《公司２０１４年度利润分配预案》。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１４年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构的议案》。

  六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《亿帆鑫富药业股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。

  经过认真阅读董事会审计委员会提交的《亿帆鑫富药业股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，公司监事会认为：公司能够遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则，已建立较为完善的内部控制体系，制订了适合企业管理要求的内部控制制度，各项内部控制制度在公司能够得到较好执行。董事会审计委员会出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于股东对置入资产２０１４年度业绩承诺实现情况的说明》。

  三、备查文件

  《公司第五届监事会第十七次会议决议》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司监事会

  2015年1月31日

  证券代码:002019    证券简称:亿帆鑫富  公告编号:2015-008

  亿帆鑫富药业股份有限公司关于

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据深证证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１４年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕９１１号文核准，并经贵所同意，由主承销商浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）采用原Ａ股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２，９３２万股。本次发行定价每股人民币１１．９８元，共计募集资金３５，１２５．３６万元，坐扣承销费１，０５３．７６万元和保荐费２６０．００万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费２．９３万元后的募集资金３３，８０８．６７万元，已由主承销商浙商证券于２００９年９月２８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用７０７．１５万元后，公司本次募集资金净额为３３，１０１．５２万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００９〕１７９号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金３２，４５６．０８万元（其中暂时补充流动资金８，０００．００万元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额４９７．５４万元。２０１４年度实际使用募集资金５．７８万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３４．４９万元。累计已使用募集资金３３，４６１．８６万元（其中暂时补充流动资金９，０００．００万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５３２．０３万元。

  截至 ２０１４年 １２ 月 ３１日，募集资金账户余额为人民币１７１．６９万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券于２００９年１０月６日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于２０１４年３月１９日与浙商证券签署了《关于终止持续督导工作的协议》，并于２０１４年３月２４日与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《募集资金使用持续督导协议》，约定督导期限自公司与申银万国签订协议之日起至募集资金使用完毕之日止。公司同时和申银万国及上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司有１个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  募集资金投资项目出现的异常情况详见附件说明。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年1月31日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１４年度

  编制单位：亿帆鑫富药业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注１］ 年产２０，０００吨全生物降解新材料（ＰＢＳ）项目分两期建设，第一期建设年产３０００吨ＰＢＳ生产装置，已于２００８年完工投产；第二期建设在第一期年产３０００吨产品成功推向市场后，将视市场情况将规模扩大至年产２万吨。由于近年来ＰＢＳ产品的市场需求尚未恢复，基于谨慎原则，本公司适度放缓了募投项目投资进度，二期建设尚未完成。

  ［注２］ 年产２０，０００吨全生物降解新材料（ＰＢＳ）项目本年实现的效益根据ＰＢＳ产品的销售收入、销售成本以及该部门的各项费用计算。

  ［注３］ 该项目在本公司之子公司重庆鑫富实施，重庆鑫富本期生产和销售泛解酸内酯及副产品，以及以内酯为原料的左酯，不单独区分，以重庆鑫富的净利润作为该项目实现的效益。

  ［注４］ 年产６，０００吨泛解酸内酯、年产３，０００吨羟基乙酸项目总投资额１１，５２６．７６万元。其中，年产３，０００吨羟基乙酸项目投入１，５５０．６３万元，该项目于２０１０年停止运行。期末，该项目生产线上全部资产原值７８３．６８万元，已计提减值准备５８７．３１万元。

  证券代码:002019  证券简称:亿帆鑫富   公告编号:2015-009

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于2015年度继续开展远期外汇交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于２０１５年度继续开展远期外汇交易的议案》。根据经营需要，公司计划继续开展远期外汇交易业务，具体情况如下：

  一、公司开展远期外汇交易的目的

  由于公司产品Ｄ－泛酸钙、泛醇、ＰＢＳ系列产品出口欧美等市场，自营出口收入在公司营业总收入中占比较大，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司计划继续在银行开展远期外汇交易业务，包括远期结售汇交易、人民币与外汇掉期交易等。

  公司远期结汇以正常生产经营出口业务为基础，锁定未来时点的换汇成本，规避汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

  二、远期外汇交易品种

  公司计划继续开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

  远期结售汇交易是指与银行协商签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期外汇收入或支出发生时，按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  人民币与外汇掉期交易是指与银行签订除利率互换以外的人民币对外币掉期合同，约定在期初以指定汇率进行一次交割，同时约定在期末按照另一指定汇率价格进行一次方向相反的交易。公司可以对掉期合约全额或部分金额进行履约期限调整（提前履约或展期）。

  三、预计开展的远期外汇交易的业务规模及投入资金

  １、预计业务期间和交易金额

  公司２０１５年度将继续开展远期外汇交易，主体包含子公司、孙公司，预计在公司股东大会审批通过之日起，１２个月内开展远期外汇交易累计金额不超过美元币种３，０００万美元、欧元币种１，５００万欧元。授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述金额范围内负责签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。

  ２、预计占用资金

  开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  四、２０１４年度已开展远期外汇交易情况

  １、２０１４年全年共到期交割６０笔远期外汇交易，总金额为美元１，９６０万，欧元３６０万，共产生结汇收益人民币２７６万元。

  ２、截止本报告披露之日，本公司已与中国银行临安支行签订但尚未到期结算的远期外汇交易合约共计６０万美元，明细如下表：

  ■

  五、远期外汇交易业务的风险分析

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

  尽管远期外汇交易在汇率发生大幅波动时，通过有效操作可以降低汇率波动对公司的影响，但此项业务仍存在一定的风险：

  １、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  ２、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  ３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

  ４、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

  六、公司拟采取的风险控制措施

  １、公司已制定专门的《外汇套期保值业务内部控制制度》，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出了明确规定。公司将严格按照内部控制制度要求及董事会批准的远期外汇交易额度，做好远期外汇交易业务，控制交易风险。

  ２、公司将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生大幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司将提出要求，与客户协商调整价格。

  ３、为防止远期结汇延期交割，公司将进一步严格应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  ４、公司远期外汇交易须严格按照公司的外币收款预测进行，远期外汇交易额度不得超过实际进出口业务外汇收支总额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  ５、公司审计部门负责监督、检查远期外汇交易的执行情况，并按季度向董事会审计委员会报告。

  七、独立董事意见

  公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行。 综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。

  八、备查文件

  １、《公司第五届董事会第二十六次会议决议》

  ２、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年1月31日

  证券代码:002019  证券简称:亿帆鑫富  公告编号:2015-010

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于公司合并报表范围内担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为统筹安排公司及纳入公司合并报表范围的子（孙）公司（下称“子公司”）的融资活动，保证公司及子公司的正常资金周转，确保生产经营持续发展，公司拟实施公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币１０亿元。

  上述担保时间为自２０１４年年度股东大会审议批准之日起两年内，两年内公司合并报表范围内的公司可循环使用上述担保额度。具体担保额度列示如下：

  ■

  在不超过人民币１０亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对上述公司之间的担保金额进行调配，亦可对新增纳入合并报表范围的子公司分配担保额度。

  《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  ■

  三、担保协议的主要内容

  《担保协议》尚未签署，此次议案是公司合并报表范围内担保的总体安排，《担保协议》主要内容由公司及上述子公司与贷款银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  上述担保额度均为公司正常经营和项目建设合理融资所需，被担保人分别是母公司和１６家子（孙）公司。各公司绝大多数均具备较好的偿还能力，董事会同意该担保额度，并授权公司财务负责人安排办理各担保事项，并签署担保协议及相关法律文件。

  五、独立董事意见

  公司独立董事刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生对本次担保事项发表独立意见如下：

  公司为合并报表范围内的公司提供保证担保，是为了支持和保证子（孙）公司正常的生产经营和资金使用，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司对其担保不会损害公司及股东的利益。上述担保行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意本次担保计划。

  六、累计对外担保数量

  截至公告日，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币０．４亿元，担保总额占公司２０１４年１２月３１日经审计的归属于上市公司股东净资产的１．５７％。 除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。

  七、备查文件

  《亿帆鑫富药业股份有限公司第五届董事第二十六次会议决议》

  亿帆鑫富股份有限公司董事会

  2015年1月31日

  股票代码:002019 股票简称:亿帆鑫富 公告编号:2015-011

  亿帆鑫富药业股份有限公司关于举行

  2014年年度报告网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１５年２月６日（星期五）下午３：００－５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１４年年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理程先锋先生、副董事长林关羽先生、董事叶依群先生、副总经理林行先生、副总经理许国汉先生、独立董事刘梅娟女士、总工程师白彦兵先生、财务总监喻海霞女士、副总经理兼董事会秘书吴卡娜女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年1月31日

  股票代码:002019 股票简称:亿帆鑫富 公告编号:2015-012

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议决定于２０１５年２月２７日（星期五）召开２０１４年年度股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１４年年度股东大会

  ２、股东大会召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ４、会议召开的日期、时间

  现场会议召开的时间：２０１５年２月２７日下午２：３０起

  网络投票的时间：２０１５年２月２６日—２０１５年２月２７日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年２月２７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１：００ 至３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为２０１５年２月２６日下午３：００，结束时间为２０１５年２月２７日下午３：００。

  ５、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。(下转B7版)