证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、非公开发行募集资金基本情况

  经中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号）核准，公司获准非公开发行不超过135,066,500股新股。本次非公开发行人民币普通股发行价格最终确定为每股8.06元，实际发行数量135,066,500股，募集资金总额为人民币1,088,635,990.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,498,066.50元后，募集资金净额为人民币1,077,137,923.50元。上述募集资金于2014 年8月28日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月29日出具XYZH/2014SZA4006-2号验资报告。

二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况

根据公司于2013年11月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》披露，本次非公开发行募集资金总额不超过11.17亿元，扣除发行费用后全部用于收购北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）72.768%的股权，具体使用计划如下：

根据公司与PECH签订的股权转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一收购PECH所持北京佩特来52%股权将在公司股东大会审议通过后并经北京市商务委员会批准后即生效，不以本次非公开发行完成为先决条件。如果本次发行募集资金未及时到位，公司将自筹资金收购PECH所持北京佩特来52%的股权，待募集资金到位后再予以置换。

三、非公开发行募集资金使用情况

1、经2014年9月18日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以本次非公开发行募集资金置换先期已投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金791,600,353.00元。

2、根据公司分别与北京佩特来的境内法人股东沧州帝威投资股份有限公司（以下简称“沧州帝威”）和北京京瑞竹科技有限公司（以下简称“京瑞竹”）签署的《关于北京佩特来电器有限公司之股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，公司已于2014年9月29日按照非公开发行募集资金使用计划向沧州帝威及京瑞竹汇出了本次收购涉及的全部股权转让款，不足部分使用公司自有资金支付。

2014年10月10日，北京佩特来完成了关于本次股权转让的相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。至此，公司顺利完成收购北京佩特来72.768%的股权，本次非公开发行募集资金项目全部完成。

四、非公开发行募集资金账户注销情况

截止2015年1月28日，公司非公开发行募集资金专户存储余额为156,616.53元，主要为非公开发行募集资金利息收入。根据《募集资金管理制度》，节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，上市公司使用节余资金可以豁免履行审批程序。

2015年1月28日，公司已完成将上述节余募集资金从非公开发行募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司中国银行股份有限公司中山东升支行募集资金专用账户（账号734163937189）的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国银行股份有限公司中山东升支行签署的与该专用账户相关的《募集资金三方监管协议》终止。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年1月31日