证券时报多媒体数字报

  声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东长青(集团)股份有限公司章程》制订。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为长青集团向激励对象定向发行新股。

  3、本激励计划所涉及的标的股票为513.5万股长青集团股票，占当前长青集团股本总额17493.67万股的2.94%。其中首次授予468.5万股，占当前公司股本总额的2.68%；预留45万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.76%。

  4、本计划首次授予的激励对象总人数为59人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过5年。

  本计划下限制性股票解锁安排如下：

  （1）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：

  （2）预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：

  6、长青集团授予激励对象限制性股票的价格为13.49元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.98元的50%确定，为每股13.49元。

  7、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：以2014年业绩为基数，2015-2016年公司净利润增长率分别不低于30%、75%，营业收入增长率分别不低于10%、30%。同时，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若长青集团发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若长青集团发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  9、公司实际控制人何启强先生、麦正辉先生参与本激励计划，何启强先生、麦正辉先生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。

  10、除何启强先生、麦正辉先生外，公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  11、作为公司实际控制人，何启强先生、麦正辉先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。

  12、长青集团承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、长青集团股东大会审议通过。

  14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  二、限制性股票激励计划的目的

  为进一步完善广东长青(集团)股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

  三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工，但不包括独立董事、监事。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计59人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、中层管理人员；

  3、核心技术（业务）人员。

  4、其他董事会认为需要激励的员工。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。公司实际控制人何启强先生、麦正辉先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

  （一）激励计划的股票来源

  本计划股票来源为长青集团向激励对象定向发行513.5万股股票。

  （二）激励计划标的股票的数量

  本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为513.5万股长青集团股票，占当前长青集团股本总额17493.67万股的2.94%。其中首次授予468.5万股，占当前公司股本总额的2.68%；预留45万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.76%。

  五、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  注：

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。除何启强先生、麦正辉先生外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、何启强先生、麦正辉先生作为本次激励计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过，届时其控股公司及其一致行动人将回避相关表决。

  4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

  六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

  （一）激励计划的有效期

  本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过5年。

  （二）激励计划的授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、长青集团股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）激励计划的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

  （四）激励计划的解锁期

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  （五）激励计划的禁售期

  作为公司实际控制人，何启强先生、麦正辉先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  （一）授予价格

  限制性股票的授予价格为每股13.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.49元的价格购买公司向激励对象增发的长青集团限制性股票。

  （二）授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.98元50%确定，为每股13.49元。

  （三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  八、限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、长青集团未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、公司层面解锁业绩条件

  首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

  上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  4、个人业绩考核要求

  根据《广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司向激励对象首次授予限制性股票468.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为长青集团本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年5月首次授予限制性股票，据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十一、限制性股票激励计划的变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在长青集团内，或在长青集团下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

  5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

  6、激励对象在公司内部正常职务变更的，其获授的限制性股票将按照变动前本计划规定的解锁比例及程序进行，但其个人绩效考核按变动后新岗位的相关要求进行解锁考核。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十二、回购注销的原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：P＝P0÷N

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。

  3、配股：P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  4、派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

  若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

  十三、附则

  1、本计划在中国证监会备案无异议、长青集团股东大会审议通过后生效；

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  广东长青(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月30日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-017

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年1月23日以传真等方式发出通知，2015年1月29日在公司会议室以通讯与现场结合方式召开。公司应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。由于董事长何启强因公无法出席本次会议，经公司过半数以上董事:董事张蓐意，独立董事迟国敬、秦正余、刘兴祥共同推举董事麦正辉担任本次董事会主持人。会议由董事麦正辉主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

  1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向荣成市长青环保能源有限公司增资的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向荣成市长青环保能源有限公司增资的公告》。

  2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向鱼台长青环保能源有限公司增资的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向鱼台长青环保能源有限公司增资的公告》。

  3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向中山骏伟金属制品有限公司增资的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向中山骏伟金属制品有限公司增资的公告》。

  4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  公司监事会对此议案发表了核查意见，独立董事针对此议案发表了独立意见。

  5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

  6、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金使用计划的公告》。

  7、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因非公开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因非公开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的公告》。

  本议案须经股东大会审议通过。

  8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见；公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  公司董事何启强、麦正辉、张蓐意为《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事何启强、麦正辉、张蓐意为《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》，公司董事何启强先生及其一致行动人麦正辉先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  何启强先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。

  11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》，公司董事麦正辉先生及其一致行动人何启强先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  麦正辉先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。

  12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划有关事项的议案》，为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上第8-12项议案尚待《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  13、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的公告》。

  本议案须经股东大会审议通过。

  14、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2015年度被担保单位及担保额度的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2015年度被担保单位及担保额度的公告》。

  公司监事会对此议案发表了核查意见，独立董事针对此议案发表了独立意见。

  本议案须经股东大会审议通过。

  15、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  备查文件

  公司第三届董事会第十四次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年1月31日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-018

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年1月29日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年1月23日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向荣成市长青环保能源有限公司增资的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向荣成市长青环保能源有限公司增资的公告》。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向鱼台长青环保能源有限公司增资的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向鱼台长青环保能源有限公司增资的公告》。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向中山骏伟金属制品有限公司增资的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向中山骏伟金属制品有限公司增资的公告》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  经审核，监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金使用计划的公告》。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因非公开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因非公开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的公告》。

  本议案须经股东大会审议通过；

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，须经股东大会审议通过；

  经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》；

  将何启强先生作为本次限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，何启强先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，其控股公司及其一致行动人须回避表决。

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》；

  将麦正辉先生作为本次限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，麦正辉先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，其控股公司及其一致行动人须回避表决。

  十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的议案》；

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的公告》。

  本议案须经股东大会审议通过。

  十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2015年度被担保单位及担保额度的议案》。

  经审核，监事会认为：增加2015年度被担保单位及担保额度符合公司实际经营需要，有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。

  本议案具体内容详见2015年1月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

  本议案须经股东大会审议通过。

  特此公告。

  备查文件：

  公司第三届监事会第十三次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司监事会

  2015年1月30日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-019

  广东长青（集团）股份有限公司关于

  使用募集资金向荣成长青环保能源

  有限公司增资的公告

  根据广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《非公开发行股票预案》，公司募集资金投资项目“荣成环保垃圾焚烧发电项目”、“鱼台环保生物质发电工程项目”、“骏伟金属补充流动资金”拟分别由公司子公司荣成市长青环保能源有限公司（以下简称“荣成环保公司”）、鱼台长青环保能源有限公司（以下简称“鱼台环保公司”）及中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟公司”）实施，投资总金额为人民币53,500.00万元。

  为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，根据公司2014年5月12日举行的2014年第二次临时股东大会授权董事会，公司拟以增资方式对荣成环保公司实施“荣成环保垃圾焚烧发电项目”。

  公司本次使用募集资金对荣成环保公司的增资不涉及关联交易。

  一、本次增资情况概述

  根据广东长青（集团）股份有限公司《非公开发行股票预案》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1299号）核准，公司非公开发行不超过35,178,458股新股。本次实际发行境内上市人民币普通股2,593.0161万股，发行价格为21.25元/股，实际募集资金总额55,101.592125万元。扣除发行费用后,募集资金净额为53,499.999109万元。公司以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（众会字（2014）第5855号）予以确认。

  根据公司2014年5月12日举行的2014年第二次临时股东大会授权董事会，拟对荣成环保公司以增资方式实施“荣成环保垃圾焚烧发电项目”。

  本次公司对荣成环保公司投入募集资金总额为175,000,000.00元，其中新增注册资本人民币10,000,000.00元，出资额溢价部分为人民币165,000,000.00元计入资本公积。

  该项资金将专户专项使用，并以合法、合规、追求效益为原则，谨慎地使用募集资金，处理好投入时机、投入额度、投资进度、项目效益间的关系。

  本次增资后，荣成环保公司注册资本110,000,000元，公司直接持有荣成环保公司100%股权。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：荣成市长青环保能源有限公司

  法定代表人：谢世文

  注册地址：荣成市邹泰北街107号

  注册资本：1亿元

  成立时间：2012年11月15日

  经营范围：垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：

  三、本次增资的目的及资金来源

  本次增资荣成环保公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

  本次增资资金来源为公司2014年非公开发行股票募集的资金。

  四、增资对公司产生的影响

  本次增资的实施，有利于荣成环保公司尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

  五、增资后募集资金的管理

  本次增资所涉募集资金，荣成环保公司已在招商银行股份有限公司中山小榄支行开设了募集资金专项账户进行管理，并会同广东长青（集团）股份有限公司、兴业证券股份有限公司以及存放募集资金的招商银行股份有限公司中山小榄支行签订募集资金专户存储四方监管协议。按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，实施监管。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年1月30日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-020

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于使用募集资金向鱼台长青环保能源有限公司增资的公告

  根据广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《非公开发行股票预案》，公司募集资金投资项目“荣成环保垃圾焚烧发电项目”、“鱼台环保生物质发电工程项目”、“骏伟金属补充流动资金”拟分别由公司子公司荣成市长青环保能源有限公司（以下简称“荣成环保公司”）、鱼台长青环保能源有限公司（以下简称“鱼台环保公司”）及中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟公司”）实施，投资总金额为人民币53,500.00万元。

  为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，根据公司2014年5月12日举行的2014年第二次临时股东大会授权董事会，公司拟以增资方式对鱼台环保公司实施“鱼台环保生物质发电工程项目”。

  公司本次使用募集资金对鱼台环保公司的增资不涉及关联交易。

  一、本次增资情况概述

  根据广东长青（集团）股份有限公司《非公开发行股票预案》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1299号）核准，公司非公开发行不超过35,178,458股新股。本次实际发行境内上市人民币普通股2,593.0161万股，发行价格为21.25元/股，实际募集资金总额55,101.592125万元。扣除发行费用后,募集资金净额为53,499.999109万元。公司以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（众会字（2014）第5855号）予以确认。

  根据公司2014年5月12日举行的2014年第二次临时股东大会授权董事会，拟对鱼台环保公司以增资方式实施“鱼台环保生物质发电工程项目”。

  本次公司对鱼台环保公司投入募集资金总额为210,000,000.00元，其中新增注册资本10,000,000.00元，出资额溢价部分为人民币200,000,000.00元计入资本公积。

  该项资金将专户专项使用，并以合法、合规、追求效益为原则，谨慎地使用募集资金，处理好投入时机、投入额度、投资进度、项目效益间的关系。

  本次增资后，鱼台环保公司注册资本70,000,000.00元，公司直接持有鱼台环保公司100%股权。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：鱼台长青环保能源有限公司

  法定代表人：何启强

  注册地址：鱼台县鱼城镇方与路1号

  注册资本：6000万元

  成立时间：2011年3月15日

  经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购及综合利用（不含国家禁止、限制和许可证经营项目）；生物质发电项目筹建（筹建期间不得开展经营活动，筹建期至2015年06月30日止）（国家禁止、限制和许可经营的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：

  三、本次增资的目的及资金来源

  本次增资鱼台环保公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

  本次增资资金来源为公司2014年非公开发行股票募集的资金。

  四、增资对公司产生的影响

  本次增资的实施，有利于鱼台环保公司尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

  五、增资后募集资金的管理

  本次增资所涉募集资金，鱼台环保公司已在招商银行股份有限公司中山小榄支行开设了募集资金专项账户进行管理，并会同广东长青（集团）股份有限公司、兴业证券股份有限公司以及存放募集资金的招商银行股份有限公司中山小榄支行签订募集资金专户存储四方监管协议。按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，实施监管。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年1月30日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-021

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于使用募集资金向中山骏伟金属制品有限公司增资的公告

  根据广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《非公开发行股票预案》，公司募集资金投资项目“荣成环保垃圾焚烧发电项目”、“鱼台环保生物质发电工程项目”、“骏伟金属补充流动资金”拟分别由公司子公司荣成市长青环保能源有限公司（以下简称“荣成环保公司”）、鱼台长青环保能源有限公司（以下简称“鱼台环保公司”）及中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟公司”）实施，投资总金额为人民币53,500.00万元。

  为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，根据公司2014年5月12日举行的2014年第二次临时股东大会授权董事会，公司拟以增资方式对骏伟公司实施“骏伟金属补充流动资金”。

  公司本次使用募集资金对骏伟公司的增资不涉及关联交易。

  一、本次增资情况概述

  根据广东长青（集团）股份有限公司《非公开发行股票预案》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1299号）核准，公司非公开发行不超过35,178,458股新股。本次实际发行境内上市人民币普通股2,593.0161万股，发行价格为21.25元/股，实际募集资金总额55,101.592125万元。扣除发行费用后,募集资金净额为53,499.999109万元。公司以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（众会字（2014）第5855号）予以确认。

  根据公司2014年5月12日举行的2014年第二次临时股东大会授权董事会，拟对骏伟公司以增资方式实施“骏伟金属补充流动资金”。

  本次公司对骏伟公司投入募集资金总额为149,999,991.09元，其中新增注册资本人民币10,000,000.00元，出资额溢价部分为人民币139,999,991.09元计入资本公积。

  该项资金将专户专项使用，并以合法、合规、追求效益为原则，谨慎地使用募集资金，处理好投入时机、投入额度、投资进度、项目效益间的关系。

  本次增资后，骏伟公司注册资本14,967,365.00元，公司直接持有骏伟公司100%股权。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：中山骏伟金属制品有限公司

  法定代表人：麦正辉

  注册地址：广东省中山市阜沙镇大有工业区

  注册资本：496.7365万元

  成立时间：1998年12日11日

  经营范围：生产销售各类家用电器、各款烧烤炉、燃气炉具、燃气取暖器、燃气饭煲等燃气用具，日用五金制品，金属模具制品，自产产品的维修服务，货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  股东情况：

  三、本次增资的目的及资金来源

  本次增资骏伟公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

  本次增资资金来源为公司2014年非公开发行股票募集的资金。

  四、增资对公司产生的影响

  本次增资的实施，有利于骏伟公司尽快投入募集资金投资项目的实施，提升公司整体生产能力，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

  五、增资后募集资金的管理

  本次增资所涉募集资金，骏伟公司已在中国银行中山小榄阳光美加支行开设了募集资金专项账户进行管理，并会同广东长青（集团）股份有限公司、兴业证券股份有限公司以及存放募集资金的中国银行中山小榄阳光美加支行签订募集资金专户存储四方监管协议。按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，实施监管。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年1月30日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-022

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目自筹资金的公告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1299号）核准，公司非公开发行不超过35,178,458股新股。本次实际发行境内上市人民币普通股2,593.0161万股，发行价格为21.25元/股，实际募集资金总额55,101.592125万元。扣除发行费用后,募集资金净额为53,499.999109万元。公司以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（众会字（2014）第5855号）予以确认。截止2015年1月12日，扣除发行费用后的实际募集资金已使用金额为0元，当前余额为人民币53,499.999109万元。

  二、《非公开发行股票预案》承诺募集资金投资项目情况

  (下转B14版)