证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留股票期权授予登记工作，期权简称：歌尔JLC2，期权代码：037682，现将有关情况公告如下：

一、已履行相关审批手续

1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。

5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留股票期权，预留股票期权行权价格为26.02元。

二、预留股票期权授予的具体情况

1、预留股票期权授予日：2014年12月30日

2、预留股票期权授予对象及授予数量：公司业务骨干人员共计67名，共授予246.70万份预留期权。

3、股票期权行权价：26.02元

4、股票来源：向激励对象定向发行公司股票

5、行权安排：预留部分期权授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

6、行权条件

（1）公司业绩条件

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）激励对象考核条件

根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。若考核结果为D，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；若考核结果为E，则取消激励对象激励计划中所有未达到可行权条件份额的行权资格，相关未达到可行权条件的份额由公司统一注销。

三、股票期权激励计划预留股票期权登记完成情况

1、期权简称：歌尔JLC2

2、期权代码：037682

3、预留股票期权授予登记完成时间：2015年1月30日

4、经登记的授予人员名单及分配比例：

本次登记的股权激励对象以及获授的权益数量与前期授予公告所列一致，未有调整。详细请见公司2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报的《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》、《歌尔声学股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予的公告》等相关公告。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

董事会

二〇一五年一月三十日