证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年1月29日收到上海证券交易所发送的问询函（上证公函【2015】0081号），现结合有关事项实际情况说明如下：

  一、西昌志能采矿权证于2015年1月被法院查封的具体时间以及公司知悉时间，公司是否就该查封事项及时履行了相应的信息披露义务，并提供相关的法律文书等证明材料。

  公司于2015年1月21日向德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称"厚地稀土"）发送了问询函，主要问询近期审计、评估工作进展以及生产情况。1月27日，厚地稀土回函说明了因涉及前期诉讼事项，德昌厚地稀土矿业有限公司的全资子公司西昌志能实业有限责任公司（以下简称"西昌志能"）采矿权证于2015年1月被四川省凉山彝族自治州中级人民法院、成都市中级人民法院查封，以及目前审计、评估进展和大陆槽稀土矿浮选生产线试生产情况。公司获知有关信息后，于1月29日披露了关于资产收购事项进展的提示性公告，详见公司公告临2015-002。目前，公司尚未收到法院的相关书面文件，有关西昌志能采矿权证被法院查封情况是厚地稀土1月21日至27日与四川省国土资源厅矿管处电话沟通及现场查询后得知，公司正向相关方进一步了解相关情况。

  二、公告中所述"涉及前期诉讼事项"的具体内容及前期相关的信息披露情况。

  因公司未收到法院相关书面文件，经向厚地稀土问询，西昌志能实业有限责任公司采矿权证于2015年1月被四川省凉山彝族自治州中级人民法院、成都市中级人民法院查封有关情况是厚地稀土公司经向四川省国土资源厅查询得知，有关事项尚在进一步查证过程中。

  目前，公司已获知西昌志能所涉及的前期诉讼事项为自然人李和平与西昌志能实业有限责任公司等借款合同纠纷案，以及自然人蔡日川与西昌志能实业有限责任公司借贷纠纷一案。上述诉讼事项，公司已在获知的第一时间进行了披露并就诉讼进展情况进行了持续披露，详见公司公告临2013-093、2014-020、2014-070、2014-081。

  三、厚地稀土的基本情况，包括但不限于主营业务、基本财务状况、核心资产（如主要的采矿权）、重要子公司等；西昌志能及其被查封的采矿权在厚地稀土资产中的重要性占比，并提供相应的分析数据。

  德昌厚地稀土矿业有限公司于2011年3月25日在德昌县工商行政管理局注册成立，工商注册号513424000005821，是一家专业从事轻稀土矿开采、洗选、销售的企业。德昌厚地稀土矿业有限公司的全资子公司西昌志能实业有限责任公司拥有四川省凉山彝族自治州德昌县大陆槽乡矿山采矿权，有关采矿许可证号为：C5100002010125120100517，有效期限自2008年10月至2016年10月。该矿区位于四川省凉山州德昌县大陆槽乡大陆槽村，核准开采规模为20万吨/年。截至2014年12月31日，德昌厚地稀土矿业有限公司基本财务状况（未经审计）如下：总资产12.67亿元，净资产7.69亿元，营业收入0.054亿元，净利润-1.38亿元。西昌志能系厚地稀土唯一子公司，大陆槽稀土矿属于厚地稀土核心资产。

  2014年11月，四川省矿产资源储量评审中心将《四川省德昌县大陆槽稀土矿③号矿体资源储量核实报告》评审备案的申报材料报送四川省国土资源厅，经合规性审查，四川省国土资源厅出具了《关于〈四川省德昌县大陆槽稀土矿③号矿体资源储量核实报告〉评审备案的证明》（川国土资源备字[2014]112号），认为评审中心及其聘请的评审专家符合相应资质条件，专家人数符合规定，报送的材料要件齐全，符合备案要求，现予备案。根据有关储量评审意见书（川评审[2014]151号），主要评审结论为：大陆槽稀土矿③号矿体经过核实期间的生产探矿，其采矿权内的勘查程度已基本达到勘探程度，保有的资源储量可作为矿山开采和办理采矿权的依据。评审评定的矿产资源储量为：保有（111b）矿石量203.8万吨，REO51297吨；（122b）矿石量363.9万吨，REO93485吨；（333）矿石量57.7万吨，REO10342吨。伴生（333）铅10692吨，SrSO41270063吨，BaSO4271949吨，CaF2593993吨。详见公司公告临2014-076。

  目前，关于德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权的审计、评估工作仍在持续进行，有关审计、评估报告尚未完成。

  四、前述查封事项是否会对公司的收购进程产生重大影响。如是，请充分说明并提示后续存在的交易风险。

  根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定，为控制交易风险及充分保障公司利益，公司已按上述协议约定将德昌厚地稀土100%股权过户予公司名下；目前，交易对方未能如期完成《股权转让协议》中所规定的各项义务，按照有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定交易对方已经违约，但是交易对方目前对所约定的义务诸如诉讼事项处理等仍然在积极的推进中，为此公司将结合后续进展情况考虑适当的处理措施。

  公司已督促交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉尽快协调解决有关诉讼事项；本次收购事项相关的协议仍在履行过程中，最终交易价格仍未确定，本次资产收购的交易行为也尚未最终完成。在本次资产收购事项后续进行过程中，如果因交易对方无法根据上述协议如期履行相关义务，进而引致对目标公司的生产经营产生重大影响时，存在公司将根据实际情况按协议规定行使单方解约权并终止交易的可能。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  2015年1月31日