证券时报多媒体数字报

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-006

浙江金固股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2015年1月23日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2015年1月29日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]105号鉴证报告，公司已使用85,757,780.05元自筹资金预先投入募投项目。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2014年第二次股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》，股东大会已授权公司董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。故本议案无需提交股东大会审议。

对公司章程修改如下：

章程其余条款不变。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2015年1月29日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-007

浙江金固股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2015年1月23日以专人送达方式发出，会议于2015年1月29日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第三届监事会第八次会议。应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

经审核，我们认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划，募集资金置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告鉴证。募集资金置换审议程序符合相关规定，不存在侵害全体股东的利益，特别是中小股东的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

监事会

2015年1月29日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-008

浙江金固股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额为610,325,692.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕271号)。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据本公司2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》本次非公开发行的募集资金扣除发行费用之后的募集资金净额使用计划如下：

单位:人民币万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2014年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为85,757,780.05元，具体情况如下：

单位:人民币万元

[注]:均系公司2014年第一次临时股东大会后投入金额。

公司本次对募集资金投资项目中预先投入的85,757,780.05元自筹资金进行置换，置换募集资金总额85,757,780.05元，本次募集资金置换与发行申请文件的相关内容描述一致。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》经过公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表相关独立意见、会计师出具鉴证报告、保荐机构也发表了意见。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投资金投资项目的自筹资金85,757,780.05元，审议程序合法合规，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,757,780.05元。

（二）监事会意见

我们认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划，募集资金置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告鉴证。募集资金置换审议程序符合相关规定，不存在侵害全体股东的利益，特别是中小股东的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）保荐机构意见

1、金固股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。

2、保荐机构同意金固股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

五、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事对募集资金使用事项发表的独立意见；

3、第三届监事会第八次会议决议；

4、天健审[2015]105号鉴证报告；

5、国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司使用募集资金置换预先募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2015年1月29日