证券时报多媒体数字报

  木林森股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  （住所：中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中42号之一）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

  在上述锁定期届满后两年内减持持有的本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  在上述锁定期届满后两年内减持持有的本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  法人股东平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。

  4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  在上述锁定期届满后两年内减持持有的本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

  二、发行前公司滚存未分配利润的安排及未来三年股利分配计划

  根据公司2010年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  1、公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  2、在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

  3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应在定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

  4、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  四、关于减持价格及延长锁定期的承诺

  公司控股股东孙清焕承诺：其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  公司法人股东榄芯实业、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  五、稳定股价的预案

  如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，本公司将启动稳定股价的预案，具体如下：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前3个交易日公告具体实施方案。

  （二）稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在30日内逐次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、控股股东、实际控制人增持

  （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）控股股东、实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币1,000万元，且增持股份不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准。

  2、由公司回购股票

  如控股股东、实际控制人实施增持后仍未达到稳定股价之效果，公司将启动股票回购的流程：

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

  （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

  （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  ②公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元，且回购股份的比例不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准；

  （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  3、董事、高级管理人员增持

  如公司回购股票后仍未达到稳定股价之效果，公司董事、高级管理人员将主动增持公司股票：

  （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

  4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。

  六、关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  （一）本公司相关承诺

  本公司承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

  若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权部门作出行政处罚或人民法院作出判决认定本公司存在上述违法行为后的30天内，依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以发行价格加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。

  （二）公司控股股东相关承诺

  本公司控股股东孙清焕承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

  （三）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺

  本公司董事、监事及高级管理人员承诺若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

  （四）中介机构相关承诺

  保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任。

  发行人会计师承诺：如因为发行人本次发行上市出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于木林森股票投资决策的投资者造成损失的，将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。

  八、未能履行承诺的约束措施

  （一）关于股份锁定、减持价格的约束措施

  公司控股股东孙清焕若违反相关承诺，其本人将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其本人将依法向投资者赔偿相关损失。如其本人违反回购股份的相关承诺，本公司有权将与其本人履行回购义务所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本人履行回购义务。如其本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给本公司。其本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若违反关于股份转让的相关承诺，将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给本公司。上述承诺的履行不会因直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员职务变更、离职等原因而放弃。

  （二）关于稳定股价预案的约束措施

  本公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  公司控股股东孙清焕未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若控股股东违反为稳定股价进行增持的承诺，公司有权将与其履行增持义务所需款项等额的应付其现金股利予以截留，直至其履行增持义务。

  公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若其违反为稳定股价进行增持的承诺，公司有权截留应向其支付的薪酬用以代为履行增持义务。

  （三）关于招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施

  本公司若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  公司控股股东孙清焕若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，其本人将依法赔偿投资者的损失。

  公司董事、监事及高级管理人员若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，其本人将依法承担连带赔偿责任。

  九、主要风险因素

  1、行业竞争加剧的风险

  受国家政策扶持的影响，整个LED行业呈现快速发展态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。报告期内，市场竞争变化导致LED行业毛利率存在一定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下滑。

  2、经营业绩下滑的风险

  本公司自成立以来一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长，2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%、净利润年复合增长率达到98.22%，保持快速增长态势。近年来，受国家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。

  3、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险

  本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目前，公司与晶元光电等台湾芯片供应商建立了较为稳定的长期合作关系，主要系该等芯片供应商实力雄厚，技术领先，能按公司订单规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之需要。公司与该等芯片供应商合作以来，关系稳固、相互依赖，为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。

  近几年，随着国内芯片制备技术的不断提升，生产厂商逐步增加，产量也获得大幅度提高，公司也加大对国产芯片的采购力度，减少对进口台湾芯片的依赖。目前，公司已与国内主要芯片厂商建立采购合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产经营发生重大不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利影响。

  4、产能不足的风险

  报告期内，公司主要产品Lamp LED的产能利用率分别达到93%、91%、95%和95%，SMD LED的产能利用率分别达到92%、91%、93%和94%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。

  5、存货较大及发生跌价损失的风险

  公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括Lamp LED、Display、SMD LED及LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告期末，存货净额分别为23,267.38万元、22,964.65万元、36,288.16万元和74,977.15万元，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来较大影响。

  6、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险

  报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，营业收入由2011年的127,357.80万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率达到50.21%。与此相应，公司的流动负债由2011年末的106,382.09万元增长至2013年末的236,790.20万元，由此导致公司资产负债率偏高、各项偿债指标偏低。截至2014年9月末，公司的资产负债率达到71.63%（母公司口径），流动比率和速动比率仅为0.79和0.59，负债率偏高、偿债压力较大。公司目前的融资渠道主要依赖银行借款，报告期内的银行借款规模基本维持在7亿元左右，在目前信贷趋紧的背景下，很难再新增银行借款。如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。

  十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况

  （一）相关机构及人员对财务报告审计截止日后主要财务信息的声明

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司提供并披露未经审计财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺本公司提供并披露未经审计财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （二）财务报告审计截止日后主要财务信息

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2014]48390001号《审阅报告》，公司2014年12月31日财务报表的主要项目如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  审计截止日至招股意向书签署日期间，公司的经营状况良好，持续盈利能力稳定。在此期间，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

  第二节 本次发行概况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、每股面值：人民币1.00元

  3、发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过4,450万股，且占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售

  4、每股发行价格：通过询价确定发行价格

  5、发行后每股收益（按本公司2013年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）：【 】元

  6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：【 】倍

  7、本次发行前每股净资产：3.42元（按2014年9月30日经审计的财务数据）

  8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：【 】元（扣除发行费用）

  9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：【 】倍

  10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

  11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

  12、承销方式：采用余额包销方式

  13、本次发行新股预计募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万元

  14、发行费用概算：

  ■

  15、申请上市证券交易所：深圳证券交易所

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  本公司是由木林森有限整体变更设立的股份有限公司。

  2010年8月6日，本公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为442000000024530的《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为12,000万元。公司的经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。

  （二）发起人

  本公司的发起人为孙清焕、林文彩、易亚男、赖爱梅及榄芯实业，其中孙清焕为主要发起人。

  三、发行人股本情况

  （一）发行人本次发行前后股本情况

  本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过4,450万股，且占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。

  按发行4,450万股，公司本次发行前后的股本情况如下：

  ■

  （二）各股东之间的关联关系

  本次发行前各股东间存在的关联关系如下：

  股东林文彩直接持有公司0.21%股份，为本公司实际控制人孙清焕之兄；罗燕通过榄芯实业间接持有公司0.16%股份，为本公司控股股东、实际控制人孙清焕配偶之妹；股东平安财智的母公司平安证券为股东天津安兴的财务顾问。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

  本公司自设立以来，主营业务未发生变更。

  （二）主要产品

  目前，本公司产品主要有四大类，具体情况如下图所示：

  ■

  （三）公司产品线分布

  为适应业务发展的需要，增强公司综合竞争实力，公司依托技术研发实力，在稳固Lamp LED市场地位的同时，加大了SMD LED的研发投入，并适度向LED应用产业链延伸。

  公司于2010年开始对SMD LED器件进行规模化生产，目前， SMD LED器件产品已成为公司主要利润增长点之一，另外，公司在2013年起加大对LED照明灯具的投入产出，LED照明灯具逐渐成为公司新的利润增长点。另外功率型LED器件也在小批量试产中。随着公司产品线的不断完善及产业链的适度延伸，公司的核心竞争力将不断强化。

  公司产品线分布如下图所示：

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  （四）发行人原材料供应情况

  公司产品的主要原材料为芯片、支架、焊线材料、胶水及其他辅料等。原材料是公司成本构成的主要部分。

  （五）发行人所处行业竞争情况

  全球LED市场以亚洲、美国、欧洲三大区域为主导，主要厂商有日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（Toyoda Gosei）、美国的Cree 以及欧洲的Philips Lumileds 和欧司朗（Osram）。以上五大厂商产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。

  我国LED 起步较晚，大多厂商从下游封装起步，逐步进入上游外延片生产。目前国内LED上中游企业较少，使得外延片和芯片行业产业集中度较高；而涉足下游封装及应用领域的企业较多，但形成规模效应的企业较少，产业集中度较低，竞争相对比较激烈；由于国内人力成本相对发达国家较为低廉，且政府出台较多LED产业优惠政策，近年来国外大型LED厂商纷纷来中国投资设厂，国际封装产业逐渐向国内转移。

  目前，国内LED产业群主要集中在长三角、珠三角、环渤海经济圈及闽赣地区，其中珠三角地区是中国LED封装企业最集中、封装产业规模最大的地区，企业数量约占全国一半左右，该地区聚集众多封装物料和封装设备的生产厂商与代理商，配套最为完善。

  （六）市场地位及市场份额

  公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。2013年,公司营业收入287,364.66万元，2014年1-9月，公司营业收入276,966.07万元，是国内LED封装及应用产品的主要供应商。

  （七）核心竞争优势

  本公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面。

  1、规模化生产优势

  经过多年发展，截止2014年9月30日，公司已拥有年产1,270亿只Lamp /SMD LED封装器件的生产能力，拥有1,635台全自动化固晶机、2,093台全自动焊线机、2,189台全自动分光机、434台全自动荧光粉机等生产设备，公司在扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系，随着国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。

  2、产品系列丰富，LED下游应用市场广阔

  公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括Lamp LED、SMD LED 、Display和LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。

  LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。

  产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。

  3、技术研发优势带动生产工艺的创新

  公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。

  公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。

  公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。

  4、销售渠道及客户优势

  公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有20余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。

  公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。

  5、优异的产品品质

  公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。

  公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。

  公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。

  公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。

  五、与公司业务相关的主要资产权属

  公司是整体变更设立的股份公司，承继了木林森电子所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。

  截至招股意向书摘要签署之日，本公司及所属子公司目前共拥有11宗土地使用权，该等土地使用权全部为本公司及下属子公司以出让方式取得。

  截至招股意向书摘要签署之日，本公司及所属子公司已取得房屋所有权证的房产共9宗。

  截至招股意向书摘要签署之日，本公司及所属子公司共拥有注册商标62件，

  其中2件为在香港地区注册、2件为马德里注册商标、5件为台湾地区注册。

  截至招股意向书摘要签署之日，本公司及所属子公司共获授权专利162项。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争的情况

  孙清焕直接和间接持有本公司35,771.03万股股份，占本公司发行前总股本的89.43%，系本公司控股股东和实际控制人。

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人孙清焕除直接和间接持有本公司股权外，未有控制的其他企业。因此，本公司不存在同业竞争的情况。

  （二）关联交易情况

  1、关联方及关联关系

  （1）存在控制关系的关联方

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  （2）不存在控制关系的关联方

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  2、经常性的关联交易

  报告期内公司未发生经常性关联交易。

  3、偶发性的关联交易

  （1）关联方为本公司借款提供担保

  报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：

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  （2）收购关联方为控股子公司

  公司收购了实际控制人孙清焕先生控股的吉安木林森、格林曼、迪博、威莱森、安格森、赛维视觉等公司的股权，使其成为公司控股子公司，其中，安格森已注销，威莱森已转让予无关联第三方。

  (下转A46版）