证券时报多媒体数字报

  (上接A53版)

  发行人专业从事钢结构产品的设计、制造与安装业务。钢结构是指由钢板、型钢、钢管、钢索等钢材，用焊、铆、螺栓等连接而成的重载、高耸、大跨、轻型的结构形式，相对于传统钢筋混凝土结构，钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、工业化程度高、施工周期短、环境污染少及外形美观等综合优点，是一种节能环保型、能循环使用的绿色建筑结构，符合国家大力发展节能省地型建筑、建设资源节约型社会的长期政策导向。

  发行人从轻型钢结构起步，从普通的工业厂房开始，为适应中国经济建设对钢结构发展的需求，通过不断的技术创新、产业升级，形成了以重型钢结构为主导，重型建筑钢结构和重型特种钢结构系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局，是我国钢结构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构设计、制造与安装的骨干企业，系我国钢结构行业中具有较强品牌优势的生产、科研、创新基地。

  发行人自设立以来，专注于钢结构的设计、制造和安装，主营业务未发生变更。报告期内，公司主营业务随着钢结构行业的发展而不断壮大。发行人为安徽省钢结构协会会长单位、中国建筑金属结构协会建筑钢结构分会副会长单位，中国钢结构协会常务理事单位。

  ２、主要原材料及采购模式

  由于原材料（主要是各类钢材）的供应是钢结构工程项目中的重要环节，公司根据销售订单及年度生产经营计划，每年年初通过供应商大会选择供应商，确定一年的合作模式，采用持续分批量的形式向原材料供应商进行采购，目前已逐步形成了以钢材经销商为主，上游钢铁生产企业为辅的稳定供货渠道。

  ３、产品销售方式和渠道

  本公司采取订单驱动的经营模式，销售（工程承揽）是公司生产经营的首要中心环节，采购与生产均围绕销售展开。工程承揽主要包括获取项目信息、对项目的评价审议、组织投标和报价、签订合同等。

  公司建立了覆盖钢结构主要消费区域的销售网络。“长三角”、“珠三角”和“环渤海”是钢结构行业最活跃的三个区域，三个区域内钢结构市场特别是重钢产品市场发展最快，市场潜力巨大。其中，“长三角”和“环渤海”市场是公司的传统优势市场，抓住该区域的销售市场，同时兼顾其他区域的发展，是公司销售政策的根本所在。公司营销系统以分子公司、办事处为主体，并在国内主要钢结构消费区域设立了２２个营销机构，分别是上海富煌重钢结构有限公司（以下简称“上海富煌”）、北京富煌国际钢结构工程有限公司（以下简称“北京富煌”）、沈阳富煌钢结构工程有限公司（以下简称“沈阳富煌”）、合肥富煌钢结构工程有限公司（以下简称“合肥富煌”）、芜湖富煌钢结构工程有限公司（以下简称“芜湖富煌”）、皖南办、长沙办、河南办、南京办、深圳市场部、武汉分公司、贵阳分公司、淮北分公司、淄博分公司、滁州分公司、广州分公司、芜湖分公司、运城分公司、西宁分公司、唐山分公司、云南分公司、大连分公司，并在公司本部设立了大客户办，专门从事大客户服务工作。公司通过这些营销机构与客户开展业务，公司总部对各营销机构实施指导和监控。另外，公司通过北京富煌积极开拓钢结构的国际市场。目前，公司已通过欧标ＥＮ１０９０认证和欧标ＤＩＮ１８８００－７ Ｅ级认证，确认公司已经具备了按照欧洲标准加工生产钢结构的能力，这标志着公司的产品已取得了进入欧洲市场的通行证，在海外市场的拓展又向前迈进了一大步。海外市场的成功开拓将为公司未来几年的增长奠定坚实的市场基础。

  ４、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  在我国，钢结构行业的市场化程度较高，市场竞争较为激烈。目前我国钢结构企业在４，０００－５，０００家左右。据中国钢结构协会统计，截至目前，拥有钢结构制造企业资质的单位共３０９家，但多数为年产１万吨以下的中小企业，年产１０万吨以上的企业仅５０多家。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。

  （１）中国钢结构网的统计资料显示，我国钢结构行业２０１１年、２０１２年和２０１３年的钢结构年产量分别约为２，８３４万吨、３，５００万吨和４，０００万吨。根据发行人的销量，发行人２０１１年－２０１３年的市场占有率在０．５％左右，但发行人在华东市场、东北市场具有区域优势。

  （２）发行人为安徽省钢结构协会会长单位、中国建筑金属结构协会建筑钢结构分会副会长单位，中国钢结构协会常务理事单位。

  （３）发行人专业从事钢结构设计、制造、安装业务，具有从业资质全、等级高，一体化经营的综合优势，发展基础良好。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  １、主要生产设备

  公司主要生产设备为钢结构构件加工设备，包括切割机、自动焊机、起重机、锻压设备等。截至２０１４年９月３０日，公司主要钢结构生产设备及成新率按类别分类情况如下：

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  ２、主要房屋建筑物

  截至２０１４年９月３０日，本公司拥有的房屋建筑物基本情况如下：

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  截至２０１４年９月３０日，本公司账面净值为１３，６０５．９５万元的房屋建筑物用于借款抵押。

  （２）截至２０１４年９月３０日，本公司房屋建筑物成新率情况如下：

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  （二）无形资产

  １、商标

  截至２０１４年９月３０日，本公司拥有７项注册商标的合法所有权。

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  发行人目前拥有的７项注册商标不存在商标过期的情况，合法有效。

  ２、土地使用权

  目前，本公司共拥有面积合计为３３９，７６７．６５平方米的国有土地使用权，具体情况如下：

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  截至２０１４年９月３０日，除巢居国用（２００９）第００１７４４号土地使用权外，其他土地使用权均已用于借款抵押。

  ３、专利

  公司及各子公司目前拥有各项专利１３９项。其中，已取得发明专利２项，实用新型专利１２１项，外观设计专利１６项。专利具体情况如下：

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  发行人目前拥有的139项专利（2项发明专利、121项实用新型、16项外观设计）不存在专利过期或因其他原因导致专利权失效的情况

  ４、著作权

  ２０１２年４月１１日，中华人民共和国国家版权局颁发了软著登字第０３９５７８９号计算机软件著作权登记证书，软件名称为基于物联网技术的桥梁结构健康监测系统软件，著作权人为合肥工业大学和富煌钢构，权利取得方式为原始取得。

  ２０１２年１１月２２日，中华人民共和国国家版权局颁发了软著登字第０４８０２６８号计算机软件著作权登记证书，软件名称为基于物联网的建筑结构健康监测系统软件，著作权人为合肥工业大学和富煌钢构，权利取得方式为原始取得。

  ５、非专利技术

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  上述技术均由公司自主研发取得。上述技术是本公司产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。

  ６、政府颁发的特殊许可

  公司取得的资质证书和特殊许可如下：

  （１）公司拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为Ａ１０１４０３４１４０２６５ 的《建筑业企业资质证书》，资质等级：房屋建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级。该资质已于２０１３年７月３０日通过安徽省住房和城乡建设厅的动态核查。

  （２）公司拥有中国建筑金属结构协会颁发的编号为ＪＳＷＱＭ００２９的《工程设计与施工资质证书》，有效期至２０１５年１０月２５日，资质等级：建筑金属屋（墙）面设计与施工特级。

  （３）公司拥有安徽省商务厅颁发的编号为３４００２００７０００８２的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》，业务范围：①承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；②对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  （４）公司拥有安徽省住房和城乡建设厅编号为（皖）ＪＺ安许证字［２００４］００４１５４－２－１４的《安全生产许可证》，有效期至２０１６年１２月２７日，许可范围：建筑施工。

  （５）公司拥有安徽省住房和城乡建设厅颁发的编号为Ａ２３４００９７６９的《工程设计资质证书》，有效期至２０１６年９月２６日，证书级别：轻型钢结构工程设计专项乙级，业务范围：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

  （６）公司控股子公司安徽富煌钢结构建筑工程设计研究有限公司（以下简称“富煌设计”）拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为Ａ１３４００１９６８的《工程设计资质证书》，有效期至２０１９年５月１２日，证书级别：建筑行业（建筑工程）甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级，业务范围：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

  （７）公司控股子公司江西省富煌钢结构有限公司（以下简称“江西富煌”）拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为Ｂ１０８４０３６００００６０的《建筑业企业资质证书》，资质等级：钢结构工程专业承包壹级。

  综上，发行人取得了生产经营所需的全部资质。公司将努力确保持续满足资质到期续展的相关条件，并由专门人员从事资质证书的到期续展工作。截止目前，在资质有效期内，发行人满足到期续展的条件，发行人将努力确保持续满足资质到期续展的相关条件，不存在资质到期后不能展期的重大风险。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  １、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

  截至招股意向书摘要签署日，富煌建设持有本公司７０．３３％的股权，为本公司控股股东。自然人杨俊斌先生持有富煌建设９９．７％的股权，为本公司实际控制人。

  富煌建设目前实际从事的业务主要为实业投资和股权管理。目前除持有本公司股权外，富煌建设控制的其他企业主营业务如下：

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  综上，富煌建设及其控制的其他企业所从事的业务与本公司不同，不从事与本公司相竞争产品的生产与销售业务，因此控股股东与本公司之间不存在同业竞争。

  本公司实际控制人杨俊斌先生除持有富煌建设的股权外，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司，因此实际控制人与本公司也不存在同业竞争。

  ２、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

  为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东富煌建设、实际控制人杨俊斌先生（“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “对于股份公司正在经营的业务、产品，我公司／本人保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。我公司／本人保证不利用其股东地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时我公司／本人将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  我公司／本人若违反上述承诺的，将在违反承诺的事实被相关监管部门认定后３０日内把违反承诺所得的不正当利益全部上交发行人并承担相应的法律责任，如我公司／本人未及时将违反承诺所得的全部不正当利益上交发行人，则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”

  （二）关联交易

  报告期内，本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下：

  １、 经常性关联交易

  （１）采购商品

  单位：万元

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  ２０１１年，本公司向富煌建设采购辅材，采购价格系参照市场价格确定，采购金额占本期采购总额比例很小。

  经核查，保荐机构认为：富煌钢构向富煌建设采购商品的交易价格与富煌建设对其他单位销售价格基本一致，不存在重大差异，交易价格公允，审议程序合法。

  （２）销售商品

  ２０１０年６月１４日，富煌钢构与富煌三珍签订了《建设工程施工合同》，约定由富煌钢构负责完成二期技改无公害水产品车间土建及钢结构工程，合同价款为１，３１８．４５万元（后因设计变更，实际决算金额为８４８万元），支付方式为按工程进度分期支付，合同工期总日历天数９０天，开工日期以富煌三珍开工令为准。本项关联交易已于２０１０年４月２４日富煌钢构二届十一次董事会审议通过，关联董事杨俊斌、戴阳、周伊凡回避表决，公司独立董事发表了独立意见，认为该项重大关联交易审议程序合法、价格公允、未偏离市场独立第三方的交易价格、不存在损害公司和股东利益的情形，同意该项关联交易。

  单位：元

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  经核查，保荐机构认为：富煌三珍厂房建造工程项目的毛利率与富煌钢构轻钢结构毛利率基本一致，不存在重大差异，交易价格公允，审议程序合法。

  ２、偶发性关联交易

  （１）采购设备

  单位：元

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  报告期内，本公司因自身项目建设需要向富煌电控零星采购配电柜。其中，２０１３年４月６日，本公司与富煌电控签订了《电气设备采购及安装合同》，约定本公司向富煌电控采购电气设备并由富煌电控负责安装，合同总价款为６２０万元，价款支付方式按工程进度分期支付。同日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事杨俊斌履行了回避程序，本公司独立董事发表了独立意见，认为该项重大关联交易审议程序合法、价格公允、未偏离市场独立第三方的交易价格、不存在损害公司和股东利益的情形，同意该项关联交易。

  本公司向富煌电控采购配电柜的价格系参照市场价格确定，采购金额占同类交易比例很小。

  经核查，保荐机构认为：富煌电控向富煌钢构销售产品取得的收入占其全部销售收入的比例很小，富煌电控向富煌钢构销售产品的毛利率与其向其他单位销售产品的毛利率基本一致，不存在重大差异，交易价格公允。

  （２）关联担保

  报告期内，本公司接受担保情况如下：

  ①尚未履行完毕的担保情况

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  ②已履行完毕的担保情况

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  (下转A55版)