证券时报多媒体数字报

  (上接A61版）

  （1）工程质量保修范围和内容

  质量保修范围包括承包人负责工程施工范围内的所有工程内容。

  （2）质量保修期

  双方根据国家有关规定，结合具体工程约定质量保修期。质量保修期从工程竣工之日算起，一般为五年以内。分单项竣工验收的工程，按单项工程分别计算质量保修期。

  （3）质量保修责任

  ①属于保修范围和内容的项目，承包人应在接到修理通知之日后7天内派人修理。承包人不在约定期限内派人修理，发包人可委托其他人员修理，保修费用从质量保修金内扣除。

  ②发生须紧急抢修事故，承包人接到事故通知后，应立即到达事故现场抢修。非承包人施工质量引起的事故，抢修费用由发包人承担。

  ③在国家规定的工程合理使用期限内，承包人确保工程的质量。因承包人原因致使工程在合理使用期限内造成人身和财产损害的，承包人承担赔偿责任。

  ④质量保修完成后，由发包人组织验收。

  五、发行人主要固定资产和无形资产情况

  （一）主要固定资产

  截至2014年9月30日，公司固定资产账面原值为14,642.59万元，账面净值为10,045.92万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等四大类，公司各类固定资产的状况如下：

  单位：万元、%

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  （二）主要生产设备

  截至2014年9月30日，公司及全资子公司拥有的主要生产设备如下：

  单位：台、万元、%

  ■

  （三）主要房屋及建筑物

  1、公司自有房产

  截至本招股书签署日，公司及全资子公司拥有3处房产，具体情况如下：

  单位：平方米

  ■

  截至本招股书签署日，公司拥有的上述房产所有权不存在抵押等权利被限制的情况。

  2、公司租赁的房产

  报告期内，随着经营规模的不断扩大，公司人员规模增加较快，在册员工人数已从2011年末的536人增加至2014年9月末的921人，公司总部工程管理人员、预决算人员等增长较快，现有场所已不能满足办公需求。为缓解办公场所压力，公司就近租赁部分房产作为办公场所。租赁房产基本情况如下表所示：

  ■

  除上述租赁外，公司分公司参考当地租赁市场价格在业务开展地区租赁部分房产，具体情况如下：

  ■

  （四）土地使用权截至本招股书签署日，公司及全资子公司拥有4宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  截至本招股书签署日，公司拥有的上述土地使用权不存在抵押等权利被限制的情况。

  （五）商标

  截至本招股书签署日，公司及全资子公司已拥有的注册商标如下：

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  报告期内，公司不存在许可其他第三方使用本公司商标，或由其他第三方许可本公司使用其商标的情形。

  （六）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有138项专利权。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  1、与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

  （1）公司与柯利达集团不存在同业竞争

  公司控股股东柯利达集团的经营范围是：对农林业、房地产业、实业、教育业的投资；新材料开发，信息软件开发、教育信息咨询（留学信息除外）；承接物业管理；服装加工及设计；传媒技术的开发。

  柯利达集团主营业务为实业投资，与公司不存在同业竞争。

  （2）公司与瑞晟科技不存在同业竞争

  公司实际控制人顾益明、顾敏荣和顾龙棣通过柯利达集团持有瑞晟科技60.83%的股权。瑞晟科技的经营范围是：导电膜、光学膜、柔性及玻璃应用薄膜光电子纳米技术产品的研发、设计和销售，并提供相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事上述产品和技术的出口业务及相关原辅材料、机械设备和技术的进口业务。

  瑞晟科技实际从事研发、设计柔性薄膜太阳能电池及组件等太阳能制品及技术产品，与公司不存在同业竞争。

  2、与其他持有公司5%以上股份股东的同业竞争情况

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  综上所述，公司控股股东以及持有公司5%（含5%）以上股份股东，未从事与公司目前主营业务相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东柯利达集团和实际控制人顾益明、顾敏荣、顾龙棣作出的关于避免同业竞争的承诺详见本招股书“第五节、发行人基本情况”之“十、持有5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺”。

  （二）关联交易

  1、关联方与关联关系

  根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，结合公司的实际情况，公司的关联方和关联关系如下：

  （1）主要股东及其实际控制人

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  （2）控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业

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  瑞晟科技的具体情况详见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“七、控股股东、其他主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制或投资的其他企业”。

  苏州柯利达书画院的具体情况参见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“七、控股股东、其他主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人控制或投资的其他企业”。

  （3）公司的子公司

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  承志装饰、光电幕墙的基本情况详见本招股书“第五节 发行人基本情况”。

  （4）公司董事、监事与高级管理人员及其关系密切的近亲属

  公司董事、监事与高级管理人员及其关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为公司的关联自然人。公司董事、监事与高级管理人员的具体情况请详见本招股书“第八节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

  （5）其他关联方

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  2、经常性关联交易

  （1）承接国发创投、营财投资项目

  2011年5月30日，公司创立大会选举持有公司3.33%股份的国发融富的执行事务合伙人陈孝勇为公司董事，陈孝勇同时担任国发创投董事长、总裁，国发集团董事、副总经理。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国发创投、国发集团为公司关联方。

  2011年6月4日，国发创投通过苏州市中诚工程建设造价事务所有限公司代理招标“业务用房改造装修工程（2-6）”工程，经过公开招投标程序公司中标并于2011年6月10日签署了《建设工程施工合同》，施工过程中由于业主原因，3-4层业务用房改造装饰工作暂缓执行，其余工程已于当年完工，当年确认收入464.51万元，毛利率为40.05%。2013年8月，业主签发《工程变更联系单》，该工程3-4层改造装饰工作恢复施工，并于2014年1月完工，工程恢复施工部分实际确认收入116.00万元，毛利率为33.18%。

  “业务用房改造装修工程（2-6）”规模较小，但项目的主要人员配备与大项目相差不大，此类项目承接时对毛利率要求较高。加之该项目工期较短，因此项目毛利率相对较高。该项目由国发创投通过第三方招标代理机构组织公开招投标，公司取得该项目系市场竞争结果，不存在利益输送情形。

  陈孝勇未在营财投资任职，也不归口管理营财投资，但营财投资为国发集团的子公司，基于谨慎性考虑，公司将营财投资认定为关联方。

  经过公开招投标程序，公司于2011年1月24日中标了营财投资通过第三方招标代理机构招标的国发平江大厦幕墙工程，因苏州地铁二号线施工影响，双方于2011年7月28日签署《建设施工合同》，合同标的金额为9,028.27万元，2013年11月，因业主设计变更，工程量增加较大，公司与营财投资签署了《国发平江大厦幕墙工程补充协议》，合同标的金额增至9,976.49万元，截至2014年9月末工程实现收入8,671.51万元，毛利率为19.64%，处于公司毛利率变动的合理区间。国发平江大厦幕墙工程实质发生在陈孝勇担任公司董事之前，但在其担任公司董事之后实现收入，基于谨慎性考虑，公司将该项交易追认为关联交易。

  公司与国发创投、营财投资的上述关联交易已经第一届董事会第十一次会议通过，关联董事陈孝勇回避表决，其中公司与营财投资国发平江大厦幕墙工程项目的关联交易已经2012年第四次临时股东大会追认。公司独立董事发表意见“该两项合同属于公司正常的生产经营活动，合同价格公允，无利益输送。该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易追认时，关联董事回避表决，程序合法”。2013年10月公司与营财投资新签署的《国发平江大厦幕墙工程补充协议》已经第一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈孝勇回避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为该交易属于公司正常的生产经营活动，交易价格公允，关联交易表决程序合法有效。

  报告期各期末，国发平江大厦累计实现收入及毛利率情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  同期发行人建筑幕墙业务平均毛利率为16.23%，报告期内发行人及同行业上市公司可比业务平均毛利率情况如下：

  单位： %

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  经核查，保荐机构认为，发行人通过招投标程序取得国发平江大厦幕墙工程，交易价格公允，其收入确认及成本确认的依据合理，由于发行人所承建的装饰工程项目均属非标产品，各个项目因项目规模、客户设计要求、材料种类等不同，项目间的毛利率存在一定的差异，该项目的毛利率处于合理水平。

  （2）承接纽威石油设备（苏州）有限公司项目

  2013年10月，公司承接纽威石油设备（苏州）有限公司发包的“纽威石油设备（苏州）有限公司装饰工程”项目，合同标的843万元， 2013年度实现收入81.63万元，项目处于初始阶段。截至2014年9月末，项目累计实现收入822.62万元，毛利率为10.88%，处于公司毛利率变动的合理区间。纽威石油设备（苏州）有限公司为苏州纽威阀门股份有限公司持有100%控制权的子公司，公司第一届董事会成员陈孝勇同时担任苏州纽威阀门股份有限公司的董事，未在纽威石油设备（苏州）有限公司任职。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州纽威阀门股份有限公司为关联方，基于谨慎性考虑，纽威石油设备（苏州）有限公司也被认定为关联方，上述交易被认定为关联交易。

  公司与纽威石油设备（苏州）有限公司的关联交易已经第一届董事会第十四次会议通过，关联董事陈孝勇回避表决。公司独立董事发表独立意见“该合同属于公司正常的生产经营活动，合同价格公允，无利益输送。该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法”。

  （3）承接苏州华纺项目

  2012年6月，公司承接苏州华纺发包的上海福园项目铝合金门窗工程项目，合同标的额为500万元，并于当年完工，实现收入500万元，因该项目体量较小，施工时间较短，该项目毛利率为25.65%，处于合理水平。

  公司与苏州华纺的关联交易已经第一届董事会第八次会议表决通过，关联董事王秋林回避表决。公司独立董事发表独立意见，认为“该合同属于公司正常的生产经营活动，合同价格公允，无利益输送。该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法”。

  （4）厂房租赁

  公司与瑞晟科技签署了《厂房租赁合同》，将位于苏州市蠡塘路20号的1,500平方米的厂房出租给瑞晟科技作为科研中心临时使用，租赁期为2013年7月1日至2014年12月31日，租赁期共18个月，每平方米的租赁价格为20元/月，租金总计为540,000元，瑞晟科技每半年支付一次。截至本招股书签署日，瑞晟科技已按合同约定支付各期租金。

  瑞晟科技致力于柔性薄膜太阳能电池及组件的研发，并为研发定制了专用设备。基于安全和保密的需要，瑞晟科技在过渡期内临时租用公司空置厂房存放上述定制设备，选出满足安全、保密需求的场所后将从公司厂房迁离。

  经核查，发行人与瑞晟科技厂房租赁的价格与同区位厂房租赁的市场价格基本一致，定价公允。

  3、偶发性关联交易

  接受关联方担保

  单位：万元

  ■

  截至2014年9月30日，柯利达集团为公司及子公司光电幕墙、承志装饰提供银行贷款、票据、保函等担保，综合授信额度为8.69亿元。发行人关联方为发行人借款提供担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

  4、关联方往来余额

  单位：万元

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  2014年9月末应收苏州华纺房地产有限公司70万元、应收国发创投27.84万元、应收营财投资674.09万元、应收纽威石油装备（苏州）有限公司244.32万元，系公司应收四家公司的工程款。

  2013年末应收苏州华纺地产有限公司70万元、应收国发创投23.13万元、应收营财投资223.37万元、应收纽威石油装备（苏州）有限公司81.63万元，系公司应收四家公司的工程款。

  2014年9月末，公司对瑞晟科技的其他应收款为9.00万元，系应收瑞晟科技的厂房租赁款及代付的水电费，上述款项已于2014年11月收回。

  2013年末，公司对瑞晟科技的其他应收款为24.15万元，系应收瑞晟科技的厂房租赁款及代付的水电费，上述款项已于2014年1月收回。

  2012年末应收苏州华纺房地产有限公司200万元、应收国发创投121.51万元，系公司应收两家公司的工程款。

  2011年末公司预收营财投资900万元系因公司与营财投资在合同中约定，国发平江大厦幕墙工程施工合同签订后，营财投资应预先支付公司900万元。

  为避免关联方占用公司资金，公司建立了《关联交易管理制度》，规范了资金管理审批权限，完善了财务内控体系，防止控股股东等关联方占用公司资金。

  保荐机构经核查认为，发行人与关联方之间的经营性资金往来属于正常合理的范围。发行人目前已经建立起良好的财务内控体系，以杜绝资金占用的情形发生。报告期内，发行人与关联方的资金往来不会

  (下转A63版）