证券时报多媒体数字报

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上海电气”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“电气转债” 或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕84号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2015年1月29日的《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

本次共发行人民币60亿元电气转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计6,000万张。

本次发行的电气转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的除控股股东上海电气（集团）总公司以外的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，若认购不足60亿元的部分则由承销团余额包销。

除控股股东以外的原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过除控股股东以外的原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去除控股股东以外的原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.229元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。除控股股东以外的原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764727”，配售简称为“电气配债”。除控股股东以外的原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

机构投资者网下申购的下限为2万手（2,000万元），超过2万手（2,000万元）的必须是5,000手（500万元）的整数倍，申购的上限为4,800,000手（48亿元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并准备相关资料。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2015年2月2日（T日）15:00前足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时向主承销商发送申购表和划款凭证等指定文件，应确保申购定金于当日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783727”，申购简称为“电气发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,200,000手（12亿元），超出部分为无效申购。

本次发行的电气转债不设持有期限制，投资者获得配售的电气转债上市首日即可交易。

一、向除控股股东以外的原A股股东优先配售

除控股股东以外的原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以2.229元（即每股配售2.229元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人共有A股股本9,850,714,660股，扣除上海电气（集团）总公司持股数量后剩余2,691,556,007股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债上限总额为5,999,478手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

除控股股东以外的原A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“764727”，配售简称为“电气配债”。网上优先配售时间为2015年2月2日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2015年2月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“783727”，申购简称为“电气发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为12亿元（1,200,000手），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日2015年2月2日（T日）9:00～15:00，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。

参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为2,000万元（即2万手），超过2,000万元（即2万手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。每个投资者的申购上限为48亿元（4,800,000手）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并持有电气转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2015年2月2日15:00前，将全套申购文件发送至主承销商指定的电子邮箱，具体情况如下：

● 邮箱地址：SHDQ@csfounder.com

● 邮件标题：投资者全称+电气转债

● 《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》EXCEL文件下载地址：瑞信方正证券网站http://www.csfounder.com/shdqcb.xls

● 全套申购文件包括（请尽量以一封邮件发送）：

1) 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》扫描件

2) 《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》EXCEL文件（需严格按照表格下方注意事项填写）

3) 加盖单位公章的法人营业执照扫描件

4) 上交所证券账户卡扫描件

5) 法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）

6) 经办人身份证扫描件

7) 支付申购定金的划款凭证扫描件

● 确认及查询：请拨打电话010-6653 8677进行查询

● 发送电子邮件出现困难时的处理：如发送EXCEL文件及其他电子文件遇到困难且难以解决，可将上述全套文件传真至主承销商处，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”。传真号码为010-6653 8765。请务必在发送传真30分钟后拨打电话010-6653 8677进行确认

● 已通过邮件形式发送订单且获得确认的，请勿重复发送传真件

各机构投资者填写的网下申购表一旦扫描发送至联席主承销指定电子邮箱或传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2015年2月2日（T日）15:00前足额向主承销商以下指定账户为收款账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和“电气转债申购定金”，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789电气转债申购定金。）

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2015年2月2日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

收款账户信息：

四、发行人和保荐人、主承销商

（一）发行人：上海电气集团股份有限公司

（二）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

特此公告。

发行人：上海电气集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

2015年1月30日