证券时报多媒体数字报

(上接A65版)

①报告期内，本公司存在与关联方资金往来的情形。

单位：万元

单位：万元

截至2011年末，公司已将上述关联自然人占用的资金全部收回。2012年1月，继弘投资已将截至2011年末尚未归还的560万元归还给本公司，继峰房产已将截至2011年末尚未归还的450万元归还给本公司。2012年1月，宁波继峰向继弘投资提供资金30万元，2012年2月，宁波继峰收回上述资金30万元。

截至2012年2月底，宁波继峰已将上述关联方占用的资金全部收回；2012年3月起，宁波继峰不再向关联方提供资金。

②报告期内，本公司收到和归还关联方资金的具体情况如下：除上述资金往来外，由于2010年5月至2011年5月期间长春继峰属于祥仁服装之全资子公司，祥仁服装为支持长春继峰的经营发展，向其提供资金并为其垫付款项。2011年度，祥仁服装向长春继峰提供资金并垫付款项共计40万元，长春继峰归还当期及以前年度款项1,200万元，截止2011年末资金往来已全部结清。

综上，自2012年3月以来，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间未再发生非经营性资金往来情况。

（4）资金占用费收取情况

2011年，公司参照同期银行贷款基准利率，向关联方收取了相应的资金占用费，具体收取情况如下：

2012年，公司参照银行同期贷款基准利率，向继弘投资收取资金占用费4.59万元，向继峰房产收取资金占用费2.85万元，合计收取资金占用费7.44万元。

5、关联担保

（1）2010年4月22日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支行签署《最高额保证合同》（编号：2B9407201028007201），为继峰有限自2010年4月22日至2013年4月22日期间获得上海浦东发展银行宁波北仑支行的贷款等授信而形成的或有负债提供保证担保，全部债务最高余额为3,500万元。

（2）2010年12月9日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支行签署《最高额保证合同》（编号：2B9407201028030001），为继峰有限自2010年12月9日至2013年12月9日期间获得上海浦东发展银行宁波北仑支行的贷款等授信而形成的或有负债提供保证担保，全部债务最高余额为8,000万元。

（3）2011年12月27日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支行签署《担保解除协议书》，双方同意提前终止上述编号为2B9407201028007201和2B9407201028030001的《最高额保证合同》，王义平、邬碧峰因上述合同所产生的一切担保责任解除。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的关联交易主要为偶发性关联交易，经常性关联交易占比较小。报告期内，除关联方资金往来外，其他关联交易主要是为了整合汽车零部件业务，解决同业竞争，减少关联交易而发生的资产收购和股权收购等行为，有利于公司未来规范运作，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。

报告期内，关联方资金占用事项存在一定的不规范之处，但公司已按要求对资金占用进行了清理，并参照银行同期贷款利率，向关联方收取了资金占用费，因此关联方资金占用对公司正常经营没有造成较大的负面影响。

（四）独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事对报告期内公司与关联方之间发生的关联交易以及公司现有关联交易的管理制度进行了认真细致地核查，现发表独立意见如下：

公司最近三年及一期发生的关联交易公开、公平、公正，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，交易价格参照市场公允价格确定，未偏离市场独立第三方的价格，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司持续、稳定、健康发展的情况。《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。

七、董事、监事和高级管理人员

单位：万元

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东

公司控股股东继弘投资设立于2011年4月13日，注册资本为1,700万元，注册地址为北仑区大碶普陀山路45号4幢201室，法定代表人为邬碧峰。继弘投资主要从事投资业务，除持有本公司股权外，还通过控股子公司（不包括本公司）从事房地产开发业务。

截至2013年12月31日，继弘投资（母公司数）总资产为39,599.61万元，净资产为35,594.24万元，2013年实现净利润-41.56万元，上述财务数据已经宁波东海会计师事务所有限公司审计。

截至2014年9月30日，继弘投资（母公司数）总资产为46,399.12万元，净资产为41,393.75万元，2014年1-9月实现净利润5,799.51万元，上述财务数据未经审计。

（二）公司实际控制人

本公司实际控制人为王义平家族，包括王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民，间接控制本公司85%股权。

王义平先生现为公司董事长，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱山水泥厂、岱山县泥峙镇企业办公室等单位工作，曾任内饰件公司董事长、继峰有限总经理、本公司总经理等职。

邬碧峰女士现为公司副董事长，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱山泥峙药厂、舟山化纤厂等单位工作，曾担任继峰有限执行董事等职。

王继民先生现为公司董事、总经理助理，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任继峰有限总经理助理等职。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表单位：元

注：公司2014年9月资本公积转增股本后公司总股本为36,000万股，为保证会计指标的前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股收益。

3、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容

单位：万元

（三）最近三年及一期的主要财务指标

注：1、2012年公司无利息费用支出，无需计算利息保障倍数；

2、公司2014年9月资本公积转增股本后公司总股本为36,000万股，为保证会计指标的前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量。

根据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司净资产收益率及每股收益计算如下：

注：公司2014年9月资本公积转增股本后公司总股本为36,000万股，为保证会计指标的前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股收益。

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析

1、对公司财务状况的分析

报告期内，公司资产总额增长较快，其中： 2012年末较2011年末增长17.43%，2013年末较2012年末增长45.53%，2014年9月末较2013年末增长17.49%，表明公司业务发展较快，经营规模不断扩大，带动流动资产和非流动资产逐年增长。

报告期内，公司流动资产所占比例较高，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，流动资产占资产总额的比例分别为78.50%、66.72%、59.14%和52.71%，主要由于公司所处行业为技术和劳动密集型行业，现有业务经营所需的固定资产相对较少，非流动资产占比相对较低。

报告期内，公司非流动资产所占比例逐年提高，主要由于公司为完善生产布局和提升产能，购置土地和固定资产投入等资本性支出快速增加所致。

报告期内，公司负债结构较稳定，无非流动负债，公司以流动负债为主的负债结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。

2012年末，公司流动负债较2011年末增长5.80%，增长幅度较小，表明公司经营状况基本稳定。

2013年末，公司流动负债较2012年末大幅增长109.06%，主要原因为2013年公司业务量大幅增长，采购量相应增加，因此，应付账款余额大幅上升。

2014年9月末，公司流动负债较2013年末增长65.11%，主要原因系：（1）公司为优化生产布局，利用自有资金投入建设宁波继峰迁建项目，并设立沈阳继峰、柳州继峰等子公司，建设新的生产基地，因此，通过借入6,500.00万元短期银行借款满足营运资金所需；（2）为应对国庆长假生产及第四季度新项目的生产，公司9月采购量较大，从而导致应付账款余额有所上升。

报告期内，公司实行稳健的财务政策，资产负债率总体处于相对较低水平，公司流动比率和速动比率处于较高水平，利息保障倍数较高，公司整体负债水平较低，资产流动性高，经营性现金流量充足，公司资信状况良好，具有较强的偿债能力。

2、对盈利能力的分析

报告期内，公司利润主要来源于公司业务经营产生的利润，投资收益和营业外收支金额对公司利润总额的影响较小。

报告期内，公司营业收入以主营业务收入为主，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过95%，主营业务突出。公司主营业务收入主要来自座椅头枕、支杆、扶手等汽车座椅零部件的销售；2012年，公司主营业务收入较上年增长11.02%；2013年，公司主营业务收入较上年增长44.34%，公司主营业务发展迅速。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于头枕、支杆及座椅扶手等产品的销售。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司头枕产品实现的销售收入占公司各期主营业务收入的比例分别为52.56%、56.46%、56.78%和55.40%，支杆产品实现的销售收入占公司各期主营业务收入的比例分别为20.79%、16.79%、11.92%和9.64%，座椅扶手产品实现的销售收入占公司各期主营业务收入的比例分别为17.85%、14.45%、19.86%和24.08%。报告期内，公司其他主营业务收入主要包括门板扶手、侧翼、导套及模具等产品。

报告期内，公司营业毛利主要来自公司主营业务产生的毛利。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司主营业务产生的毛利占公司营业毛利的比例分别为99.86%、99.23%、99.21%和98.79%。公司主营业务毛利主要来自头枕、支杆和座椅扶手三大产品产生的毛利。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，头枕产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为55.87%、62.20%、60.94%和57.87%，支杆产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为17.78%、12.85%、10.69%和9.92%，座椅扶手产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为17.08%、13.81%、17.73%和22.23%。报告期内，各类产品毛利占比的波动趋势与产品收入占比趋势基本保持一致，表明公司业务稳定，各类产品销售收入及毛利均同比波动。

3、对现金流量的分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续为正，主要系销售商品、提供劳务收到的现金。

2011年，公司加强应收款项管理力度，资金回笼情况良好，当年经营性应收项目（剔除非业务性质资金往来后）金额减少3,098.37万元，公司盈利能够得到有效的现金流支持，经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润。

2012年，公司剔除非业务性质资金往来后的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较少，表明公司经营较为稳定，经营活动产生的现金流量与当期净利润总体保持一致，资金回收情况较好。

2013年和2014年1-9月，公司无非业务性质资金往来，经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要原因在于当期公司业务规模大幅扩大，营业收入与净利润较2012年大幅上升，期末经营性应收项目及存货增加较多，从而导致资金回流较慢，低于当期净利润。

报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要原因是公司近几年正处于快速发展阶段，购置土地、生产设备，对原有生产线进行技术改造，增加厂房建设投入，以确保公司产能增长，满足公司业务发展需要；同时为减少关联交易，避免同业竞争，公司收购了关联方祥仁服装所持长春继峰的股权，公司业务布局更为完整。

4、资本性支出

报告期内，除募集资金投资项目外，公司重大资本性支出具体投资情况如下：

单位：万元

（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况

1、报告期内股利分配情况

A、2011年继峰有限现金分红9,000万元

经继峰有限于2011年8月25日召开的董事会审议通过，公司按股东出资比例以现金方式向股东分红9,000万元（含税）。有关该次分红履行的具体程序如下：

① 2011年8月25日，继峰有限召开董事会，经审议，董事会决议决定以现金方式向公司股东分红9,000万元（含税）。

② 继峰有限已于2011年12月31日之前将上述现金股利发放完毕，其中向Wing Sing分配的现金股利2,880万元已根据相关税收规定，按10%的比例缴纳所得税288万元。

B、2012年3月，宁波继峰现金分红2,520万元

经公司于2012年3月8日召开的2011年度股东大会审议通过，以公司2011年末总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共计分配现金股利2,520万元。

C、2012年9月，宁波继峰现金分红4,140万元

经公司于2012年9月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，以公司总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.3元（含税），共计分配现金股利4,140万元。

D、2014年，宁波继峰现金分红10,080万元

经公司于2014年3月3日召开的2013年年度股东大会审议通过，以公司2013年末总股本180,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利5.6元（含税），共计分配现金股利10,080万元。

除上述股利分配外，报告期内，公司没有实施其它股利分配方案。

2、发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

（六）发行人控股、参股子公司情况

截至2014年11月20日，本公司拥有一家分公司（宁波继峰汽车零部件股份有限公司小港分公司）、七家全资子公司：包括长春继峰汽车零部件有限公司（以下简称“长春继峰”）、广州继峰汽车零部件有限公司（以下简称“广州继峰”）、成都继峰汽车零部件有限公司（以下简称“成都继峰”）、武汉继峰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉继峰”）、沈阳继峰汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳继峰”）、宁波继峰缝纫有限公司（以下简称“继峰缝纫”）、柳州继峰汽车零部件有限公司（以下简称“柳州继峰”）；六家控股子公司：包括直接和间接控股的宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司（以下简称“一汽四环继峰”）、宁波丰通继峰汽车部件有限公司（以下简称“丰通继峰”）、继峰汽车内饰有限公司（以下简称“德国继峰”）、重庆市合川区华弘企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆华弘”）、重庆碧峰汽车零部件有限公司（以下简称“重庆碧峰”）、捷克继峰汽车内饰有限公司（以下简称“捷克继峰”）；已注销子公司宁波继峰汽车座椅部件有限公司（以下简称“继峰座椅部件”）及其控股的长春一汽四环继峰汽车部件有限公司（以下简称“长春一汽四环继峰”），并已将所持合营公司重庆德盈汽车零部件有限公司（以下简称“重庆德盈”）的股权全部对外转让。上述公司的基本情况如下：

1、宁波继峰汽车零部件股份有限公司小港分公司

2、长春继峰汽车零部件有限公司

截至2013年12月31日，长春继峰总资产为5,884.02万元，净资产为3,614.30元，2013年实现净利润247.40万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

截至2014年9月30日，长春继峰总资产为6,922.02万元，净资产为3,813.39万元，2014年1-9月实现净利润199.09万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

3、广州继峰汽车零部件有限公司

截至2013年12月31日，广州继峰总资产为1,643.61万元，净资产为1,179.63万元，2013年实现净利润242.28万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

截至2014年9月30日，广州继峰总资产为1,761.48万元，净资产为1,290.75万元，2014年1-9月实现净利润111.12万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

4、成都继峰汽车零部件有限公司

截至2013年12月31日，成都继峰总资产为6,260.01万元，净资产为2,229.78万元，2013年实现净利润374.78万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

截至2014年9月30日，成都继峰总资产为5,346.73万元，净资产为2,409.86万元，2014年1-9月实现净利润180.08万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

5、武汉继峰汽车零部件有限公司

截至2013年12月31日，武汉继峰总资产为3,015.63万元，净资产为2,970.00万元，2013年实现净利润-32.05万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。截至2014年9月30日，武汉继峰总资产为3,258.19万元，净资产为2,980.61万元，2014年1-9月实现净利润10.61万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

6、沈阳继峰汽车零部件有限公司

沈阳继峰目前处于建设阶段，尚未实际开展经营业务。截至2014年9月30日，沈阳继峰总资产为2,180.90万元，净资产为2,179.44万元，2014年1-9月实现净利润-20.56万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

7、宁波耐克泰克继峰汽车部件有限公司/宁波继峰缝纫有限公司

耐克泰克继峰设立时为公司合营公司，本公司持股50%，捷克耐克泰克汽车公司（nectec Automotive s.r.o.）持股50%。2013年4月，耐克泰克继峰外方股东捷克耐克泰克汽车公司名称变更为捷克格拉默汽车有限公司（Grammer Automotive CZ s.r.o.）。2013年12月5日，本公司与Grammer Automotive CZ s.r.o.签订《股权转让协议》，本公司以人民币1,100,000.00元的价格受让Grammer Automotive CZ s.r.o.持有的耐克泰克继峰50%股权。2014年3月31日，耐克泰克继峰办理完成股权转让相关工商登记变更手续，变更为本公司全资子公司。2014年9月，耐克泰克继峰更名为宁波继峰缝纫有限公司。

截至2013年12月31日，耐克泰克继峰总资产为1,169.51万元，净资产为247.55万元，2013年实现净利润38.68万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

截至2014年9月30日，继峰缝纫总资产为768.89万元，净资产为370.85万元，2014年1-9月实现净利润119.30万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

8、柳州继峰汽车零部件有限公司

截至2014年9月30日，柳州继峰总资产为354.64万元，净资产为64.96万元，2014年1-9月实现净利润-35.04万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

9、宁波继峰汽车座椅部件有限公司

宁波继峰原持有继峰座椅部件82%的股权，因继峰座椅部件设立后未曾实际开展经营业务，已于2014年3月注销。有关继峰座椅部件工商信息情况如下：

截至2013年12月31日，继峰座椅部件总资产为100.73万元，净资产为100.66万元，2013年实现净利润1.49万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

10、宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司

截至2013年12月31日，一汽四环继峰总资产为2,353.28万元，净资产为138.89万元，2013年实现净利润55.41万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

截至2014年9月30日，一汽四环继峰总资产为3,939.43万元，净资产为421.31万元，2014年1-9月实现净利润317.42万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

11、长春一汽四环继峰汽车部件有限公司

继峰座椅部件原持有长春一汽四环继峰55%的股权，因长春一汽四环继峰停止经营，已于2013年6月20日注销。有关长春一汽四环工商信息情况如下：

截至2012年12月31日，长春一汽四环继峰总资产为500.56万元，净资产为500.45万元，2012年实现净利润0.45万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

2013年6月20日，长春一汽四环继峰因停止经营已被注销。

12、继峰汽车内饰有限公司

截至2014年9月30日，德国继峰总资产为514.99万元，净资产为479.09万元，2014年1-9月实现净利润-113.04万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

13、宁波丰通继峰汽车部件有限公司

截至2014年9月30日，丰通继峰总资产为50.88万元，净资产为50.60万元，2014年1-9月实现净利润-4.40万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

14、重庆市合川区华弘企业管理咨询有限公司

目前重庆华弘正在进行前期筹备工作，尚未实际开展经营业务。

15、重庆碧峰汽车零部件有限公司

目前重庆碧峰正在进行前期筹备工作，尚未实际开展经营业务。

16、捷克继峰汽车内饰有限公司

德国继峰于2014年10月与捷克自然人VLASTIMIL SOJKA签订股权转让协议，作价3.7万捷克克朗受让其持有的Consors s.r.o.公司100%股权。德国继峰已于2014年11月向VLASTIMIL SOJKA支付全部转让价款并办理完成捷克继峰更名、股东变更事宜。目前捷克继峰正在进行前期筹备工作，尚未实际开展经营业务。

17、重庆德盈汽车零部件有限公司

宁波继峰原持有重庆德盈50%的股权，2014年3月，本公司与沈阳金远东汽车部件制造有限公司签订《股权转让协议》，本公司将所持重庆德盈50%股权全部转让给沈阳金远东汽车部件制造有限公司，转让金额为50万元。本次转让完成后，本公司不再持有重庆德盈的股权。有关重庆德盈工商信息情况如下：

截至2013年12月31日，重庆德盈总资产为1,969.72万元，净资产为117.23万元，2013年实现净利润46.11万元。上述数据已经重庆鸿源会计师事务有限公司审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次计划发行股票所募集资金将用于公司主营业务相关的固定资产投资项目建设以及补充流动资金、归还银行贷款等一般用途。公司本次股票发行募集资金投资项目情况如下：

注：基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时抓住发展机遇，抢占更多市场份额，公司计划在本次发行募集资金到位之前，将自筹资金先行启动上述募集资金投资项目；待本次发行募集资金到位后，除自筹的2,400万元外，公司将按有关募集资金使用管理的相关规定进行置换，并完成后续资金投入。

二、募集资金使用计划

注：募集资金年度使用计划中，“第1年”指募集资金到位后12个月内，其余表述依次类推。

截至2014年9月30日，公司汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目已累计投入金额为19,267.54万元，项目建设的生产厂房已竣工投入使用，购置的部分设备也已用于产品生产，项目新增产能已部分释放，有利于公司2014年座椅头枕及扶手产销量快速增长。

截至2014年9月30日，公司研发中心项目已累计投入金额为777.90万元，公司研发中心项目仍在建设过程中。

三、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）国内汽车产业长期向好

随着近年来我国国内生产总值快速增加，我国人均GDP也呈现快速增长趋势。我国经济快速发展和居民人均可支配收入不断提高，有力推动了我国汽车消费市场快速扩大。2013年我国乘用车产销量分别为1,808.46万辆和1,792.80万辆，产销量增长幅度高于汽车整体产销量增长幅度。根据国际乘用车市场发展经验表明，一个国家乘用车市场的中长期发展趋势主要由R值决定的，R 值为一个国家或地区平均车价与这一国家或地区人均 GDP 的比值。经验数据表明，R值大于3时，千人汽车拥有量上升较为缓慢，当R值达到2-3时，该国家或地区私人汽车将迎来快速发展期，千人汽车拥有量将开始加速上升，当R 值达到 2及以下后，汽车普及率将极大提高。随着我国人均GDP值不断提高和汽车价格不断下降，我国R值已进入3-5区间，越来越多省份的R值开始进入2或3的行列，这表明我国居民汽车购买力显著提升，我国乘用车市场将进入快速发展时期。

从汽车保有量数据来看，近年来我国千人汽车保有量不断提升，尤其是乘用车保有量增速明显，2002年，我国千人乘用车保有量仅为9.36辆，截止2012年末，我国千人乘用车保有量为66.05辆。但与全球平均千人汽车保有量水平相比，仍有较大差距，并远低于发达国家水平。以我国经济发展速度和居民收入水平，我国千人汽车保有量达到世界平均水平是较为合理的预计，可见我国乘用车行业仍有很大的发展空间。

（二）全球汽车工业发展带来我国汽车零部件行业出口前景良好

2009年，受全球金融危机影响，国际汽车市场需求低迷，严重影响了我国汽车零部件产品出口。2010年以来，世界经济逐步复苏，国际市场汽车零部件需求也逐步恢复增长，出口企业受惠政策支持力度进一步提高，国内汽车零部件企业出口产品竞争力也明显提升。2013年，我国汽车零部件出口额为598.21亿美元，同比增长8.13%；2014年上半年，我国汽车零部件出口额为309.13亿美元，同比增长9.78%（数据来源：中国汽车工业协会）。

2011年9月，国际能源署发布年度世界能源展望预测，预计2035年全球乘用车保有量将比当前翻倍，达到约17亿辆，未来乘用车市场空间巨大。我国汽车零部件出口情况直接取决于全球整车行业的发展。随着全球汽车市场持续发展，乘用车保有量不断增加，整车市场对上游行业汽车零部件的需求日益提高，我国汽车零部件出口市场需求将呈现良性上升趋势。

（三）国际汽车零部件产业向中国转移的需求强烈

近年来，随着竞争不断加剧，全球汽车工业及汽车零部件行业逐步加大了向新兴市场产业转移的速度，中国成为全球产业转移的主要目的地之一。目前，中国不仅已经成为世界第一大汽车销量市场，而且也成为很多国际知名厂家主要销售区域市场，通用、福特、大众和现代等整车厂商在国内设立的合资企业纷纷投资扩产，使得我国汽车行业竞争加剧。

迫于整车不断降价和劳动力成本压力，合资整车厂商零部件采购战略逐步向我国具有比较竞争优势的本土制造企业转移。目前，在汽车座椅头枕及扶手领域，日韩车系的供应商体系仍较为封闭，多为整车厂商体系内的日韩系独资或合资供应商配套。但近年来，为进一步降低采购成本，缓解竞争压力，日系整车厂家已开始较多采用质量可靠的本土供应商进行配套，为国内汽车零部件企业提供了市场机遇。此外，外资品牌厂家目前在国内投产的高端车型，其部分零部件仍主要依赖进口或外资零部件供应商。随着本土汽车零部件制造企业产品质量、工艺设计和技术水平等各方面竞争实力不断提升，结合现有生产制造成本优势和地缘优势，必将能够进入日韩系厂家和其他高端车型的零部件配套领域，未来市场前景可观。

综上可见，我国汽车零部件行业在世界汽车业中的地位越来越重要，全球汽车零部件产业转移和零部件配套本土化为我国汽车零部件制造企业提供了良好的发展机遇。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

（一）主要原材料价格波动风险

最近三年及一期，公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在80%左右，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司产品生产所需的主要原材料包括钢管、塑料粒子、化工原料和各类面料等。受国际金融危机等因素影响，国内大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料采购价格也呈现较大幅度波动，显著增加了公司产品生产成本管理难度。若未来，公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

（二）应收账款发生坏账的风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司应收账款余额分别为11,122.13万元、12,463.53万元、18,253.49万元和21,392.09万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、23.97%、24.32%和30.51%，占当期末资产总额的比例分别为22.86%、21.81%、21.95%和21.89%。应收账款余额占营业收入和资产总额的比例较高，但公司应收账款的账龄普遍较短，公司主要客户为江森自控、李尔集团等公司，资金实力较为雄厚，信誉良好，付款及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。

（三）净资产收益率下降的风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为34.31%、29.12%、30.09%和20.15%。本次发行完成后，公司净资产将大幅上升，但由于募集资金投资项目短期内尚不能发挥效益，因此公司存在因净资产增长较快而导致发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。

（四）市场风险

1、行业政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励实施积极消费政策，不断开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。我国《汽车产业发展政策》也明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。

公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

2、宏观经济周期波动的风险

公司座椅头枕及扶手产品主要应用于乘用车行业，其生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国乘用车生产和消费带来影响。因此，公司作为乘用车座椅头枕及扶手供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。

（五）技术风险

近年来，为了适应消费者需求，汽车制造企业广泛采用新技术、新材料和新工艺，与此配套的汽车零部件产品也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为国内领先的乘用车座椅头枕生产企业，十分注重公司自主创新能力培育，并根据行业发展动态和客户要求，不断进行新产品、新技术和新工艺的开发，以巩固公司在座椅头枕领域的技术领先优势。但在公司所从事的具体新产品开发活动中，存在因设计失误造成产品与客户要求不符或未能够及时开发出与新车型相配套的新产品而带来的新产品开发风险，并可能对公司生产经营产生影响。另外，随着行业发展和技术进步，客户将对本公司产品在技术和质量上提出更高的要求，若公司产品研发与生产能力不能同步跟进，无法满足市场的要求，本公司产品将面临被市场淘汰的风险。

（六）募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。公司本次募集资金投向存在的主要风险如下：

1、市场风险

本次募集资金项目主要是原有优势产品的产能扩张，项目建设完成后，公司座椅头枕、头枕支杆及座椅扶手的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力，或者产品市场需求发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。

鉴于公司头枕产品在一汽大众占有的配套市场份额已处于较高水平，若公司不能进一步提升在一汽大众的配套市场份额，或者因竞争加剧，公司在一汽大众的配套市场份额出现明显下降，公司本次募集资金投资项目将面临新增产能难以完全消化的风险。

2、项目建设风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产的风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需上市募集资金投入37,255万元，其中项目建设投资需要募集资金投入32,656万元，公司固定资产规模将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。

公司根据现有主要产品销售单价和毛利率情况，本着谨慎原则，测算正常市场情况下公司本次募集资金投资项目预期经济效益，但若未来公司主要产品销售单价和毛利率水平因竞争加剧出现大幅下降，则公司本次募集资金投资项目将面临达产后不能实现预期收益的风险。

（七）税收优惠及财政补贴政策变化的风险

1、税收优惠政策变动的风险

作为生产型中外合资企业，公司自2008年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，即：2008年、2009年，公司免缴企业所得税；2010年、2011年和2012年，公司减半缴纳企业所得税，适用所得税税率为25%，实际执行的所得税税率为12.5%。2011年，公司通过高新技术企业资格认定，自2011年至2013年，公司可享受15%的所得税税率优惠政策。公司的高新技术企业资格证书于2014年9月27日到期，公司也已提交相关资料正在申请复审，目前公司已作为拟通过复审的企业完成公示，但尚未取得高新技术企业资格证书，公司今后能否继续享受15%的所得税税率优惠政策存在一定的不确定性。

报告期内，公司因享受税收优惠政策获得的税收优惠金额及对公司净利润影响情况如下：

单位：万元

根据上表分析，若公司未来不能享受相关的所得税税收优惠政策，公司净利润水平将受到较大影响。

2、财政补贴政策变动的风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司确认的政府补助金额分别为1,025.58万元、1,094.01万元、858.52万元和666.01万元，占当期利润总额的比例分别为6.50%、6.62%、3.93%和3.77%。若国家相关财政政策发生变化或由于公司自身原因，致使本公司不能获得上述政府补助，将对本公司经营业绩产生一定的影响。

（八）汇率风险

公司拥有自营进出口权，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司出口主营业务收入分别为10,568.27万元、10,181.78万元、15,744.83万元和11,317.37万元，占同期主营业务收入的比例分别为22.76%、19.75%、21.16%和16.43%。

公司出口业务主要以欧元或美元进行结算。我国自2005年7月开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元、欧元的汇率发生了较大幅度的波动。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司发生的汇兑损失分别为489.85万元、-176.54万元、308.46万元和134.31万元。随着公司产品出口业务规模不断增长，人民币汇率波动对公司经营业绩的影响也将逐步加大。

二、其他重要事项

（一）本公司正在履行的、合同金额在1,500万元以上或虽未达到1,500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：销售合同、采购合同、建设工程施工合同、银行借款合同。

（二）截至本招股意向书签署之日，公司不存在其他对外担保的情况。

（三）截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司正在执行的诉讼事项具体如下：

1、宁波鑫泰诉发行人租赁合同纠纷案

宁波鑫泰与发行人签订的厂房租赁合同在租期届满后因租赁物的恢复原状等事宜发生纠纷，向宁波市北仑区人民法院起诉发行人，要求其承担租赁物内设施恢复原状的费用以及因未恢复租赁物原状无法出租而导致的租金损失合计1,069,474元。宁波市北仑区人民法院根据宁波鑫泰的起诉书向发行人签发了（2014）甬仑立预初字第672号《应诉通知书》和《举证通知书》，并根据宁波鑫泰的诉前财产保全申请签发（2014）甬仑立预字第672-1号《民事裁定书》，冻结了发行人的100万元银行存款。

2014年9月，发行人向宁波市北仑区人民法院递交民事反诉状，就双方租赁合同纠纷事宜对宁波鑫泰提起反诉，要求其返还变压器、赔偿电费损失、返还押金和退还安装货运电梯款项，发行人已于2014年11月向宁波市北仑人民法院缴纳反诉事宜的诉讼费。

2、Grammer AG诉德国继峰不正当竞争案

Grammer AG为德国当地与发行人从事相似业务的生产型企业。Grammer AG因质疑德国继峰在经营过程中采取不正当的方式致使其员工离职后赴德国继峰任职，于2014年5月21日向德国Würzburg（维尔茨堡）当地的法院起诉德国继峰及其管理人员Christoph Seidel，要求法院对德国继峰的相关行为进行调查，勒令德国继峰6名员工停职至2014年12月31日并承担赔偿责任。

2014年11月，德国继峰及其管理人员Christoph Seidel与Grammer AG在Würzburg当地的法院达成和解协议，德国继峰及其管理人员Christoph Seidel合计需向Grammer AG其支付和解费用2万欧元，同时德国继峰及其管理人员Christoph Seidel应避免在与Grammer AG的员工进行商务联系时窃取其内部商业信息和商业秘密。

3、截至本招股意向书签署之日，除上述情况外，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）截至本招股意向书签署之日，除上述情况外，本公司实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间的安排

第七节 附录和备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.sse.com.cn。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2015 年1 月30日